200986_2005_粤华包Ｂ_粤华包Ｂ2005年年度报告_2006-03-29.pdf

佛山华新包装股份有限公司 F O S H A N H U A X I N P A C K A G I N G C O.,L T D 二五年年度报告 二六年三月二十八日 1第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。在对中外文本的理解发生歧义时，以中文文本为准。公司董事长王奇先生、主管会计工作负责人谭尚辉先生及财务部经理毛志竹先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。广东正中珠江会计师事务所和香港毕马威会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告。2 目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构13 六、股东大会情况简介 16 七、董事会报告16 八、监事会报告25 九、重要事项27 十、财务报告30 十一、备查文件目录 30 3 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：佛山华新包装股份有限公司 公司法定英文名称：F o s h a n H u a x i n P a c k a g i n g C o.,L t d.2、公司法定代表人：王奇 3、公司董事会秘书：陈海燕 联系地址：佛山市季华路经华大厦 1 8 楼 电话：0 7 5 7-8 3 9 8 1 7 2 9、8 3 9 9 2 0 7 6 传真：0 7 5 7-8 3 9 9 2 0 2 6 电子信箱：c h e n h y f s h x p.c o m 4、公司注册地址：佛山市季华五路 1 8 号 公司办公地址：佛山市季华五路经华大厦 1 8 楼 邮政编码：5 2 8 0 0 0 公司互联网址:h t t p:/w w w.f s h x p.c o m 公司电子信箱：h u a x i n 1 6 3.c o m 5、公司选定的信息披露报纸：证券时报、香港商报 中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年报备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：粤华包 B 股票代码：2 0 0 9 8 6 7、公司的其他有关资料（1）公司首次注册登记日期：1 9 9 9 年 6 月 2 1 日 注册登记地点：广东省工商行政管理局 （2）企业法人营业执照注册号：1 9 0 3 5 2 5 7-5 （3）税务登记号码：国税字 4 4 0 6 0 1 7 0 7 6 8 2 2 7 9 号 4 （4）本公司聘请的会计师事务所：境内会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司 地址：广州市东风东路 5 5 5 号粤海集团大厦 1 0 楼 电话：（0 2 0）8 3 8 5 9 8 0 8 传真：（0 2 0）8 3 8 0 0 9 7 7 境外会计师事务所：香港毕马威会计师事务所 地址：香港太子大厦八楼 电话：（0 0 8 5 2）2 8 2 6 7 1 2 6 传真：（0 0 8 5 2）2 8 4 5 2 5 8 8 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据 单位：人民币元 利润总额 7 3,3 6 6,6 0 7.2 8 净利润 7 0,0 1 8,6 0 0.4 7 扣除非经常性损益后的净利润 7 0,1 7 4,6 4 4.4 0 主营业务利润 5 9,9 6 5,2 2 8.7 8 其他业务利润 8 7 1,4 9 9.1 0 营业利润 4,3 9 3,7 3 5.6 8 投资收益 6 9,1 8 1,8 3 8.5 7 补贴收入 营业外收支净额-2 0 8,9 6 6.9 7 经营活动产生的现金流量净额 3 7,5 2 4,2 0 6.6 6 现金及现金等价物净增加额-1 3,2 6 7,2 1 4.8 5 注：2 0 0 5 年非经常性损益-1 5 6,0 4 3.9 3 元是由以下部分组成：(1)营业外收支净额-2 0 8,9 6 6.9 7 元;(2)所得税及少数股东损益共计 5 2,9 2 3.0 4 元。5 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2005 年 2004 年 2 0 0 3 年 主营业务收入 604,126,491.12 592,388,037.27 606,531,159.61 净利润 70,018,600.47 89,952,537.72 96,453,236.65 总资产 2,178,899,877.68 1,591,392,595.17 1,289,959,140.57 股东权益（不含少数股东权益）1,066,167,067.73 996,148,467.26 954,383,429.54 每股收益（全面摊薄）0.159 0.205 0.219 每股收益（加权平均）0.159 0.205 0.219 扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄）0.160 0.204 0.211 每股净资产 2.43 2.27 2.17 调整后的每股净资产 2.41 2.25 2.16 每股经营活动产生的现金流量净额 0.09 0.13 0.11 净资产收益率%（全面摊薄）6.57%9.03%10.11%净资产收益率%（加权平均）6.79%9.26%10.45 扣除非经常性损益后的收益率%（加权平均）6.81%9.25%10.03%三、境内外会计师审计的净利润及其差异 2 0 0 5 年度，本公司按照国内企业会计制度审计的净利润为7,0 0 1.9 0万元，按照国际会计准则审计的净利润为 8,4 9 6 万元，两者之间产生的差异及原因如下：净利润(万元)按国际会计准则 8,4 9 6.0 0 1、股权投资差额摊销 -8 9.3 0 2、外币借款本金之汇兑收益不予资本化 -1,3 4 4.2 0 3、其他 -6 0.6 0 按企业会计制度 7,0 0 1.9 0 6 四、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据如下：2 0 0 5年 2 0 0 4年 净资产收益率%每股收益（元）净资产收益率%每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.6 2 4 5.8 1 5 0.1 3 6 0.1 3 6 8.8 1 0 9.0 3 6 0.2 0 0 0.2 0 0 营业利润 0.4 1 2 0.4 2 6 0.0 1 0 0.0 1 0 2.7 7 5 2.8 4 6 0.0 6 3 0.0 6 3 净利润 6.5 6 7 6.7 9 0 0.1 5 9 0.1 5 9 9.0 3 0 9.2 6 2 0.2 0 5 0.2 0 5 扣除非经常性损益后的净利润 6.5 8 2 6.8 0 5 0.1 6 0 0.1 6 0 9.0 1 3 9.2 4 5 0.2 0 4 0.2 0 4 五、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 合计 期初数 439,500,000.00 253,763,982.00 92,123,558.44 30,707,852.82 210,760,926.82 996,148,467.26 本期增加 10,502,790.07 3,500,930.02 70,018,600.47 80,521,390.54 本期减少 10,502,790.07 10,502,790.07 期末数 439,500,000.00 253,763,982.00 102,626,348.51 34,208,782.84 270,276,737.22 1,066,167,067.73 变动原因：1、盈余公积金、法定公益金增加：为公司本年度盈利提取所致；2、未分配利润增加：为本年利润未分配留存所致；3、股东权益增加：为公司年度盈利留存所致。第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）、公司股份变动情况表 单位：万股 本次变动增减（+、-）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未流通股份 71、发起人股份 2 9 0 0 0 2 9 0 0 0 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 2 9 0 0 0 2 9 0 0 0 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 2 9 0 0 0 2 9 0 0 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 其中：董事、监事持股 2、境内上市的外资股 1 4 9 5 0 1 4 9 5 0 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 1 4 9 5 0 1 4 9 5 0 三、股份总数 4 3 9 5 0 4 3 9 5 0 （二）、股票发行与上市情况 历 次 股 票 发 行 与 上 市 情 况（元、万股）年份 股票种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 上市交易量 总股本 2 0 0 0年 B股 2 0 0 0.0 6.1 4 1.7 8 1 3 0 0 0 2 0 0 0.0 7.0 6 1 3 0 0 0 4 2 0 0 0 2 0 0 0年 B股超额配售 2 0 0 0.0 7 1.7 8 1 9 5 0 2 0 0 0.0 7 1 9 5 0 4 3 9 5 0 经中国证券监督管理委员会“证监发行字 2 0 0 0 6 5号”文批准，本公司于 2 0 0 0年内共发行境内上市外资股（B 股）1 4 9 5 0 万股，加上公司发起人股份 2 9 0 0 0 万股，公司总 8股本现为 4 3 9 5 0 万股；报告期内，公司股份总数及结构未发生变动；公司无内部职工股。（三）、股东情况介绍 1、截止 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日，本公司共有股东 2 0 4 9 6 户。2、截止 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日,前十名股东持股情况 股数单位：股 序号 股东名称 报告期内股份增减情况 持有上市 流通股数 持未上市 流通股数 占总股本%股份性质 1 佛山华新发展有限公司 0 2 8 6,5 3 2,2 0 0 6 5.2 0 法人股 2 D E U T S C H E B A N K A G L O N D O N -2 2 3,2 1 3 2,6 2 0,8 2 0 1.7 5 流通 B 股 3 大华继显(香港)有限公司 1,1 9 0,1 4 0 0.8 0 流通 B 股 4 中国光大证券(香港)有限公司 1,1 8 4,3 2 2 0.7 9 流通 B 股 5 吴浩源 0 1,1 4 9,6 9 9 0.7 7 流通 B 股 6 S U R E W I D E I N T E R N A T I O N A L L I M I T E D瑞宏国际有限公司-9,6 0 0 1,0 0 0,0 0 0 0.6 7 流通 B 股 7 李顺卿 0 9 9 6,5 0 0 0.6 7 流通 B 股 8 朴光实 P I A O J O Y G U A N G S H I 0 7 2 0,9 0 0 0.4 8 流通 B 股 9 罗曼玲 0 6 9 0,6 0 0 0.4 6 流通 B 股 1 0 H S B C F U N D S E R V I C E S A/C 0 0 6-1 1 3 0 3 9-3 1 5 9 8,9 6 8 0.4 0 流通 B 股 合 计 1 0,1 5 1,9 4 9 2 8 6,5 3 2,2 0 0 7 1.9 9 3、截止 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日,前十名流通股股东持股情况 股数单位：股 序号 股东名称 报告期内股份增减情况 持有上市 流通股数 持未上市 流通股数 占总股本%股份性质 1 D E U T S C H E B A N K A G L O N D O N -2 2 3,2 1 3 2,6 2 0,8 2 0 1.7 5 流通 B 股 2 大华继显(香港)有限公司 1,1 9 0,1 4 0 0.8 0 流通 B 股 3 中国光大证券(香港)有限公司 1,1 8 4,3 2 2 0.7 9 流通 B 股 94 吴浩源 0 1,1 4 9,6 9 9 0.7 7 流通 B 股 5 S U R E W I D E I N T E R N A T I O N A L L I M I T E D瑞宏国际有限公司-9,6 0 0 1,0 0 0,0 0 0 0.6 7 流通 B 股 6 李顺卿 0 9 9 6,5 0 0 0.6 7 流通 B 股 7 朴光实 P I A O J O Y G U A N G S H I 0 7 2 0,9 0 0 0.4 8 流通 B 股 8 罗曼玲 0 6 9 0,6 0 0 0.4 6 流通 B 股 9 H S B C F U N D S E R V I C E S A/C 0 0 6-1 1 3 0 3 9-3 1 5 9 8,9 6 8 0.4 0 流通 B 股 1 0 文和娣 5 9 0,6 0 0 0.1 3 流通 B 股 合 计 1 0,7 4 2,5 4 9 6.9 2 流通 B 股 注：控股股东与其他前 9 名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他前 9 名股东之间是否存在关联关系以及是否属于一致行动人；持有 5%以上股份的股东在报告期内股份无质押情况。4、本公司控股股东情况介绍：佛山华新发展有限公司持有本公司国有法人股（非流通股）2 8 6 5 3 2 2 0 0股，占总股本的 6 5.2%。该公司成立于 1 9 9 3 年 5 月 2 7 日，法定代表人张国通，注册资本为 4 5 7 9 3万元，经营范围是生产、制造、经销包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询等业务。佛山华新发展有限公司共有 7 家法人股东，其中中国物资开发投资总公司持有该公司 6 2.1 1%的出资。中国物资开发投资总公司，于 1 9 8 8年 6 月经国家行政管理局注册成立，现为中国诚通集团的国有独资企业 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：10第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 王奇 董事长 男 5 2 2005.06-2008.05 0 0 是 童来明 副董事长 男 3 6 2005.10-2008.05 0 0 是 谭尚辉 董事 男 5 5 2005.06-2008.05 0 0 否 徐新民 董事 男 4 2 2005.08-2008.05 0 0 是 何继长 董事 男 4 9 2005.06-2008.05 0 0 是 黄欣 董事 男 4 4 2005.06-2008.05 0 0 是 孙圣爱 独立董事 男 5 7 2005.06-2008.05 0 0 3.8 0 否 钟流汉 独立董事 男 5 2 2005.06-2008.05 0 0 3.8 0 否 葛芸 独立董事 女 4 3 2005.06-2008.05 0 0 3.8 0 否 陈海燕 董事会秘书 男 4 0 2005.06-2008.05 0 0 否 陈泽青 监事会主席 女 5 4 2005.06-2008.05 0 0 是 杜强 监事 男 4 0 2005.06-2008.05 0 0 是 弓和平 监事 男 4 8 2005.06-2008.05 0 0 是 黄达标 监事 男 5 3 2005.06-2008.05 0 0 是 黄伟基 监事 男 5 2 2005.06-2008.05 0 0 是 谭尚辉 总经理 男 5 5 2002.07-2006.03 0 0 5 1.1 0 否 陈加力 副总经理 男 4 8 2002.07-2006.03 0 0 4 2.1 0 否 陈海燕 副总经理 男 4 0 2002.07-2006.03 0 0 4 2.9 3 否 卢亮 副总经理 男 3 3 2004.01-2006.03 0 0 3 5.2 3 否 注：公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 王奇 佛山华新发展有限公司 总经理 陈泽青 佛山华新发展有限公司 党委书记、副总经理（二）、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。董事长：王奇 1 9 5 3年出生，工商管理硕士，经济师。于 1 9 8 9年曾任佛山华新复合材料 有限公司总经理，1 9 9 5 年起至 2 0 0 0 年 2 月任佛山华新发展有限公司董事长。现任佛 11山华新发展有限公司副董事长兼总经理、佛山华新包装股份有限公司董事长。副董事长：童来明 1 9 6 9 年出生，经济学硕士，毕业于中国人民大学会计专业。曾在中国物资开发投资总公司任职员，上海交易部任交易员、临时负责人，上海云龙实业开发公司任财务部经理，天龙期货经纪有限公司任财务部经理、副总经理，北京迪威乐普科贸有限公司任经理，历任中国物资开发投资总公司总经理助理兼财务管理部经理、副总经理、财务总监。现任中国物资开发投资总公司总经理、法定代表人。董事、总经理：谭尚辉 1950 年出生，工商管理硕士，工程师。曾任华新复合材料有限公司副总经理，华新发展副总经理，兼华丰纸业总经理，现任佛山华新包装股份有限公司董事、总经理兼佛山华丰纸业有限公司总经理。董事：徐新民 1963 年出生，大学学历，毕业于中山大学世界经济专业。曾在中国人民解放军空军学院政理教研室任教官，海南省信息协会任副秘书长、特区信息报 总编辑；曾任海南华盟实业公司证券部经理，曾任深圳市中智投科技有限公司副总经理。现任中国物资开发投资总公司副总经理。董事：何继长 1956 年出生，大学学历，工程师。曾任广东省经委副处长，广东省技术改造投资有限公司总经理，广东省伊佩克环保产业（集团）有限公司副总经理。现任广东教育发展有限公司、广业教育培训中心总经理。董事：黄欣 1962 年出生，研究生学历，历任国家物资部化工轻工司主任科员，中国物资开发投资总公司实业投资部经理、资产管理部经理。独立董事：孙圣爱 1949 年出生，大学学历，律师。曾任中国国际贸易促进委员会广东省分会任法律事务部部长、广东国际经贸律师事务所主任，现任中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、广州仲裁委员会仲裁员、佛山仲裁委员会仲裁员和广东环宇京茂律师事务所合伙人、主任顾问。独立董事：钟流汉 1953 年出生，经济师。历任佛山市一建公司第一工区副主任、计划股副股长、总经理，东建实业发展公司经理，佛山东建集团公司董事长。现任佛山市东建集团有限公司董事长兼党委书记。独立董事：葛芸 1962 年出生，研究生，高级会计师。曾任广州会计师事务所业务部注册会计师、管理咨询部副主任，广东省注册会计师协会业务监管部主任、考试培训部主任，现在广东省注册会计师协会副秘书长。监事会主席：陈泽青 1951 年出生，大专学历，高级政工师，助理经济师。曾先后任 12佛山灯泡厂党总支书记、佛山市团委副书记、佛山市轻工工业公司副总经理，现任佛山华新发展有限公司党委书记兼副总经理。监事：杜强 1965 年出生，在职研究生，高级政工师。曾任佛山大学中文系助教，佛山市委组织部副科级组织员，佛山市委政策研究室副主任科员，佛山市工艺美术工业公司党委副书记，佛山市中力经营管理有限公司监察室主任，佛山市工业投资管理有限公司总经理办公室主任，现任佛山市公盈投资控股有限公司纪委书记、总经理办公室主任。监事：弓和平 1957 年出生，大专学历，高级政工师。曾任天津市罐头厂团书记、天津市公安局河西分局团书记、天津市公安局第四处科级侦察员，中国包装科研测试中心任办公室主任、党委委员。现任中国包装工业开发公司常务副总经理。监事：黄达标 1952 年出生，大专，助理经济师。曾任广东德庆县食品厂任副厂长。利乐华 新（佛山）包装有限公司任生产部经理、工会主席，现任华新（佛山）彩色印刷有限公司副总经理。监事：黄伟基 1953 年出生，大学学历。先后供职于佛山华丰纸业有限公司机修车间、华丰生产线、党工行政部、工会。现任佛山华丰纸业有限公司工会副主席、兼任党工行政部部长。副总经理：陈加力 1957 年出生，大专学历，工程师。曾任广东石录铜业工业公司生产技术能源科副科长、佛山市华新复合材料有限公司经营部经理、华新利乐（佛山）包装有限公司销售部经理。现任佛山华新包装股份有限公司副总经理兼利乐华新（佛山）包装有限公司副总经理。副总经理、董事会秘书：陈海燕 1965 年出生，硕士、MBA，工程师。曾就读于华中理工大学、天津大学、英国 Staffordshire 大学。曾任佛山市华新复合材料有限公司生产部副经理、华新利乐(佛山)包装有限公司生产部副经理，任佛山华新发展有限公司总经理助理兼企业管理部经理，现任本公司副总经理兼董事会秘书、华新（佛山）彩色印刷有限公司董事长兼总经理。副总经理：卢亮 1972 年出生，硕士，MBA，经济师。曾就读于佛山大学国际系工商管理专业和英国 Staffordshire 大学。曾就任佛山市工业投资有限公司总经理助理兼投资发展部部长、佛山市禅本德发展有限公司董事、佛山华新发展有限公司董事，现任本公司副总经理。（三）、年度报酬情况 13a.本公司董事、监事和高级管理人员的报酬按股东大会、董事会确定的方案，实行年薪制，根据公司的效益情况，确定年薪报酬额度。在本公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 1 7 0 万元。b.报告期内，公司进一步完善了独立董事制度，独立董事的津贴为 3.8 万元/年，其行使工作职责所需要费用由公司承担。c.公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬区间为 4 5-5 0万元 1人，4 0-4 5万元 2人，3 5-4 0 万元 1 人。d.公司现任董事长王奇、副董事长童来明、董事徐新民、何继长、黄欣不在本公司领取报酬；监事陈泽青、杜强、弓和平、黄达标、黄伟基不在本公司领取报酬。上述人员均在其所任职单位领取报酬。(四)、报告期内离任的董事、监事、高管人员情况 在 2 0 0 5 年 1 0 月 2 8 日召开的公司第三届董事会 2 0 0 5 年第五次会议上，同意肖建伟先生辞去公司第三届董事会董事及董事长职务、同意张朝阳先生辞去公司第三届董事会董事职务，同意童来明先生和徐新民先生担任公司董事，任期至 2 0 0 8 年 5 月。在 2 0 0 5 年 1 1 月 2 8 日召开的公司第三届董事会 2 0 0 5 年第六次会议上，补选童来明先生为公司第三届董事会副董事长，任期至 2 0 0 8 年 5 月。二、公司员工情况 公司员工及专业结构：公司在职员工数量 1 6 0 3人，其中生产人员 9 6 7人，销售人员6 6（7 3）人，技术人员 8 3（1 0 5）人，财务人员 2 6（3 3）人，行政人员 9 5 人。大中专以上文化程度 8 0 7 人，离退休职工 4 1 8 人。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，一严格按照公司法、证券法等中国证监会的有关法规要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，董事会认为按中国证监会上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体情况如下：14（一）、关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开的议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行驶自己的权利。（二）、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司与控股股东及其他关联方的交易公平、公正和公允。（三）、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，以认真负责的态度出席董事会。（四）、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位监事能够认真履行自己的职责，对公司财务和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的绩效评价与激励约束机制。（六）、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；严格按照有关法律法规及信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等地获得信息。（七）、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。二、独立董事履行职责情况（一）、独立董事出席董事会的情况 公司根据中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。公司现有三名独立董事：孙圣爱先生、钟汉流先生和葛芸女士。公司独立董事参加了报告期内召开的每一次董事会会议，认真履行独立董事的职责，积极参与公司董事会对重大事项的决策，对中国物资开发总公司收购事宜等事项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益和广大投资者的利益。15独董姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 孙圣爱 7 7 0 0 钟汉流 7 6 1 0 葛芸 7 4 0 3 因公出差（二）、独立董事对有关事项提出异议的情况：报告期内，公司三名独立董事没有对公司本年度董事会的各项议案及其它重要事项提出异议。三、公司与大股东之间的情况 公司与第一大股东佛山华新发展有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等五方面做到严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）、在业务方面，公司完全独立于控股股东，具有完全独立的业务和自主经营能力。（二）、在人员方面，公司独立于控股股东，公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务人员均在公司领取薪酬，未在股东单位担任任何重要职务。（三）、在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整，产权清晰，控股股东未占用、支配或干预公司资产的经营管理。（四）、在机构方面，公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部机构均按照公司法、证券法及有关法律法规独立运作。第一大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，。（五）、财务上公司自己设立帐户，控股股东未干预公司的会计活动，独立运作，独立核算，独立纳税。四、报告期内公司对高管人员的考评和激励机制实施情况 报告期内，公司根据已由2 0 0 4 年度股东大会通过的关于薪酬与股权激励制度的原则，和已经公司董事会薪酬委员会和董事会通过确定的有关实施细则，对公司高管人员进行了考评，在考评的基础上，确定了高管人员激励薪酬的额度。16第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2 0 0 5 年 5 月 2 7 日在公司会议室召开 2 0 0 4 年度股东大会，决议公告刊登在 2 0 0 5年 5 月 2 8 日的证券时报和香港商报。二、临时股东大会情况 公司于 2 0 0 5年 1 1月 2 8日在公司会议室召开 2 0 0 5年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2 0 0 5 年 1 1 月 2 9 日的证券时报和香港商报。三、选举、更换公司董事、监事情况 2 0 0 4 年度股东大会以累积投票方式选举王奇、肖建伟、张朝阳、谭尚辉、黄欣、何继长为公司第三届董事会董事，选举孙圣爱、钟流汉、葛芸为公司第三届董事会独立董事。选举陈泽青、杜强、弓和平、黄达标、黄伟基为公司第三届监事会监事。第八节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的回顾（一）、主营业务及其经营状况 公司属造纸、印刷、包装行业，主要生产经营高级涂布白纸板、液体食品软包装盒（利乐包）、彩色印刷包装和新型铝塑复合纸罐等高档优质的包装材料和包装制品。公司生产经营规模、产品质量档次、技术创新能力和综合盈利水平都位居国内同行业、同类产品先进行列。公司主营产品为高级涂布白纸板、彩色印刷包装和铝塑复合纸罐。报告期内，上游原材料的持续高位运营和煤电油运供应的持续紧张，给公司生产成本控制带来很大的压力。此外国内涂布白纸板新建项目陆续投运，新增产能改变市场供求格局，市场竞争更加激烈，产品价格受到的压制，整个公司的赢利情况受到一定的影响。在面对上述不利的经营环境中，公司通过提高产能，降低损耗，提高质量管理水平，加大营销力度等措施，尽量减少不利经营环境所带来的影响。公司全年实现主营业务收入 6.04 亿 17元，比去年同期增加 1.98%，实现主营业务利润 0.6 亿元，比去年同期下降 31.7%，实现净利润 0.7 亿元，比去年同期下降 22.2%，扣除非经常性损益后实现净利润 0.7 亿元，比去年同期下降 21.8%。1、主营业务分产品/行业情况 按产品/行业分类 主营业务收入（单位：万元）占主营业务收入的比例（%）主营业务利润（单位：万元）占主营业务利润的比例（%）高级涂布白纸板 51,439.44 85.15%4,390.94 73.22%彩色印刷包装 8,179.67 13.54%1,430.60 23.86%复合纸罐及其他 1,202.47 1.99%195.51 3.26%2、主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（单位：万元）主营业务收入比上年增减（）国内 3 7,7 0 6.8 3-1 2.8 1%国外 2 2,7 0 5.8 14 1.9 8%3、占主营业务收入 10%以上的主要产品的生产情况 占公司主营业务收入 10%以上的产品为高级涂布白纸板和彩色印刷包装，其销售收入、销售成本和毛利率情况如下：产品名称 销售收入（单位：万元）销售成本（单位：万元）毛利率（%）高级涂布白纸板 51,439.44 47,048.50 8.54%彩色印刷包装 8,179.67 6,749.07 17.49%4、报告期内主营业务及其结构与前一报告期相比未发生较大变化。5、报告期内，本公司前 5 名供应商累计采购金额占公司采购总额的 30.40%；本公司向前 5 名客户销售产品金额占销售收入总额的 16.56%。（二）、报告期公司资产构成变动及财务数据变动的说明 1、本期在建工程期末数为 87,288 万元，较期初增加了 62,460 万元。主要系本公司属下 18子公司佛山华丰纸业有限公司和华新（佛山）彩色印刷有限公司分别对高级涂布白板纸30 万吨异地扩产项目和彩印新厂筹建项目加大投入所致。2、本期借款（含短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款）期末数为 71,946 万元，较期初增加了 41,222 万元。主要系上述项目加大投资主要通过向金融机构融资所致。3、本期其他应付款期末数为 8,895 万元，较期初增加了 7,628 万元。主要系本公司向控股股东佛山华新发展有限公司借款 8,000 万元所致。4、本期财务费用为-122 万元，同比减少了 627 万元。其中利息支出的减少主要系本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司根据会计政策对因高级涂布白板纸 30 万吨异地扩产项目而借入的银行借款的利息予以资本化所致，而汇兑收益的增加主要系本公司属下子公司佛山华丰纸业有限公司因人民币对欧元、美元的汇率于本期发生较大变化而对借入的外币银行借款相应调整汇兑差额所致。（三）、报告期公司现金流量构成情况变动的说明 1、经营活动产生的现金流量：本期 3,752 万元，上期 5,834 万元，主要是公司原材料价格上涨，导致购买商品所支付的现金增加。2、投资活动产生的现金流量：本期-53,122 万元，上期-14,489 万元，主要是分别对高级涂布白板纸 30 万吨异地扩产项目和彩印新厂筹建项目加大投入所致。3、筹资活动产生的现金流量：本期 48,043 万元，上期 7,026 万元，主要是为上述两个项目增加了银行借款所致。（四）、公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析 1、佛山华丰纸业有限公司：该公司注册资本 12,139 万美元，本公司持有其 75%的股权，主要产品为涂布白纸板，报告期末总资产 171,401 万元，本期实现净利润 789万元。本报告期的主营业务利润同比下降了 3,413 万元，主要因为原材料价格上涨，而产品售价下跌，导致毛利率水平的下滑。2、华新（佛山）彩色印刷有限公司：该公司注册资本 660 万美元，本公司持有其75%的股权，主要产品为印刷品，报告期末总资产 17,432 万元，本期实现净利润 125万元。本报告期主营业务利润同比有所增长，主要得益于公司加大市场开拓力度，提高质量管理水平，使得主营业务收入和毛利率都有所增加。193、利乐华新（佛山）包装有限公司：该公司注册资本 6,700 万美元，本公司持有其 25%的股权，主要产品为利乐包装材料，报告期末总资产 109,149 万元，本期实现净利润 28,030 万元。本报告期该公司的产量及利润均保持了良好水平，仍是公司利润组成中的重要支柱。二、对公司未来发展的展望 （一）、公司所处行业的发展趋势及面临的市场格局 公司业务主要涉及涂布白纸板行业、包装印刷行业和液体食品软包装行业（利乐包）。涂布白纸板行业近年来供需两旺，均处于高速增长阶段。随着国内新建项目集中在 2004、2005 年投产，公司主要服务的广东市场基本处于供需平衡状况，行业进入整合阶段。目前广东涂布白纸板市场形成包括我司在内的几大厂家垄断竞争局面，珠海项目的即将投产必将大大提升我司涂布白纸板业务的竞争能力。包装印刷行业目前处于零散状态，大部分的小型印刷厂与少数大中型印刷厂各自服务于不同的市场，包装印刷行业有集中度提高的趋势但估计在短时期内行业目前的状况将不会有明显的变化。随着华新彩印公司现代化、高标准新厂的建成以及代表当今国际领先水平的机器设备的投产，我司包装印刷业务的竞争优势将大大提升。公司参股企业利乐华新公司由于具有独特的竞争优势，其产品利乐包目前处于全球领先地位，利乐的特殊的市场地位为我司带来了可观的投资利润，估计其市场地位在相当长时期内不会受到动摇。（二）、公司发展机遇与挑战 1、发展机遇：、近年国内经济迅速发展，导致消费开支上升和国内市场快速增长，自 2002 年到2004 年国内 GDP、工业产出、及外销额的复合增长率分别为 10%、30%、35%，以上的增长推动涂布白纸板需求的大幅增长。、中国的经济增长吸引了大量的外商制造投资，成为了世界制造中心和出口中心，20外商投资制造企业的产品大多作为外销产品出口到世界各地，对包装纸板产生了庞大的需求。、根据造纸协会的数据显示，中国涂布白纸板的消耗量从 2002 年约 500 万吨增加到 2004 年的约 730 万吨，复合年增长率约 20.4%；同期，中国涂布白纸板的生产量从2002 年的约 430 万吨增加到 2004 年的约 630 万吨，复合年增长率约 21.0%；由于国内产量不足，涂布白纸板存在较大缺口，每年需大量进口。、随着建设和谐协会、发展循环经济、清洁生产概念的提出以及人们环保意识的提高，绿色包装受到广泛的欢迎，而公司从事的纸基包装产品属于绿色环保包装，面临着重大的发展机遇。（2）、公司发展中遇到的挑战、由于涂布白纸板行业以及包装印刷行业市场需求增长迅速，公司的生产机台长期处于满负荷运作，公司现有生产能力偏小限制了公司的发展。、竞争对手近年来规模迅速扩大，对我公司业务，特别是造纸业务造成冲击。随着我司华丰珠海 30 万吨涂布白纸板项目的投产，这种冲击影响将会有所缓解。（3）、公司未来发展战略 公司未来将继续致力属于绿色包装的纸基包装材料的研发、生产和销售。公司计划未来几年通过产业投资和资本运营相结合的方式,采取并购、合资等手段快速,有效地获得和控制相关产业资源,实施产业扩