600303_2006_曙光股份_2006年年度报告_2007-03-28.pdf

辽宁曙光汽车集团股份有限公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2006 年年度报告 年年度报告 1 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2006 年年度报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2006 年年度报告 目目 录录 重 要 提 示.2 第一节 公司基本情况简介.2 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 股本变动及股东情况.2 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五节 公司治理结构.11 第六节 股东大会简介.13 第七节 董事会报告.13 第八节 监事会报告.21 第九节 重要事项.22 第十节 财务报告.27 第十一节 备查文件目录.61 辽宁曙光汽车集团股份有限公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2006 年年度报告 年年度报告 2重重 要要 提提 示示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事郝庆军因工作原因未出席会议，公司其余董事全部出席会议。、董事郝庆军因工作原因未出席会议，公司其余董事全部出席会议。3、北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具了标准无留意见的审计报告。、北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具了标准无留意见的审计报告。4、公司负责人李进巅，主管会计工作负责人于红，会计机构负责人（会计主管人员）于红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。、公司负责人李进巅，主管会计工作负责人于红，会计机构负责人（会计主管人员）于红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：曙光汽车集团 公司英文名称：LIAONING SG AUTOMOTIVE GROUP CO.,LTD.公司英文名称缩写：SG AUTOMOTIVE GROUP 二、公司法定代表人：李进巅 三、公司董事会秘书：那涛 联系地址：辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号 电话：0415-4146825 传真：0415-4142821 电子信箱： 联系地址：辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号 公司证券事务代表：于洪亮 电话：0415-4146825 传真：0415-4142821 E-mail： 联系地址：辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号 四、公司注册地址：辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号 公司办公地址：辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号 邮政编码：118001 公司国际互连网地址： 电子信箱： 辽宁曙光汽车集团股份有限公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2006 年年度报告 年年度报告 3五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：曙光股份 公司 A 股代码：600303 七、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：2106002101767 公司税务登记号码：210604120109772 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中兴宇会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区西长安街 88 号北京首都时代广场 818 室 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及构成 单位:元 币种:人民币 项项 目目 金金 额额 利润总额 163,034,849.94净利润 99,834,577.89扣除非经常性损益后的净利润 99,019,080.42主营业务利润 553,175,801.38其他业务利润 21,283,879.03营业利润 151,116,640.40投资收益 5,631,135.50补贴收入 4,977,812.09营业外收支净额 1,309,261.95经营活动产生的现金流量净额 229,722,382.67现金及现金等价物净增减额 131,300,183.30 注：扣除非经常性损益的的项目及金额：注：扣除非经常性损益的的项目及金额：单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 2,196,718.06扣除公司日常根据企业企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,048,143.22以前年度已经计提各项减值准备的转回 160,687.11所得税影响数 -493,764.48合 计 815,497.47 辽宁曙光汽车集团股份有限公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2006 年年度报告 年年度报告 4 二、近三年的主要会计数据及财务指标：单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 3,470,986,892.292,644,782,825.1731.24 2,688,970,095.69利润总额 163,034,849.94124,231,507.1031.23 148,664,288.57净利润 99,834,577.8987,011,620.2214.74 111,469,057.69扣除非经常性损益的净利润 99,019,080.4287,918,461.9912.63 104,822,975.58每股收益 0.450.54-16.67 0.69最新每股收益 净资产收益率（%）9.3413.07减少3.73个百分点 18.60扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）9.2613.20减少3.94个百分点 17.49扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）14.0613.96增加 0.1 个百分点 18.61经营活动产生的现金流量净额 229,722,382.67183,458,773.0925.22 294,284,089.35每股经营活动产生的现金流量净额 1.031.13-8.85 1.82 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 3,191,370,159.742,509,609,418.6127.17 2,253,019,014.63股东权益（不含少数股东权益）1,068,744,116.01665,848,751.1460.51 599,346,954.55每股净资产 4.814.1117.03 3.70调整后的每股净资产 4.784.0916.87 3.69 三、报告期内股东权益变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 162,000,000.00 249,173,892.71 127,187,443.1231,208,261.32127,487,415.31 665,848,751.14 本期增加 60,000,000.00 267,360,786.98 51,453,671.9799,834,577.89 478,649,036.84本期减少 31,208,261.3244,545,410.65 75,753,671.97期末数 222,000,000.00 516,534,679.69 147,432,853.77182,776,582.55 1,068,744,116.01 变动原因：本期公司非公开定向发行 6,000 股股份，募集资金净额 32,600 万元，其中 6,000万元转为股本，相应增加注册资本，其余 26,600 万元转入资本公积，经过此次发行，公司股份总数增至 22,200 万股，注册资本由原来的 16,200 万元增至 22,200 万元。本期公益金减少 3,121 万元是根据财政部财企200667 号 关于公司法实施后有关企业财务处理问题的通知的相关规定，将公益金转入法定盈余公积所致。辽宁曙光汽车集团股份有限公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2006 年年度报告 年年度报告 5第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 54,159,364 33.43 60,000,000 -7,471,864 52,528,136 106,687,50048.06其中：境内法人持股 54,159,364 33.43 60,000,000 -7,471,864 52,528,136 106,687,50048.06 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 54,159,364 33.43 60,000,000 -7,471,864 52,528,136 106,687,50048.06二、无限售条件股份 1、人民币普通股 107,840,636 66.57 7,471,8647,471,864 115,312,50051.942、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 107,840,636 66.57 7,471,8647,471,864 115,312,50051.94三、股份总数 162,000,000 100 60,000,000 0 60,000,000 222,000,000100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2007-12-07 60,000,000 46,687,500 175,312,500 公司非公开发行股票的特定投资者均承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起 12 个月。2008-12-13 8,100,000 38,587,500 183,412,500 2009-12-13 8,100,000 30,487,500 191,512,500 所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月辽宁曙光汽车集团股份有限公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2006 年年度报告 年年度报告 62010-12-13 30,487,500 0222,000,000内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 单位:万股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2006-11-18 5.66,0002007-12-7 6,000 共募集资金 33,600 万元，扣除 1,000 万元发行费用，募集资金净额为 32,600 万元。（2）公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2006 年 11 月 18 日至 12 月 1 日非公开发行了 6,000 万股股份，公司股份总数由 16,200 万股变更为 22,200 万股，有限售条件的流通股数量由 46,687,500 股增加到 106,687,500 股，占公司总股本比例由 28.82%增加到 48.06%；无限售条件的流通股数量为 115,312,500 股，占公司总股本比例由 71.18%减少到 51.94%。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25,328 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 辽宁曙光实业集团有限责任公司 其他 24.4054,159,3640 54,159,364 质押12,000,000湖南嘉宇实业有限公司 未知 4.5010,000,00010,000,000 10,000,000 未知 丹东海联 未知 4.5010,000,00010,000,000 10,000,000 未知 长江证券有限责任公司 未知 4.5010,000,00010,000,000 10,000,000 未知 海通中行FORTIS BANK SA/NV 未知 3.608,000,0008,000,000 8,000,000 未知 四川星光宾馆 未知 2.706,000,0006,000,000 6,000,000 未知 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 未知 1.353,000,0003,000,000 3,000,000 未知 四川省乾盛投资有限公司 未知 1.353,000,0003,000,000 3,000,000 未知 西安华明投资有限公司 未知 1.353,000,0003,000,000 3,000,000 未知 武汉华虹科技投资管理有限公司 未知 1.353,000,0003,000,000 3,000,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 1,985,535人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 1,489,300人民币普通股 辽宁曙光汽车集团股份有限公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2006 年年度报告 年年度报告 7郦虹 1,385,702人民币普通股 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 1,353,817人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 1,151,285人民币普通股 张玉豪 548,600人民币普通股 戴杏元 541,500人民币普通股 朱汉龙 500,000人民币普通股 明清 480,000人民币普通股 胡卫洪 458,775人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 辽宁曙光实业集团有限责任公司与其他 9 名股东之间不存在关联关系和一致行动情况，其他九名股东本公司未知其之间的关联关系和一致行动情况。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008-12-138,100,000 2009-12-138,100,000 1 辽宁曙光实业集团有限责任公司 46,687,5002010-12-1330,487,500 所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过 10%。2 湖南嘉宇实业有限公司 10,000,0002007-12-7 10,000,000 3 丹东海联 10,000,0002007-12-7 10,000,000 4 长江证券有限责任公司 10,000,0002007-12-7 10,000,000 5 海通中行FORTIS BANK SA/NV 8,000,0002007-12-7 8,000,000 6 四川星光宾馆 6,000,0002007-12-7 6,000,000 7 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 3,000,0002007-12-7 3,000,000 8 四川省乾盛投资有限公司 3,000,0002007-12-7 3,000,000 9 西安华明投资有限公司 3,000,0002007-12-7 3,000,000 10 武汉华虹科技投资管理有限公司 3,000,0002007-12-7 3,000,000 公司非公开发行股票的特定投资者均承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起 12 个月。辽宁曙光汽车集团股份有限公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2006 年年度报告 年年度报告 8 3、公司控股股东及实际控制人简介：（1）法人控股股东情况 公司名称：辽宁曙光实业集团有限责任公司 法人代表：李海阳 注册资本：9,600 万元人民币 成立日期：2002 年 7 月 5 日 主要经营业务或管理活动：汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造。（2）自然人实际控制人情况 自然人姓名：李进巅 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长兼总裁，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长 自然人姓名：李海阳 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：曾任丹东曙光汽车贸易有限责任公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁，现任辽宁曙光实业集团有限责任公司董事长、辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、总裁。（3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内本公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。24.4%84.67%李进巅、李海阳 辽宁曙光实业集团有限责任公司 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 辽宁曙光汽车集团股份有限公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2006 年年度报告 年年度报告 9第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(税后万元)李进巅 董事长 男 60 2006-02-15 2009-02-1528,12528,1250 38.96李海阳 董事兼总裁 男 35 2006-02-15 2009-02-1556,25056,2500 32.13李德武 董事 男 53 2006-02-15 2009-02-1522,50022,5000 0.8于 红 董事、财务总监 女 39 2006-02-15 2009-02-15000 20.17梁文利 董事 男 39 2006-02-15 2009-02-15000 0.8郝庆军 董事、副总裁 男 41 2006-02-15 2009-02-15000 0.8陈 平 独立董事 男 40 2006-02-15 2009-02-15000 1.6张书林 独立董事 男 66 2006-02-15 2009-02-15000 1.6杨月梅 独立董事 女 52 2006-02-15 2009-02-15000 1.6李兴来 监事会主席 男 53 2006-02-15 2009-02-15000 9.52曹安斌 监事 男 47 2006-02-15 2009-02-155,6255,6250 0.4张冯军 监事 男 44 2006-02-15 2009-02-15000 16.84何志恒 战略规划总监 男 45 2006-02-15 2009-02-15000 20.17那 涛 董事会秘书 男 42 2006-02-15 2009-02-15000 10.17合计/112,500112,5000/155.56 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 李进巅，在职 MBA 研究生，经济师。曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长兼总裁，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长。李海阳，美国 Lawrence Technological University 工商管理硕士，经济师。曾任丹东曙光汽车贸易有限责任公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司总裁、辽宁曙光实业集团有限责任公司董事长。李德武，大学文化，工程师。曾任丹东空二军电子仪器厂厂长、丹东曙光车桥总厂副厂长，现任本公司董事。于 红，大专学历，会计师，曾任丹东曙光车桥股份有限公司财务处长、副总会计师，现任本公司董事兼财务总监。梁文利，大专文化。曾任丹东曙光车桥总厂销售科长；丹东汽车改装厂供应科长、销售副厂长、厂长；现任丹东曙光专用车有限责任公司总经理。郝庆军，工学学士，美国罗斯福大学华尔德易海勒商学院工商管理硕士，经济师。曾任丹东汽车制造厂供应处副处长、总经理助理、江苏友谊汽车有限公司常务副总经理、丹东黄海汽车有限责任公司常务副总经理、总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁兼丹东黄海汽车有限责任公司总经理。辽宁曙光汽车集团股份有限公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2006 年年度报告 年年度报告 10 陈 平，法学学士。曾在国家工商局办公室调研处、国家工商局市场司生产资料管理处工作，曾任北京骏宝威汽车贸易有限公司总经理，现任北京骏宝威汽车贸易有限公司董事长。张书林，曾任河北邢台红星汽车厂工程师、中国汽车工业总公司副处长、机械工业部汽车工业司副司长、国家机械工业局常务副理事长，现任中国汽车技术研究中心主任顾问。杨月梅，研究生，教授，国家注册会计师。曾任辽宁省财经学校教研室主任，现任辽东学院会计学院院长。1999 年 10 月被国务院授予“享受政府特殊津贴专家”，为本公司独立董事。李兴来，大专文化。曾任丹东曙光车桥总厂销售科副科长、科长；丹东汽车改装厂副厂长；凤城曙光汽车半轴有限责任公司总经理；现任公司党委副书记、工会主席，为本公司监事会召集人。曹安斌，大专文化，经济师。曾任河南省汽车制动器有限责任公司副总经理、总经理，现任诸城市曙光车桥有限责任公司总经理。张冯军，硕士研究生，高级工程师。曾任丹东汽车制造厂设计处长、总设计师、副厂长、总工程师，丹东克隆集团公司总经理，现任公司监事兼人力资源总监、技术总监。何志恒，大学文化，工程师。曾任丹东无线电十二厂技术员、工程师、供销科长，丹东汽车改装厂销售科长、经营副厂长、厂长，丹东曙光汽车贸易有限责任公司总经理、丹东黄海汽车有限责任公司常务副总经理，现任公司战略规划总监。那 涛，大学文化，工程师。曾任丹东手表工业公司助理工程师，丹东曙光车桥股份有限公司办公室主任，现任本公司董事会秘书。二、在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 任期起始日期任期终止日期任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴是否领取报酬津贴 李进巅 辽宁曙光实业集团有限责任公司 董事 2005-05-21 2008-05-21 否 李海阳 辽宁曙光实业集团有限责任公司 董事长 2005-05-21 2008-05-21 否 李德武 辽宁曙光实业集团有限责任公司 董事 2005-05-21 2008-05-21 否 于 红 辽宁曙光实业集团有限责任公司 董事 2005-05-21 2008-05-21 否 李兴来 辽宁曙光实业集团有限责任公司 监事会主席 2005-05-21 2008-05-21 否 在其他单位任职情况 姓名姓名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务 任期起始日期任期终止日期任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴是否领取报酬津贴陈 平 北京骏宝威汽车贸易有限公司 董事长 2005 未定 是 张书林 中国汽车技术研究中心 主任顾问 2003-10 未定 是 杨月梅 辽东学院 会计学院院长 2003-09 未定 是 辽宁曙光汽车集团股份有限公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2006 年年度报告 年年度报告 11 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事长的年度薪酬，董事、监事工作补贴由公司提出，经董事会审议通过，并报股东大会批准后执行；总裁、总监等高级管理人员年度薪酬及奖罚由公司提出，经董事会批准后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：董事、监事工作补贴依据 2003年 1 月 18 日公司 2002 年第三次临时股东大会审议通过的关于董事长实行年度薪酬和调整董事、监事工作补贴的议案规定，高级管理人员报酬依据 2003 年 1 月 26 日公司四届一次董事会审议通过的关于对经营班子等人员工资及分配奖励办法规定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 公司无不在公司领取报酬津贴的董事、监事。四、公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 胡雄 投资总监 辞职 胡雄先生因个人原因于 2007 年 1 月辞去公司投资总监职务。五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1087 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 697销售人员 65 技术人员 150 财务人员 17行政人员 158 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 202大专 148中专及中专以下 737 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司认真学习中国证监会发布的各类有关上市公司治理的规范文件，重点针对以下方面完善了公司的法人治理结构：1、中国证监会关于印发上市公司章程指引（2006 年修订）的通知和上市公司股东大会规则的有关规定，修改了公司章程。辽宁曙光汽车集团股份有限公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2006 年年度报告 年年度报告 12 2、根据中国证监会发布的上市公司治理准则的要求，董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了董事会战略委员会议事规则、董事会审计委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陈 平 6 6 0 0 张书林 6 5 1 0 杨月梅 6 6 0 0 公司第五届董事会 9 名董事中设置 3 名独立董事。报告期内，独立董事按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力的履行各项职责，认真审议了董事会的各项议案，对公司关联交易、资金往来、对外担保等做了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，有效提高了董事会决策的客观性、科学性，促进了公司的规范运作。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：控股股东及其下属单位未从事与公司相同的业务，公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的自主经营能力。2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立分开，并设立了独立的劳动人事部门。公司经理人员、财务负责人、销售负责人、董事会秘书未在控股股东单位担任除董事之外的职务。3、资产方面：公司拥有完整独立的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司建立、健全了财务、会计管理制度，设立独立财务部门，独立核算，在银行独立开户，单独依法纳税，能够独立作出财务决策。四、高级管理人员的考评及激励情况 董事会按年度对高级管理人员进行绩效考核，并根据考核结果兑现年度薪酬，决定下一年的年薪、岗位安排事宜。为有效提高高级管理人员的工作效率、责任心及积极性，公司将进一步建立更加科学、合理、有效的考评制度，促进公司高级管理层与公司经济效益、经营成果的有机结合，保证公司价值最大化及持续发展目标的实现。辽宁曙光汽车集团股份有限公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2006 年年度报告 年年度报告 13第六节第六节 股东大会简介股东大会简介 一、年度股东大会情况 公司于 2006 年 4 月 20 日召开 2005 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 21 日的中国证券报、上海证券报。二、临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况：公司于2006年2月15日召开2006年第一次临时股东大会年第1次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 2 月 16 日的中国证券报、上海证券报。2、第二次临时股东大会情况：公司于2006年6月26日召开2006年第二次临时股东大会年第2次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 27 日的中国证券报、上海证券报。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司所属行业及经营范围未发生变化，继续致力于客车、SUV 车、皮卡车、特种车和汽车车桥及零部件的生产经营。报告期内，公司积极贯彻 提升品质，创新经营。的经营方针，不断提升产品品质，优化产品结构和市场结构；提高管理水平，降低产品成本；依靠创新经营和实施品牌战略，打造黄海汽车和曙光车桥和零部件两大品牌，提高公司的核心竞争力，实现可持续发展。黄海客车充分利用北京奥运公交车的示范效应，加大开拓上海、深圳、杭州等优良市场、优良客户，带动出口市场，一次性出口哈萨克斯坦 200 台，并在世界客车博览亚洲展览会上获得“2006 年度世界客车联盟年度最佳巴士制造商”奖，提升了黄海客车品牌影响力。全面升级的翱龙 CUV，拥有了更强劲的市场生命力，受到了消费者和市场的广泛认可，一举摘得“2006 中国（长春）汽车风云榜SUV 风云大奖”桂冠，200 辆翱龙 CUV 成为辽宁省基层公安警务用车；公司新开发的旗胜 CUV、大柴神皮卡亮相北京国际车展，受到了广泛关注，特别是“大柴神”皮卡已投放市场，其俊美豪放的外观、经济节油、大动力、高性价比等特点受到市场的青睐；在 2007-2008 年度中央国家机关汽车协议供货采购项目中曙光专用车公司成功中标，成为第三包越野车中标供应商。公司致力于轿车悬架车桥、MPV 车桥、高档越野车桥的研究和开发，SG2032越野汽车前、后桥总成项目被国家科技部列入国家火炬计划项目，公司开发的CJY6421D 前、后桥荣获了辽宁省优秀新产品二等奖。公司悬架车桥模块化、整体冲压驱动桥等产品的成功开发，预示着公司正在逐步过渡成为中高端的系统集成供应商。2006 年公司实现销售收入 347,098.7 万元，比 2005 年 264,478 万元增加收入 82,620万元，增长 31.24%，现按其产品分类分析如下：1、整车产品收入分析。2006 年公司整车实现销售收入 242,039 万元，比 2005 年178,481 万元增加 63,558 万元，增长 35.61%，占公司收入增长额 76.93 辽宁曙光汽车集团股份有限公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2006 年年度报告 年年度报告 141）乘用车收入分析乘用车公司在集团公司“十一五”规划的指导下，全力开拓国内外销售市场，全年销售 SUV 和皮卡车辆 10,110 辆，比 2005 年 7,385 辆增加 2,725辆，增长 36.9%，实现销售收入 69,674 万元，比 2005 年 52,362 万元增加收入 17,312万元，增长 33.1%。2）大客车收入分析2006 年黄海公司凭借黄海客车在北京长安街运营的广告效应带动下，全力开拓沿海等中心城市的公交客车市场，2006 年销售客车 5,446 辆，比 2005年 4,842 辆增加 604 辆，实现收入 172,365 万元，比 2005 年 126,119 万元增加 46,246万元，增长 36.67%。2、车桥及零部件收入分析。车桥及零部件产品收入分析2006 年公司对车桥产品结构和配套用户进行了调整，结合市场的需求开发出高附加值的车桥产品，停止低利润率车桥产品生产，规避了经营风险。因而2006年车桥及零部件产品实现销售收入80,370万元比2005年65,429万元增加 14,941 万元，增长 22.84%。2006 年主营业务利润 55,317 万元，比 2005 年 38,410 万元增加 16,907 万元，增长44.02%。影响主营业务利润增加的主要因素：一是由于销售收入增长同比增加了毛利额 12,732 万元，二是由于毛利率上升增加主营业务利润 6,768 万元，2006 年公司产品销售毛利率 17.36%，比 2005 年产品销售毛利率 15.41%上升 1.95%，毛利率提升的主要原因是：公司在及时调整产品结构的同时，加快新产品投放市场的时间，确保产品销售毛利率的稳定和提高。2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 1）主要优势：公司具有一定的行业地位和品牌优势。公司在中国机械 500 强排序中位居第 106位，比去年上升了 38 位；在国家统计局“中国大企业集团竞争力 500 强”排名中位居第138 位；被国家授予首批“汽车整车出口基地企业”，荣获美国伊顿公司颁发的全球首席供应商奖。2005、2006 两年共有 2000 多辆黄海客车销往北京，有 200 多辆行驶在长安街上，成为中华第一街的一道风景。2006 年 4 月，公司向可可西里自然保护局捐赠了 4 款全新系列乘用车，积极支持了国家环保公益事业，大大提高了黄海汽车的的知名度和品牌影响力。公司车桥产品随着整车出口德国，也势必会使曙光车桥的影响力进一步提升。“黄海汽车”和“曙光车桥”同时获得辽宁省自主出口品牌 公司具有较强的技术优势。2006 年 9 月 30 日，公司技术中心被国家发改委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局五部委认定为国家级企业技术中心。黄海公司同德国曼公司签订了 BRT 技术引进协议，此项技术引进，不仅可全面提升黄海客车的产品档次和技术水平，而且通过学习世界先进的产品制造工艺和管理标准，可大幅度提升黄海客车品质，使之领先于国内同行业并跻身于国际市场。公司拥有一支优秀的管理团队，均具有多年的汽车及汽车零部件行业管理经验和现代管理理念，公司管理层的团队合作能力、对汽车及汽车零部件企业的管理能力和市场判断能力是公司持续发展的一个有力保证。公司总裁李海阳还当选为“美中经济合作组织中国首席青年企业家”。公司拥有完备的质量体系和现代的管理手段，为公司的健康快速发展提供有力的保证。我国汽车行业的发展潜力和公司在行业中的地位及在技术、管理、市场方面的优势保证了公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。2）主要困难：辽宁曙光汽车集团股份有限公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2006 年年度报告 年年度报告 15在汽车行业竞争日益加剧的情况下，公司如何利用自己的行业地位和品牌优势获得优良的客户，扩大市场份额。在汽车降价、原材料价格上升的情况下，如何保持利润空间。措施：一是开发市场认可的产品，二是通过管理升级降成本，提高产品竞争力，三是开发国际市场。3、主要供应商、客户情况 单位：人民币万元 前五名供应商采购金额合计 5,772占采购总额比重 6.65%前五名销售客户销售金额合计 106,626占销售总额比重 30.72%4、报告期公司资产构成变化情况分析 本报告期内，公司资产构成同比发生变动较大的主要是应收账款、在建工程、无形资产、应付票据和预提费用。1）应收账款：2006 年末余额为 39,593 万元，比去年同期 24,744 万元增加 14,849万元，增长 60.01%，主要原因如下：公司之控股子公司丹东黄海汽车公司本期销售收入上升导致客户预留质量保证金增加，对期限末应收账款余额购成影响；公司本期对部分客户的信用政策进行调整，导致期末应收账款余额增加。2）在建工程：2006 年末余额为 781 万元，比去年同期 4,267 减少 3,486 万元，下降 81.71%，主要原因如下：公司为筹建古城特种车项目，将该项目初期涉及的相关征地费用归集入在建工程，2006 年取得相应