000917_2005_电广传媒_G电广2005年年度报告_2006-04-13.pdf

湖南电广传媒股份有限公司 湖南电广传媒股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年年度报告 HUNAN TV&BROADCAST INTERMEDIARY CO.,LTD.2006 年 4 月 10 日 TIK 2005 ANNUAL REPORT 湖南电广传媒股份有限公司2005年年度报告 目 录 目 录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况介绍.5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节 公司治理结构.13 第七节 股东大会情况简介.15 第八节 董事会报告.16 第九节 监事会报告.25 第十节 重要事项.27 第十一节 财务报告.33（一）审计报告.33（二）财务报表.34（三）会计报表附注.42 十二节 备查文件目录.79 TIK 2005 ANNUAL REPORT 湖南电广传媒股份有限公司2005年年度报告 第一节第一节 重要提示重要提示 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事周辉先生、独立董事李肃先生、喻国明先生因公出差未能出席董事会，周辉先生委托董事彭益先生代为表决，李肃先生委托独立董事胡志斌先生代为表决，喻国明先生委托独立董事伍中信先生代为表决。湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长龙秋云先生、总经理彭益先生、财务总监毛小平先生、财务部经理文啸龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1TIK 2005 ANNUAL REPORT 湖南电广传媒股份有限公司2005年年度报告 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：公司法定中文名称：湖南电广传媒股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：HUNAN TV&BROADCAST INTERMEDIARY CO.,LTD.公司英文名称缩写：公司英文名称缩写：TIK 2、公司法定代表人：公司法定代表人：龙秋云 3、公司董事会秘书：公司董事会秘书：周竞东 证券事务代表：证券事务代表：齐慎 联系地址：联系地址：湖南省长沙市浏阳河大桥东金鹰影视文化城 电 话：电 话：（86）7314252080,4251998,总机 42523338313、8339 传 真：传 真：（86）7314252096 电子信箱：电子信箱： 4、公司注册地址：公司注册地址：湖南省长沙市浏阳河大桥东湖南金鹰影视文化城 公司办公地址：公司办公地址：湖南省长沙市浏阳河大桥东湖南金鹰影视文化城 公司邮政编码：公司邮政编码：410003 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/ 5、公司指定信息披露报纸：公司指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告指定的国际互联网网址：登载公司年度报告指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：公司股票简称：电广传媒 公司股票代码：公司股票代码：000917 7、公司变更注册登记日期：公司变更注册登记日期：2004 年 12 月 6 日 注册登记地点：注册登记地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：4300001001044（3-3）税务登记号码：税务登记号码：430105712106217 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地点：会计师事务所办公地点：湖南省长沙市芙蓉中路 490 号 2TIK 2005 ANNUAL REPORT 湖南电广传媒股份有限公司2005年年度报告 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 一、本年度主要利润指标 （单位：人民币元）利润总额 17,789,193.27净利润 7,823,033.14扣除非经常性损益后的净利润 33,472,143.59主营业务利润 439,371,610.55其他业务利润 6,835,094.89营业利润-9,431,521.78投资收益 26,662,017.44补贴收入 1,813,625.05营业外收支净额-1,254,927.44经营活动产生的现金流量净额 80,674,978.62现金及现金等价物净增减额-67,335,235.26 备注：非经常性损益项目涉及项目及金额如下：（单位：人民币元）项 目 金额 处置长期股权投资产生的损益 30,000,000.00处置固定资产产生的损益-1,100,433.87各种形式的政府补贴 1,813,625.05 短期投资损益-52,996,435.11扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-154,493.57 小计-22,437,737.50前述非经常性损益应扣除的所得税费用 10,420,705.35前述非经常性损益应扣除的少数股东损益-7,209,332.40合计-25,649,110.45 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）2004 年度 指标项目 2005 年度 调整后 调整前 2003 年度 主营业务收入 1,814,384,515.681,513,167,803.931,513,167,803.93 968,086,489.77净利润 7,823,033.1413,491,270.1526,052,848.45 47,571,863.86总资产 4,848,392,384.504,874,687,031.124,874,687,031.12 4,984,539,542.62股东权益（不含少数股东权益）1,843,822,213.881,835,540,068.001,848,101,646.30 2,386,728,182.26每股收益（摊薄）0.030.050.10 0.18每股收益（加权）0.030.040.08 0.18扣除非经常性损益后的每股收益 0.13-0.020.03 0.15每股净资产 7.087.057.09 9.24调整后的每股净资产 6.916.936.98 9.15每股经营活动产生的现金流量净0.310.140.14 2.54 3TIK 2005 ANNUAL REPORT 湖南电广传媒股份有限公司2005年年度报告 额 净资产收益率（%、摊薄）0.420.741.41 1.99净资产收益率（%、加权）0.430.601.15 2.00注：根据公司 2004 年度企业所得税结算表中税务部门核定的应纳所得税额，公司补提 2004 年度企业所得税 12,561,578.30 元，在编制 2005 年报表时追溯调整了相关项目的上年数和期初数。三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据表：三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据表：净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.8323.891.691.69营业利润-0.51-0.51-0.04-0.04净利润 0.420.430.030.03扣除非经常性损益后的净利润 1.821.820.130.13 四、报告期内股东权益变动情况：四、报告期内股东权益变动情况：单位：人民币元 项目 股本（股）资本公积金 盈余公积金 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 260,498,978 1,339,795,718.58 80,232,690.6337,661,506.09155,012,680.79 1,835,540,068.00本期增加 459,112.74 29,057,908.279,308,649.517,823,033.14 8,282,245.88本期减少 29,057，908.27 期末数 260,498,978 1,340,254,831.32 109,290,598.9046,970,155.60133,777,805.66 1,843,822,213.88变动原因 股权投资准备增加 公司 2005 年盈利计提 公 司2005年盈利计提公司 2005 年盈利及计提 公司 2005 年盈利 4TIK 2005 ANNUAL REPORT 湖南电广传媒股份有限公司2005年年度报告 第四节第四节 股本变动及股东情况介绍股本变动及股东情况介绍 一、股本变动情况表（报告期内）：一、股本变动情况表（报告期内）：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 107,284,22841.18%-42,900,130-42,900,13064,384,09824.72%1、国家持股 00.00%0000.00%2、国有法人持股 97,218,97837.32%-42,899,864-42,899,86454,319,11420.85%3、其他内资持股 10,065,2503.86%-266-26610,064,9843.86%其中：境内法人持股 9,880,0003.79%-52,136-52,1369,827,8643.77%境内自然人持股 185,2500.07%51,87051,870237,1200.09%4、外资持股 00.00%0000.00%其中：境外法人持股 00.00%0000.00%境外自然人持股 00.00%0000.00%二、无限售条件股份 153,214,75058.82%42,900,13042,900,130196,114,88075.28%1、人民币普通股 153,214,75058.82%42,900,13042,900,130196,114,88075.28%2、境内上市的外资股 00.00%0000.00%3、境外上市的外资股 00.00%0000.00%4、其他 00.00%0000.00%三、股份总数 260,498,978 100.00%00260,498,978 100.00%有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2006年12月12日 13,467,86450,916,234209,582,744除第一大股东外其他有限售条件股东限售期满 2008年12月12日 13,024,94937,891,285222,607,693第一大股东限售期满后在十二个月内出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之五 2009年12月12日 13,024,94924,866,336235,632,642第一大股东限售期满后在二十四个月内出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十 2010年12月12日 24,629,216237,120260,261,858董事、监事、高管人员持有股份237120股 注：（1）、到本报告期末为止的前三年内，公司没有新增股票及衍生证券的发行。（2）、2005 年 11 月 23 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，2005 年 12 月 8 日，方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获得公司原非流通股股东支付的 2.8 股对价股份。原非流通股股东共计支付 4295.2 万股，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，公司股份总数不变。鉴于公司原非流通股股东深圳市芙蓉投 5TIK 2005 ANNUAL REPORT 湖南电广传媒股份有限公司2005年年度报告 资有限责任公司、湖南金帆投资管理有限公司、湖南省金海林建设装饰有限公司、湖南省凯地经济发展有限公司、湖南汇丰泰投资发展有限公司、湖南省金环进出口总公司尚未明确表示参与股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司原非流通股股东湖南广播电视产业中心同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的原非流通股股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向湖南广播电视产业中心偿还代为垫付的相应数量的股份（具体比例为每 10 股偿还代为垫付的 4.01 股）。（3）、公司高管股仍按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。（4）、公司没有内部职工股。二、股东情况介绍 二、股东情况介绍 1、股东数量及持股情况 股东总数 62,837 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质年度内增减年末持股总数 持股比例 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 湖南广播电视产业中心 国有股东-42,899,864 50,679,11419.45%50,679,11450,679,114深圳市芙蓉投资有限责任公司 境内法人股05,070,0001.95%5,070,0005,070,000湖南金帆投资管理有限公司 国有股东 03,380,0001.30%3,380,0003,380,000中国银行同盛证券投资基金 社会公众股未知2,704,4601.04%0未知中国银行易方达策略成长证券投资基金 社会公众股未知2,335,9310.90%0未知湖南省金海林建设装饰有限公司 境内法人股01,690,0000.65%1,690,0001,690,000湖南省凯地经济发展有限公司 境内法人股01,560,0000.60%1,560,0001,560,000湖南汇丰泰投资发展有限公司 境内法人股01,430,0000.55%1,430,0001,040,000长江证券有限责任公司 社会公众股未知1,026,5360.39%1,026,536未知谈桂兰 社会公众股-288,444750,0000.29%750,000未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行同盛证券投资基金 2,704,460人民币普通股 中国银行易方达策略成长证券投资基金 2,335,931人民币普通股 长江证券有限责任公司 1,026,536人民币普通股 谈桂兰 750,000人民币普通股 中国工商银行融通深证100指数证券投资基金651,775人民币普通股 傅子彬 639,092人民币普通股 应京 621,098人民币普通股 张永平 506,496人民币普通股 广东省信息技术开发公司 417,215人民币普通股 傅子聪 411,496人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 湖南广播电视产业中心是公司第一大股东，控股股东与其它前10名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。湖南金帆投资 6TIK 2005 ANNUAL REPORT 湖南电广传媒股份有限公司2005年年度报告 管理有限公司系湖南省金海林建设装饰有限公司股东，具有关联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于一致行动人。2、公司控股股东情况 名称：湖南广播电视产业中心 法定代表人：魏文彬 成立日期：1997 年 1 月 20 日 注册资本：145,000 万元 主要经营业务：投资兴办各类实业；设计、制作、发布国内广告，代理国内各类广告业务及广告策划；影视节目制作、发行和销售；音像制品出版发行；影视器材销售。3、控股股东最终实际控制人情况介绍 公司控股股东的最终实际控制人为湖南省广播电视局，局党组书记、局长为魏文彬。湖南省广播电视局是湖南省人民政府直属机构，主管全省广播电视宣传和广播电视事业，主要职责是：贯彻党和政府关于广播、电影、电视方面的路线、方针、政策，把握舆论导向；指导广播电视宣传和广播影视创作并协调其题材规划；指导广播电视管理体制改革；研究并起草广播电视事业管理的地方法规；制订全省广播电视管理规章和事业发展规划；监督管理广播电视节目、卫星电视节目收录和通过信息网络向公众传播的视听节目；负责用于广播电台、电视台播出的广播电视节目的进口管理并负责内容审核。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 7TIK 2005 ANNUAL REPORT 湖南电广传媒股份有限公司2005年年度报告 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2008年12月12日13,024,9492009年12月12日13,024,9491 湖南广播电视产业中心 50,679,1142010年12月12日24,629,216获得流通权后三十六个月内不流通，期满后在十二个月内出售数量占该公司股份总数的比例不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。出售的股价将不低于12元/股。2 深圳市芙蓉投资有限责任公司 5,070,0002006年12月12日5,070,000获得流通权后十二个月内不流通.3 湖南金帆投资管理有限公司 3,380,0002006年12月12日3,380,000获得流通权后十二个月内不流通.4 湖南省金海林建设装饰有限公司 1,690,0002006年12月12日1,690,000获得流通权后十二个月内不流通.5 湖南凯地经济发展有限公司 1,560,0002006年12月12日1,560,000获得流通权后十二个月内不流通.6 湖南汇丰泰投资发展有限公司 1,430,0002006年12月12日1,430,000获得流通权后十二个月内不流通.7 湖南省金环进出口总公司 260,0002006年12月12日260,000获得流通权后十二个月内不流通.8 宁波镇海恒盛工贸有限公司 77,8642006年12月12日77,864获得流通权后十二个月内不流通.8TIK 2005 ANNUAL REPORT 湖南电广传媒股份有限公司2005年年度报告 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任职起止年月年初持股数 年末持股数 增减变动 从公司获得的报酬总额龙秋云 董事长 男 42 岁 2002.22005.230,810 股39,437 股 8,627 股 247,800 元彭 益 副董事长、总经理 男 48 岁 2002.22005.223,140 股29,619 股 6,479 股 230,800 元熊云开 党委书记、董事、副总经理 男 55 岁 2002.22005.215,470 股19,802 股 4,332 股 222,800 元毛小平 董事、财务总监 男 43 岁 2002.22005.222,360 股28,621 股 6,261 股 161,150 元袁楚贤 董 事 男 47 岁 2002.22005.222,360 股28,621 股 6,261 股 161,150 元周竞东 董事、董事会秘书 男 38 岁 2002.22005.210,790 股13,811 股 3,021 股 107,750 元曾介忠 董 事 男 53 岁 2002.22005.210,790 股13,811 股 3,021 股 122,000 元郝晓江 董 事 男 52 岁 2002.22005.210,790 股13,811 股 3,021 股 50,000 元周 辉 董 事 男 51 岁 2002.22005.20 股0 股 0 股 50,000 元喻国明 独立董事 男 48 岁 2002.22005.20 股0 股 0 股 50,000 元伍中信 独立董事 男 39 岁 2002.22005.20 股0 股 0 股 50,000 元李 肃 独立董事 男 50 岁 2003.62005.20 股0 股 0 股 50,000 元胡志斌 独立董事 男 38 岁 2003.62005.20 股0 股 0 股 50,000 元宋元珍 监事会召集人 女 60 岁 2004.82005.20 股0 股 0 股 82,000 元何愿生 监 事 男 63 岁 2002.22005.210,790 股13,811 股 3,021 股 40,000 元陈罗坤 监 事 男 56 岁 2002.22005.27,670 股9,818 股 2,148 股 86,200 元罗伟雄 副总经理 男 43 岁 2002.22005.20 股0 股 0 股 130,500 元刘沙白 副总经理 男 50 岁 2002.42005.2650 股832 股 182 股 130,500 元合 计 165,620 股211,994股 46,374 股 2,022,650 元注：（1）公司现任董事、监事、高级管理人员持股数发生变化，主要系公司实施股权分置改革方案所致；（2）公司现任董事、监事都没有在股东单位任职。2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 9TIK 2005 ANNUAL REPORT 湖南电广传媒股份有限公司2005年年度报告 龙秋云：曾任湖南电视台记者，湖南电视台办公室主任，湖南电视台广告信息部主任，湖南广播电视发展中心总经理、湖南广播电视广告总公司总经理，湖南电广传媒股份有限公司董事长、总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司董事长。彭 益：曾任湖南电视台记者，湖南电视台办公室副主任，湖南广播电视发展中心节目公司总经理，湖南电广传媒股份有限公司副董事长、副总经理、节目分公司总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司副董事长、总经理。熊云开：曾任湖南电视台办公室副主任、广告信息部副主任，湖南广播电视广告总公司副总经理、党总支书记，湖南电广传媒股份有限公司副总经理、广告分公司总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司党委书记、董事、副总经理。毛小平：曾任湖南电视机厂财务处处长、副总会计师，湖南广播电视发展中心财务总监，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、财务总监。袁楚贤：曾任湖南雪峰水泥集团有限公司董事、总会计师，湖南广播电视发展中心财务副总监，湖南电广传媒股份有限公司董事、董事会秘书，现任湖南电广传媒股份有限公司董事，兼任上海锡泉实业有限公司董事长。周竞东：曾任湖南省唱片发行公司主管会计，湖南省广播电视厅计财处财务科科长，湖南广播电视发展中心节目公司副总经理，湖南电广传媒股份有限公司董事、财务副总监，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、董事会秘书。曾介忠：曾任湖南省广播电视厅微波总站工程技术管理科科长，湖南省网络传输中心副主任，现任湖南电广传媒股份有限公司董事，兼任网络分公司总经理。郝晓江：曾任湖南电视台记者，金蜂音像出版发行总公司录音分公司经理，金蜂音像出版发行总公司副总经理，现任金蜂音像出版发行总公司总经理，湖南电广传媒股份有限公司董事。周 辉：曾任湖南星光实业发展公司董事长、总经理，北京长安广告艺术公司董事长，北京军华文化发展有限公司董事长、总经理，湖南博特广告有限公司董事长，现任湖南军华农业综合发展有限公司董事长、总经理，湖南华斗生物工程有限公司董事长、总经理，湖南江阴信息产业有限公司董事长、总经理，湖南电广传媒股份有限公司董事。伍中信：现任湖南财经高等专科学校校长，博士生导师，中国会计学会理事，中国中青年财务成本研究会常务理事，中国会计教授会常务理事，中国金融会计学会常务理事，湖南省会计学会副会长，湖南省中青年财务成本研究会会长，财政部会计准则咨询专家。现任湖南电广传媒股份有限公司独立董事，湖南华天大酒店股份有限公司独立董事，湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事。10TIK 2005 ANNUAL REPORT 湖南电广传媒股份有限公司2005年年度报告 喻国明：现为中国人民大学新闻学院教授，博士生导师，中国人民大学舆论研究所所长，新闻学论集主编，湖南电广传媒股份有限公司独立董事。胡志斌：曾在加拿大皇家银行、汇丰证券公司工作。现任上海博润投资有限公司董事、总经理，河南黄河实业集团董事，美国金融分析师协会会员，湖南电广传媒股份有限公司独立董事。李肃：曾任北京市社会科学院经济研究所副所长，美国休斯敦大学亚美研究中心高级研究员，中国社会科学院社会发展中心研究员，现任北京和君创业咨询有限公司执行董事长、总裁，湖南电广传媒股份有限公司独立董事。宋元珍：曾任东安县广播站站长、东安县广播局副局长、中共东安县委宣传部副部长、湖南省广播电视厅办公室秘书科长、办公室副主任、湖南省纪委驻广播电视厅（局）纪检组副组长、省监察厅驻广播电视厅（局）监察室主任、湖南广播影视集团监事会成员、监察室主任，现任湖南电广传媒股份有限公司监事会召集人。何愿生：曾任湖南省广播电视厅计财处计划基建科科长，湖南省广播电视中心工程指挥部工程设计处副处长，湖南省广播电视厅计财处副处长，现任湖南电广传媒股份有限公司监事。陈罗坤：曾任湖南电视台广告部制作科科长，湖南广播电视广告总公司副总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司监事。罗伟雄：曾任湖南广播电视报社广告部主任，编辑部主任，副总编辑，总编辑，现任湖南电广传媒股份有限公司副总经理，兼任广告分公司总经理。刘沙白：曾任湖南电视台记者、专题部副主任、制片人、社教中心副主任，湖南电视台生活频道总监，湖南电视台（总台）副总编辑，现任湖南电广传媒股份有限公司副总经理，兼任北京远景东方影视传播有限公司董事长、总经理。3、董事、监事和高级管理人员报酬决策程序 公司董事、监事和高级管理人员工资按照公司工资管理制度实行基本工资与效益工资相结合的方式发放，并按照有关决议对董事及监事发放津贴。经公司第二届董事会第十四次会议提议，并经公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过，公司董事、监事工作津贴标准为：董事长 7.5 万元，副董事长 5.8 万元，董事 5.0 万元，监事会召集人 5.2 万元，监事 4.0 万元（以上均包含税收）。独立董事参照董事标准领取津贴，独立董事出席董事会、股东大会行使职权所需费用据实报销。11TIK 2005 ANNUAL REPORT 湖南电广传媒股份有限公司2005年年度报告 4、报告期内董事、监事及高级管理人员没有变动。二、公司员工情况 二、公司员工情况 公司现有员工总数 4276 人，其中：管理人员 868 人；技术人员 551 人；财务人员 269 人；生产、销售人员 2262 人；行政后勤人员 326 人。员工教育程度：硕士学历（含硕士）以上：364 人；本科学历：1359 人；专科学历：1699 人；专科以下：854 人。公司目前没有离、退休人员。12TIK 2005 ANNUAL REPORT 湖南电广传媒股份有限公司2005年年度报告 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构基本情况 一、公司治理结构基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司根据中国证监会证监公司字200515 号关于督促上市公司修改公司章程的通知的要求和深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）的规定，对公司章程进行了修订，并修订了公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司关联交易管理办法。2005 年，公司顺利完成股权分置改革，解决了股权分置问题。对照有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求，公司董事会认为目前公司的治理结构基本符合要求。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事按照相关法律、法规、公司章程的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉的义务。任职以来，认真参加了报告期内的董事会和股东大会，积极了解公司的运作情况，为公司的管理出谋划策，就公司对下属子公司湖南国际影视会展中心有限公司增资扩股等重大事项及关联交易发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及广大中小股东的利益。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 喻国明 5 3 2 0 伍中信 5 4 1 0 胡志斌 5 4 1 0 李 肃 5 4 1 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互分开独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互分开独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立：公司业务独立于控股股东，自主经营，与控股股东在业务上不存在同业竞争问题。2、人员分开：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，公司高级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务。3、资产独立：公司拥有独立的办公系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，公司对其所有资产有完全的控制支配权。13TIK 2005 ANNUAL REPORT 湖南电广传媒股份有限公司2005年年度报告 4、机构独立：公司机构完整，机构的设置完全按照法定程序并根据公司情况需要设立，控股股东职能部门与公司职能部门之间没有直接的上下级关系，也不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务独立：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行单独开立帐户，控股股东不干涉公司的财务会计活动。四、对高级管理人员的考评及激励机制 四、对高级管理人员的考评及激励机制 公司目前实施经营计划与预算考核管理体系，年初时根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩考核综合指标或管理职责，年末根据各高管人员的经营业绩综合指标进行考核，考核结果将直接影响高级管理人员的收入水平。14TIK 2005 ANNUAL REPORT 湖南电广传媒股份有限公司2005年年度报告 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司共召开两次股东大会，包括 2004 年度股东大会和一次临时股东大会，此外召开了一次股权分置改革相关股东会议。（一）、公司于 2005 年 5 月 27 日召开 2004 年度股东大会，相关会议决议公告刊登在 2005 年 5 月 28 日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。（二）、公司于 2005 年 12 月 30 日召开 2005 年第一次临时股东大会，相关会议决议公告刊登在 2006 年 1 月 4 日的 中国证券报、证券时报、上海证券报 上。（二）、公司于 2005 年 11 月 23 日召开股权分置改革相关股东会议，表决结果公告刊登在 2005 年 11 月 24 日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。15TIK 2005 ANNUAL REPORT 湖南电广传媒股份有限公司2005年年度报告 第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司整体经营情况的讨论与分析 一、报告期内公司整体经营情况的讨论与分析（一）、公司主营业务范围 公司所处行业为传媒信息行业，主营业务范围为策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告；影视节目制作、发行和销售；电子商务、有线电视网络及信息传播服务；旅游开发、文化娱乐等。（二）、公司经营情况 2005 年，公司紧紧围绕“专注主业发展，有效整合内外资源，合理调整业务结构，大力提升管理水平，努力实现公司平稳、健康发展”的思路，积极提升公司的核心竞争能力。报告期内，公司在发展战略、业务结构方面进行了优化和调整，集中精力发展广告、节目、网络等主营业务，对一些投资项目进行了整合和清理。报告期内公司共实现主营业务收入 181,438.45 万元，同比增长 19.91%，主营业务利润 43,937.16 万元，同比增长 25.98%。但由于证券市场持续低迷，导致公司在短期投资和湘财证券股权投资方面出现较大的跌价和减值，再加上湖南国际影视会展中心等投资项目的持续亏损，管理费用、财务费用居高不下，致使公司在主营业务收入大幅增长的形势下，整体效益不理想，报告期内仅实现净利润 782.3 万元,。公司主业经营情况概述如下：1、广告业务 报告期内，广告分公司依托湖南电视台超级女声、背后的故事等一批高收视率、高品牌价值的节目，不断地进行营销方式的创新，充分挖掘和提升节目的广告内在价值，取得了良好的成效。在经营模式上，公司采取分区域经营，进行点对点、面对面的推广，加强对客户的增值服务；在管理模式上，公司致力于广告经营环境的改善，强化广告审查员的监管职责，投资改建 MIS 监播管理新系统；在财务管理上，把统一进帐作为重点，突出抓好欠款催收，严格做到款到播出，进一步规范和提升了广告经营管理水平。北京韵洪广告公司、广州韵洪广告公司积极探索新的赢利模式和经营领域，已经在业内形成了一定的品牌效应，初步形成了以北京、广州为中心，向全国辐射的经营格局。公司广告业务在2005年共实现收入140,681.55万元，较上年同期增长 24.65%。2、节目业务 16TIK 2005 ANNUAL REPORT 湖南电广传媒股份有限公司2005年年度报告 报告期内，节目分公司重点进行了制作体制的改革和创新，以市场为导向，积极对外开拓市场，先后开发了一大批有市场前景和拍摄价值的剧本；同时狠抓重点剧目，提高创作质量，提升在影视剧市场的竞争力。目前，公司投拍的后天美女、上海往事等剧正在全国发行；努尔哈赤、为爱结婚、空巷子、梅艳芳菲等剧正在进行剧本创作和前期准备工作。报告期内，公司共实现节目业务收入6170.87 万元。3、网络业务 报告期内，公司充分把握数字电视发展的契机，在做好基本业务的同时，积极开展湖南省有线电视网络资源的整合工作，对怀化、张家界等地有线电视网络公司的股权进行了增持。截止 2005 年底，公司已完成了对湖南省 11 个市（州）和 22个县的网络投资，拥有有线电视网络用户近 200 万户，初步实现了湖南全省有线电视城域网的大联合，为数字电视业务和增值业务的发展创造了良好的条件。为推广数字电视业务，公司积极协助湖南省物价局完成了考察调研、成本调查分析、召开听证会等一系列有关确定湖南省有线数字电视收视维护费标准的工作。最终湖南省物价局出文正式批准的数字电视基本收视维护费标准为：由广电网络传输机构配置 1 台机顶盒（含智能卡）的居民用户，有线数字电视基本收视维护费标准为：同户同址的第一台电视机，长沙、株洲、湘潭三市城域网为 24.5 元/月，其他城市、县城（含长、株、潭的县级市、县城）城域网为 24 元/月，国家和省级贫困县 23.5 元/月；第二、三台电视机统一为 10 元/月（其中收看保留的模拟 4 套节目免费），第四台电视机按第一台电视机标准收费；在不影响数字电视整体平移的前提下，由用户自愿购买机顶盒和智能卡的，同户同址第一台电视机的收费标准统一为 18 元/月；第二台及以上电视机的收费标准与配置 1 台机顶盒的用户相同。数字电视基本收视维护费的出台，将对公司数字电视基本业务及增值业务的推广创造良好的条件，并有利于提升公司有线电视网络业务的盈利能力。同时，公司编制了湖南省有线数字电视系统技术规范及湖南电广网络有线数字电视总体技术方案。在网络整合、改造的基础上，公司稳步开展网络增值业务，在经济基础较好的城市逐步推广加密电视等业务，并寻求与电信营运商的合作，发展宽带上网、数据传输等业务，以上增值业务都呈现良好的发展态势。2005 年，公司实现网络投资收益 5337.67 万元，同比增长 6%。4、旅游、房地产业务 公司控股的湖南国际影视会展中心酒店提出了以市场为中心、以效益为核心、以品牌为重心的经营策略，强化内部管理，层层分解任务指标，经营情况有所好转，17TIK 2005 ANNUAL REPORT 湖南电广传媒股份有限公司2005年年度报告 但由于折旧及财务费用较高，使该公司仍处于亏损状态。此外，公司控股的长沙世界之窗通过营销方式的创新，