600829_2006_三精制药_2006年年度报告_2007-04-15.pdf

哈药集团三精制药股份有限公司 600829 2006 年年度报告 哈药集团三精制药股份有限公司 600829 2006 年年度报告 哈药集团三精制药股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.22 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.72 哈药集团三精制药股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人姜林奎，主管会计工作负责人董淑珍，会计机构负责人（会计主管人员）管平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：哈药集团三精制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写：三精制药 公司英文名称：Harbin Pharm.Group Sanjing Pharmaceutical Co.,Ltd 公司英文名称缩写：SanChine 2、公司法定代表人：姜林奎 3、公司董事会秘书：林本松 电话：0451-84675166 传真：0451-84675166 E-mail： 联系地址：哈尔滨市道里区霁虹街 24 号 公司证券事务代表：乔克荣 电话：0451-84675166 传真：0451-84675166 E-mail： 联系地址：哈尔滨市道里区霁虹街 24 号 4、公司注册地址：哈尔滨市南岗区衡山路 76 号 公司办公地址：哈尔滨市道里区霁虹街 24 号 邮政编码：150010 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：哈尔滨市道里区霁虹街 24 号公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三精制药 公司 A 股代码：600829 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 2 月 19 日 公司首次注册登记地点：哈尔滨市道里区建国街 79 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 8 月 11 日 公司第 1 次变更注册登记地址：哈尔滨市南岗区衡山路 76 号 公司法人营业执照注册号：2301091345281 公司税务登记号码：230198128173269 公司聘请的境内会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：沈阳市沈河区北站路 146 号五层 哈药集团三精制药股份有限公司 2006 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 253,400,656.34净利润 218,245,193.68扣除非经常性损益后的净利润 226,285,668.17主营业务利润 957,931,845.40其他业务利润 2,314,370.82营业利润 262,041,735.58投资收益 7,404,192.78补贴收入 营业外收支净额-16,045,272.02经营活动产生的现金流量净额 191,131,434.40现金及现金等价物净增加额 86,340,001.32(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-12,737,911.44短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）4,750,200.15扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-2,914,928.90以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,545,202.98债务重组损益-246,197.45所得税影响数 1,491,398.36其他 71,761.81合计-8,040,474.49(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 2,064,447,697.851,768,996,265.9416.70 642,703,877.28利润总额 253,400,656.34252,560,131.750.33 37,892,847.03净利润 218,245,193.68145,126,720.1050.38 26,692,670.30扣除非经常性损益的净利润 226,285,668.17139,950,919.4461.69 13,956,208.34每股收益 0.5650.37550.38 0.069哈药集团三精制药股份有限公司 2006 年年度报告 5最新每股收益 0.565 净资产收益率（%）22.8419.11增加 3.73 个百分点 4.45扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）23.6818.42增加 5.26 个百分点 2.33扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）26.3820.59增加 5.79 个百分点 2.43经营活动产生的现金流量净额 191,131,434.40313,036,770.01-38.94 60,690,368.53每股经营活动产生的现金流量净额 0.490.81-39.51 0.16 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 2,239,367,308.961,989,115,579.6712.58 1,868,451,818.32股东权益（不含少数股东权益）955,686,532.12759,601,813.9025.81 599,677,165.74每股净资产 2.471.9626.02 1.55调整后的每股净资产 2.451.9426.29 1.54 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 386,592,398.00 78,825,198.19164,699,586.8220,828,670.82129,484,630.89 759,601,813.90本期增加 16,882,764.34106,248,155.34 218,245,193.68 340,992,113.36本期减少 20,828,670.8220,828,670.82124,078,724.32 144,907,395.14期末数 386,592,398.00 95,707,962.53250,119,071.34 223,651,100.25 955,686,532.12 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 111,150,000 28.75 -111,150,000-111,150,000 2、国有法人持股 178,112,903 46.07 -66,962,903-66,962,903 111,150,00028.753、其他内资持股 178,112,903178,112,903 178,112,90346.07其中：境内法人持股 178,112,903178,112,903 178,112,90346.07境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 哈药集团三精制药股份有限公司 2006 年年度报告 6境外自然人持股 有限售条件股份合计 289,262,903 74.82 289,262,90374.82二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 97,329,495 25.18 97,329,49525.182、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 97,329,495 25.18 97,329,49525.18三、股份总数 386,592,398 100 386,592,398100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 11 月 9 日 38,659,240250,603,663135,988,735详见公司股改说明书 2008 年 11 月 9 日 38,659,240211,944,423174,647,975 2009 年 11 月 9 日 211,944,4230386,592,398 股份变动的批准情况 哈尔滨建筑材料工业（集团）公司（以下简称“建材集团”）与哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）于 2005 年 7 月 28 日签署协议，将建材集团持有的本公司 11115 万股国家股权转让给哈药集团，该事项已于 2006 年 3 月 3 日被国务院国有资产管理委员会批准（详见 2006 年 3 月 22 日上海证券报、中国证券报公司公告），并于 2006 年 5 月 18 日获得中国证监会的全面要约豁免的批复（详见 2006 年 5 月 23 日上海证券报、中国证券报公司公告）。哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）与哈药集团于 2006 年 7 月 27 日签署协议，将哈药股份持有的本公司 62,125,398 股国有法人股权转让给哈药集团，该事项已于 2006 年 12 月 29 日获得中国证监会的全面要约豁免的批复（详见 2006 年 12 月 30 日上海证券报、中国证券报公司公告）。股份变动的过户情况 建材集团持有的本公司 11115 万股国家股权转让给哈药集团事项已于 2006 年 5 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。哈药股份持有的本公司 62,125,398 股国有法人股权转让给哈药集团事项已于 2007 年 1 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。至此,截止到目前,哈药集团持有本公司股份 173,275,398 股，占公司总股本 44.82%，为公司控股股东。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。哈药集团三精制药股份有限公司 2006 年年度报告 7(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司股权分置改革方案于 2006 年 11 月 15 日实施完毕，非流通股股东向流通股股东以每 10 股流通股支付现金23.65元的方式作为对价获得其持有的非流通股在A股市场的流通权（有限售条件股份）。根据 2006 年 2 月 17 日（黑证函（2006）15 号）黑龙江省人民政府关于同意哈尔滨建筑材料工业（集团）公司转让哈药集团三精制药股份有限公司国有股的批复 和 2006 年 3 月 9 日国务院国有资产监督管理委员会（国资产权2006217 号）关于哈药集团三精制药股份有限公司国有股转让有关问题的批复及 2006 年 5 月 18 日中国证券交易监督管理委员会（证监公司字200687 号）豁免要约收购义务的批复，建材集团将其持有本公司 11,115 万股股份转让给哈药集团，转让价格为每股 2.18 元，股权转让于 2006 年 6 月完成。本报告期末，哈药集团直接持有本公司 28.75%股权，成为本公司第二大股东。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 7,425前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 哈药集团股份有限公司 其他 46.07178,112,903178,112,903 哈药集团有限公司 国有股东 28.75111,150,000111,150,000111,150,000 中国工商银行-中银国际持续增长股票型证券投资基金 其他 1.556,000,0006,000,000 未知 中国工商银行-中银国际收益混合型证券投资基金 其他 1.305,019,5615,019,561 未知 中国工商银行-中银国际中国精选混合型开放式证券投资基金 其他 0.742,871,7902,871,790 未知 招商证券-渣打-ING BANK N.V.其他 0.652,497,9852,497,985 未知 全国社保基金一零四组合 其他 0.522,000,0002,000,000 未知 全国社保基金一一零组合 其他 0.511,972,1491,972,149 未知 华夏成长证券投资基金 其他 0.491,899,7711,899,771 未知 银丰证券投资基金 未知 0.451,754,7841,754,784 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行-中银国际持续增长股6,000,000人民币普通股 哈药集团三精制药股份有限公司 2006 年年度报告 8票型证券投资基金 中国工商银行-中银国际收益混合型证券投资基金 5,019,561人民币普通股 中国工商银行-中银国际中国精选混合型开放式证券投资基金 2,871,790人民币普通股 招商证券-渣打-ING BANK N.V.2,497,985人民币普通股 全国社保基金一零四组合 2,000,000人民币普通股 全国社保基金一一零组合 1,972,149人民币普通股 华夏成长证券投资基金 1,899,771人民币普通股 银丰证券投资基金 1,754,784人民币普通股 招商银行股份有限公司-海富通强化回报混合型证券投资基金 1,044,730人民币普通股 兴业证券股份有限公司 1,000,091人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司已知中国工商银行-中银国际持续增长股票型证券投资基金与中国工商银行-中银国际收益混合型证券投资基金和中国工商银行-中银国际中国精选混合型开放式证券投资基金之间属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人,公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系,也未知流通股股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。国有股及其他股东与前十名流通股股东之间无关联关系，公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间有无关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 哈药集团股份有限公司 178,112,9032007 年 11 月 9 日19,329,620详见公司股改说明书 2 2008 年 11 月 9 日19,329,620 3 2009 年 11 月 9 日139,453,663 4 哈药集团有限公司 111,150,0002007 年 11 月 9 日19,329,620 5 2008 年 11 月 9 日19,329,620 6 2009 年 11 月 9 日72,490,760 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：哈药集团股份有限公司 法人代表：郝伟哲 注册资本：124,200 万元 成立日期：1991 年 12 月 28 日 主要经营业务或管理活动：购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品）；按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分之机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。哈药集团三精制药股份有限公司 2006 年年度报告 9(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：哈药集团有限公司 法人代表：郝伟哲 注册资本：370,000 万元 成立日期：1989 年 5 月 13 日 主要经营业务或管理活动：（一）、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）、根据合资公司所投资企业董事会一致决议并授其书面委托：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）、设立研究开发中心或部门,从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）、为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询服务；（五）、向股东及其关联公司提供咨询服务；（六）、承接其股东和关联公司的服务外包业务；（七）、经中国人民银行监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。哈药集团三精制药股份有限公司 2006 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后 姜林奎 董事长 男 45 2006-07 2009-07-王建波 董事、总经理 男 43 2006-07 2009-07-35.5曲光 董事、副总经理 男 47 2006-07 2009-07-27.3林本松 董事、副总经理、董事会秘书 男 43 2006-07 2009-07-27.3赵东吉 董事 男 38 2006-07 2009-07-杨滨刚 独立董事 男 56 2006-07 2009-07-3.46齐谋甲 独立董事 男 73 2006-07 2009-07-3.46于勇 独立董事 男 54 2006-07 2009-07-3.46吴晓颖 监事会召集人 女 53 2006-07 2009-07-27.3孟晓东 监事 男 34 2006-07 2009-07-王耕 监事 女 39 2006-07 2009-07 05,0005,000 任职前二级市场买入。6.0刘春凤 副总经理 女 43 2006-07 2009-07-27.3秦雅英 副总经理 女 42 2006-07 2009-07-27.3董淑珍 副总会计师 女 54 2006-07 2009-07 19.2合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)姜林奎,研究生学历，曾任三精有限董事长、总经理、党委书记，现任哈药股份副董事长、总经理、三精制药董事长、党委书记。(2)王建波,研究生学历，曾任三精有限董事、常务副总经理、三精制药执行总经理，现任三精制药董事、总经理。(3)曲光,研究生学历，曾任三精有限副总经理、三精加滨药业有限公司总经理，现任三精制药董事、副总经理、四川三精升和制药有限公司总经理。(4)林本松,研究生学历，曾任哈药股份资本运营部部长、证券部部长、董事会秘书，现任三精制药董事、副总经理、董事会秘书。(5)赵东吉,研究生学历，曾任三精有限董事，现任三精制药董事、哈药集团资产部部长。(6)杨滨刚,大专学历，哈尔滨公立会计师事务所有限公司所长，现任三精制药独立董事。(7)齐谋甲,大专学历，曾任国家医药管理局局长、党组书记（已离休），现任三精制药独立董事。(8)于勇,研究生学历，高级记者，中国经济日报社副秘书长，现任三精制药独立董事。(9)吴晓颖,大专学历，曾任三精有限董事、副总经理，现任三精制药监事会召集人、党委副书记。(10)孟晓东,大学学历，曾任哈药股份财务部部长，现任三精制药监事、哈药股份董事会秘书。(11)王耕,大学学历，曾任哈尔滨制药三厂办公室主任、黑龙江三精健康科技有限责任公司副总经理、哈药集团三精制药有限公司多种剂型车间筹建办主任、车间主任，现任公司人力资源部部长。(12)刘春凤,研究生学历，享受研究员待遇，曾任三精有限董事、副总经理、哈药生物工程制药有限哈药集团三精制药股份有限公司 2006 年年度报告 11公司经理，现任三精制药副总经理。(13)秦雅英,研究生学历，曾任三精有限副总经理，现任三精制药副总经理。(14)董淑珍,大专学历，曾任三精有限副总会计师，现任三精制药副总会计师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 姜林奎 哈药集团股份有限公司 副董事长、总经理2004-12 2007-12 是 赵东吉 哈药集团股份有限公司 资产管理部部长 是 孟晓东 哈药集团股份有限公司 证券部部长、董事会秘书 2004-10 2007-12 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨滨刚 哈尔滨公立会计师事务所有限公司 所长、主任会计师 是 于勇 中国经济日报社 副秘书长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制。根据年度财务决算、主要经济指标、管理目标的完成情况，对公司董事、监事、高级管理人员的绩效进行综合考核、评定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬依据公司董事、监事及高级管理人员年薪及激励管理制度发放，并按公司年度主要经济指标完成情况及各自负担工作完成情况兑现奖惩。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 姜林奎 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 姜林奎 董事长 任期届满 王建波 董事 任期届满 曲光 董事 任期届满 林本松 董事 任期届满 赵东吉 董事 任期届满 杨滨刚 独立董事 任期届满 齐谋甲 独立董事 任期届满 于勇 独立董事 任期届满 哈药集团三精制药股份有限公司 2006 年年度报告 12吴晓颖 监事会召集人 任期届满 陈玉香 监事 任期届满 孟晓东 监事 任期届满 公司于 2006 年 7 月 4 日召开 2006 年第二次临时股东 关于选举第五届董事会董事的议案、关于选举第五届董事会独立董事的议案、关于选举第五届监事会监事的议案，选举姜林奎、王建波、曲光、林本松、赵东吉为公司第五届董事会董事；选举杨滨刚、齐谋甲、于勇为独立董事；选举孟晓东、王耕为第五届监事会监事,由工会选举吴晓颖为职工代表监事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,258 人,需承担费用的离退休职工为 910 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 营销人员 377财务人员 56技术人员 178行政人员 259生产人员 1,388 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上学历 393大专学历 358大专学历以下 1,507 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照新修订的公司法和证券法、上市公司股东大会规则（证监发21 号）及中国证监会颁布的有关法律、法规的要求，结合公司实际情况，在控股股东的大力支持下，公司于 2006 年 11 月完成了股权分置改革工作；以累计投票方式选举产生第五届董事会、监事会；完成了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则等规章制度的修订工作，使公司治理结构更加完善，管理水平不断提高。公司治理结构情况如下：1、关于股东与股东大会：根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序，确保全体股东的合法权益，特别是保证了中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司：公司在业务、人员、资产等方面与控股股东做到“三分开”、“五独立”，公司董事会、监事会和内部控制机构能够独立运作；控股股东行为规范，没有操纵股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活动。3、关于董事与董事会：报告期内，公司严格按照相关法规和公司章程的规定，按时完成了董事会到期换届选举，董事会人数及人员结构符合法律和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意哈药集团三精制药股份有限公司 2006 年年度报告 13见的要求，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加监管部门组织的有关培训，熟悉相关法律、法规，了解、掌握董事权利、义务和责任，并按照公司董事会议事规则履行职责。4、关于监事与监事会：报告期内，公司严格按照相关法规和公司章程的规定，按时完成了监事会到期换届选举，监事会人数及人员结构符合法律、法规的要求，公司监事能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对董事会日常运作、董事、高管人员及公司财务等进行合法、合规性监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立有效的绩效考核制度和奖励办法，并逐步加以完善；对公司高管人员实行年薪制度，建立了中层管理人员及员工薪酬绩效考核制度。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等其它利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司健康、协调、稳定发展。7、关于信息披露与透明度：公司按照上海证券交易所股票上市规则的规定，设立专门部门并配备人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露及时、准确、完整，真正维护中小股东的利益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注杨滨刚 440 0 齐谋甲 440 0 于勇 440 0 报告期内，公司独立董事诚实守信，勤勉尽责，认真履行了独立董事职责和义务，严格执行股东大会决议，督促公司经营班子执行董事会决议和决策，积极参与和配合董事会决策管理和信息披露义务。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司、董事会及其他提案事项均进行认真审议，未提出任何异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的采购和销售业务部门。2、人员方面：按照公司法的有关规定，公司总经理、董事会秘书、财务负责人和财务人员均为专职，公司设有独立的包括劳动、人事、招聘及工资管理等人力资源管理与开发职能机构，总经理、副经理及其他高管人员均在本公司领取报酬。公司总经理、副经理及其他高管人员未在其他单位任职。3、资产方面：公司拥有独立的包括原材料采购、生产、销售、科研等生产系统，辅助生产系统及配套设施完备，公司独立拥有“三精”驰名商标。4、机构方面：公司设立独立的较为全面的职能管理部门和主体生产厂。5、财务方面：公司拥有独立财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系、财务管理与监督体制，开立有独立的银行账号并依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的薪酬制度和奖励办法，对高管人员实行年薪制度。哈药集团三精制药股份有限公司 2006 年年度报告 14七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 20 日召开 2005 年年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 21 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 2 月 10 日召开 2006 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 2 月 11 日的中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年5 月 30 日召开第一次股权分置改革 A 股市场相关股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 31 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 7 月 4 日召开 2006 年第二次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 7 月 5 日的中国证券报、上海证券报。4、第 4 次临时股东大会情况：公司于 2006 年11 月1 日召开第二次股权分置改革 A 股市场相关股东大会年第 4 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 11 月 2 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况分析 1.1、概述 2006 年对医药行业来说是机遇与挑战并存的一年，这一年来，公司在巩固现有的产品市场情况下，充分把握国家医药行业政策，立足现代医药技术，进一步拓展市场，培育新的增长点和核心竞争能力。2006 年度公司实现主营业务收入 206,445 万元，同比增长 16.70%；主营业务利润 95,793 万元，同比增长 15.76%，净利润 21,825 万元，同比增长 50.38。1.1.1、及时应对，摆脱“齐二药”等事件的负面影响“齐二药”等事件爆发以后，黑龙江省内尤其是哈药集团内部企业蒙受了巨大的冲击和影响，经过公司几次紧急的调整和应对，迅速摆脱了其负面波及和影响，并借势而上，再创历史新高，8 月份实现了单月回款 6.9 亿元的新记录，为公司全年顺利完成各项经济指标奠定了基础。1.1.2、股权分置改革完成，公司投资价值凸现 2006 年 11 月 1 日，公司第二次股改方案获高票通过，公司股价日益活跃并屡创新高，公司投资价值得到认可。公司被专业媒体评定为 2006 年中国最具成长性的上市公司之一。1.1.3、获得“创新型试点企业”称号，为打造创新型企业提供了机遇 2006 年，国务院发布了国家中长期科学和技术发展规划纲要，对 11 个重点领域及 8 项前沿技术进行了规划和布局，确立了自主创新的路线。在公司相关部门的共同努力下，公司荣获了国家“首批创新型试点企业”，这为公司打造创新型企业带来了新的机遇，使公司在下一步创新发展过程中有可能争取到国家更多的技术和政策支持。1.1.4、研发工作有序推进，取得了突破性发展。2006 年，公司的研发工作严格按着国家政策开展并有序推进，取得了几项重大突破。一是完成了黑龙江省药物制剂重点实验室的现场考核评估工作，并获得黑龙江省药物制剂重点实验室的批复，使公司成为黑龙江省首批荣获此重点试验室的生产企业。二是申报黑龙江省药物制剂工程技术研究中心获得批复，获得省科技厅无偿拨付引导资金 10 万元。三是 2006 年公司申报的注射用红花黄色素等省市科技攻关项目共获得无偿拨款 210 万元，06 年已到位资金 134 万元。这些成绩的取得为增强公司的科研实力，赶超国内药物研发前沿水平奠定了基础。1.1.5、彻底解决了公司的大股东占用资金问题，一些上市遗留问题得到彻底解决。哈药集团三精制药股份有限公司 2006 年年度报告 15公司在实施重大资产重组过程中，承接了原天鹅股份未转移的债务，形成了公司原关联方哈尔滨天鹅水泥有限公司（后被亚泰集团收购，现为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司）占用上市公司资金问题，被证券监管部门认定为大股东占用资金性质。2006 年 7 月 14 日，公司原控股股东哈尔滨建筑材料工业（集团）公司代亚泰集团哈尔滨水泥有限公司提前向本公司归还了非经营性占用资金共计 6，179.16万元。至此，公司原关联方占用资金已全部清偿完毕，公司资产重组遗留的关联方占用资金问题得到全面解决，被上交所列为清欠正面典型案例。1.1.6、战略营销有了新突破，市场的应变速度得到提高。2006 年公司继续实施商业公司战略，各地商业子公司战略作用凸显。各商业子公司与公司设立在当地的办事处进行整合，从管理上实现了属地化的经营和管理，使公司产品在当地的经营更加灵活，对市场的应变能力更强，弥补了已有经销网络所存在的覆盖盲点和不足，为扩大三精产品的市场占有率发挥了重要作用。同时，商业公司的设立还从人才开发上为公司快速地吸纳和培养了更多的商业经营人才。另外，公司在积极运作商业子公司的同时，公司还通过加强与全国性大型医药商业公司和区域性大型商业公司的合作，通过政策的调整，充分发挥经销商的渠道优势，一方面扩大了我们在销产品在区域内的销售份额，同时也增加了其他品种的销售，使公司的产品结构趋向合理，通过这项工作为公司经营工作的可持续性和未来新品种的推广打好了基础。1.1.7、在母公司发展平台的支撑作用下，各子公司逐渐稳步成长。2006 年，针对当前医药环境，公司进一步理顺了各子公司的发展战略，使各子公司进一步明晰了自己的市场定位和努力方向。经过公司多年的投入和积累，在母公司发展平台的支撑作用下各子公司正在稳步成长，经营脉络逐步清晰。加滨公司、三精黑河、三精艾富西、三精医院投资公司等各子公司基本步入稳步成长阶段，公司规模经济已经在向规模效益型转变。2、主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩 2.1、主要工业类子公司 哈药集团三精加滨药业有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 51的股权。该公司注册资本 537 万元，主营业务范围为冻干粉针剂、医药技术及医药产品开发，总资产为 13,515 万元。报告期内该公司实现主营业务收入 9,063 万元，实现净利润 419.12 万元。该公司所生产的品种科技含量与附加值均高，并具有完善的营销体系，产品销售遍布全国各地，但由于今年三精的司乐平品种改为由明水经销直接经销，致使其今年的收入与利润相比上年有所下降。哈药集团三精明水药业有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 64.84的股权。该公司注册资本 310 万元，主营业务范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂，总资产为 12,618 元。报告期内该公司实现主营业务收入 24,947 万元，实现净利润-515 万元。今年该公司的主营业务收入大幅增长，比上年同期增长 39.29%，由于受市场因素影响导致亏损。哈药集团三精千鹤制药有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 51的股权。该公司注册资本 1,000 万元，主营业务范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、医药技术及医药开发，总资产为 5,106万元。报告期内该公司经过一年多的市场开拓,实现主营收入 2,104 万元，实现毛利 966 万元。由于该公司的临床药受到今年医药政策的影响较大，主要品种逐淤通脉胶囊也未能完成全年计划，加上各项经营和宣传费用较大，致使公司亏损 233 万元。哈尔滨三精艾富西药业有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 70的股权。该公司注册资本 6,667 万元，主营业务范围为医药制造、医药经销，总资产为 10,816 万元。报告期内公司主要品种果糖二磷酸钠受医药政策和产品自身说明书等情况的影响只完成了全年计划的 46%，5%葡萄糖注射液保持了良好的销售增长势头比上年增长了 7.62%，公司主营业务收入 7,016 万元，同比增长了 1.37%，当年实现净利润 112 万元，同比增长 41.77%.2.2、主要商业类子公司 哈药集团三精医药商贸有限公司。截至报告期末，公司持有该公司 91.7的股权。该公司注册资本 3,000 万元，主营业务范围为医药经销，总资产为 26,341 万元，报告期内实现主营业务收入160,342 万元，实现净利润 93 万元。吉林省三精医药有限责任公司。截至报告期末，公司持有