600819_2006_耀皮玻璃_2006年年度报告_2007-04-25.pdf

上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 600819 2006 年年度报告年年度报告 目目 录录 一、重要提示一、重要提示.1 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告八、董事会报告.12 九、监事会报告九、监事会报告.16 十、重要事项十、重要事项.17 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.84 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人龙万里，主管会计工作负责人孙大建，会计机构负责人（会计主管人员）姜荣强声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 公司法定中文名称缩写：耀皮玻璃 公司英文名称：SHANGHAI YAOHUA PILKINGTON GLASS CO.,LTD 公司英文名称缩写：SYP 2、公司法定代表人：龙万里 3、公司董事会秘书：金闽丽 电话：0086-021-58839305 传真：0086-021-58801554 E-mail： 联系地址：上海市浦东新区济阳路 100 号 公司证券事务代表：张旭 电话：0086-021-58839305 传真：0086-021-58801554 E-mail： 联系地址：上海市浦东新区济阳路 100 号 4、公司注册地址：上海市浦东新区济阳路 100 号 公司办公地址：上海市浦东新区济阳路 100 号 邮政编码：200126 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市浦东新区济阳路 100 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：耀皮玻璃 公司 A 股代码：600819 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：耀皮 B 股 公司 B 股代码：900918 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 9 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区济阳路 100 号 公司变更注册登记日期：2006 年 8 月 21 日 公司变更注册登记地址：上海市浦东新区济阳路 100 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019022 号（市局）公司税务登记号码：国税沪字 310115 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 2 公司聘请的境外会计师事务所名称：德豪国际（BDO International）会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 31,942,289.51净利润 23,234,428.24扣除非经常性损益后的净利润-37,376,651.52主营业务利润 270,470,785.81其他业务利润 6,495,094.45营业利润-48,647,508.06投资收益 46,220,467.57补贴收入 营业外收支净额 34,369,330.00经营活动产生的现金流量净额 188,165,230.70现金及现金等价物净增加额 139,796,769.42(二)国内外会计准则差异 单位:元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 23,234,428.24125,322,884.731,993,764,969.40 1,932,228,898.22按国际会计准则调整项目：重计以外币为本位币付款的固定资产 31,730,000 31,730,000熔窑维修准备 -31,500,000-31,500,000子公司之开办费-4,165,508.82-5,473,826.19-2,270,872.95-6,436,381.77停止商誉摊销 894,919.26777,927.32777,927.32 894,919.26年初摊销之商誉转未分配利润 777,927.32冲回本年摊销的负商誉-8,968,010.16-8,968,010.15-8,968,010.15-8,968,010.16年初负商誉转未分配利润 53,808,061.16 44,840,051.01收购产生之负商誉 102,619,940.19 可供出售之投资公允价值变动 6,280,093.71按国际会计准则 10,995,828.52214,278,915.902,037,342,074.78 1,969,847,497.59(三)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 5,708,489.68各种形式的政府补贴 9,232,500短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）37,071,694.09扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 699,248.61以前年度已经计提各项减值准备的转回 8,893,500所得税影响数-994,352.62合计 60,611,079.76上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 3(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 1,774,898,300.001,842,522,400.00-3.67 1,660,400,820.64利润总额 31,942,289.51144,958,445.17-77.96 244,792,311.46净利润 23,234,428.24125,322,884.73-81.46 192,923,280.00扣除非经常性损益的净利润-37,376,651.5298,620,036.77 191,910,825.03每股收益 0.0320.171-81.29 0.264最新每股收益 净资产收益率（%）1.206.29减少 5.09 个百分点 10.08扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-1.934.95减少 6.88 个百分点 10.03扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-1.905.18减少 7.08 个百分点 10.06经营活动产生的现金流量净额 188,165,230.70359,805,020.81-47.70 458,443,558.90每股经营活动产生的现金流量净额 0.260.490.47 0.63 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 4,610,690,129.863,779,265,304.5222.00 3,196,512,613.21股东权益（不含少数股东权益）1,932,228,898.221,993,764,969.40-3.09 1,913,340,535.70每股净资产 2.642.73-3.30 2.62调整后的每股净资产 2.572.64-2.65 2.53 (五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 731,250,082.00 466,004,411.73362,120,143.1187,561,708.50350,720,291.20 1,993,764,969.40本期增加 94,397,555.80 23,234,428.24 本期减少 87,561,708.5079,960,855.50 期末数 731,250,082.00 466,004,411.73456,517,698.91 293,993,863.94 1,932,228,898.22(1)盈余公积变动是 2006 年提取 6,835,847.30 元及法定公益金期初贷方余额转入。(2)法定公益金变动是期初贷方余额转入盈余公积。(3)未分配利润本报告期增加是 2006 年实现的净利润，减少为 2006 年提取盈余公积 6,835,847.30 元及分配 2005 年度现金红利 73,125,008.20 元。(4)期末股东权益合计与各项目差额原因为外币报表折算差额-15,537,158.36 元。上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 4四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 117,997,07116.14 117,997,07116.142、国有法人持股 117,997,07216.14 117,997,07216.143、其他内资持股 126,477,51017.3 126,477,51017.3其中：境内法人持股 126,477,51017.3 126,477,51017.3境内自然人持股 4、外资持股 117,997,07216.14 117,997,07216.14其中：境外法人持股 117,997,07216.14 117,997,07216.14境外自然人持股 有限售条件股份合计 480,468,72565.71 480,468,72565.71二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 63,281,3558.65 63,281,3558.652、境内上市的外资股 187,500,00225.64 187,500,00225.643、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 250,781,35734.29 250,781,35734.29三、股份总数 731,250,082100 731,250,082100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 2 月 8 日 45,042,942472,925,787 258,324,295公司已于2007年2月8日实施有限售条件的流通股上市，该次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，内容详见上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司有限售条件的流通股上市公告。2008 年 2 月 8 日 74,062,508398,863,279 332,386,803“限售期满新增可上市交易股份数量”具体包括：皮尔金顿国际控股公司 BV按上市公司股权分置改革管理办法规定，十二个月限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十，以及中国复合材料集团有限公司持有的 937,500 股公募法人股。2009 年 2 月 8 日 398,863,2790 731,250,082所有有限售条件的流通股限售期已满，公司所有股份全部流通。股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案于 2005 年 12 月 14 日取得上海市国有资产监督管理委员会关于上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司股权分置改革有关问题的批复(沪国资委产2005858 号),经 2005 年 12 月 21 日召开的公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通过，并于 2006年 1 月 24 日由中华人民共和国商务部以商资批2006 309 号文批准。上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 5股份变动的过户情况 公司股权分置改革方案股权登记日为 2006 年 2 月 6 日，对价股份上市日为 2006 年 2月 8 日。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 股权分置改革方案实施前后股权结构变动表 股份类别 股东名称 变动前 变动数 变动后 一、非流通股 上海建筑材料(集团)总公司 77,098,641-77,098,641 01、国家股 中国东方资产管理公司 45,000,000-45,000,000 02、国有法人股 中国复合材料集团有限公司 122,098,641-122,098,641 03、境外法人股 皮尔金顿国际控股公司 BV 122,098,641-122,098,641 04、社会法人股 上海耀华玻璃厂 122,098,641-122,098,641 0公募法人股 8,480,438-8,480,438 0小计 496,875,002-496,875,002 0二、有限售条件的流通股份 上海建筑材料(集团)总公司 074,508,723 74,508,7231、国家股 中国东方资产管理公司 043,488,348 43,488,3482、国有法人股 中国复合材料集团有限公司 0117,997,072 117,997,0723、境外法人股 皮尔金顿国际控股公司 BV 0117,997,072 117,997,0724、社会法人股 上海耀华玻璃厂 0117,997,072 117,997,072公募法人股 08,480,438 8,480,438小计 0480,468,725 480,468,725三、无限售条件的流通股份 A 股 46,875,07816,406,277 63,281,355流通股 B 股 187,500,0020 187,500,002小计 234,375,08016,406,277 250,781,357总股本 731,250,0820 731,250,082(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 6(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 29,769 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 皮尔金顿国际控股公司 BV 外资股东 19.41141,958,984-3,579,469 117,997,072 中国复合材料集团有限公司 国有股东 16.26118,934,572-4,101,569 118,934,572 上海耀华玻璃厂 其他 16.14117,997,072-4,101,569 117,997,072 上海建筑材料（集团）总公司 国有股东 10.1974,508,723-2,589,918 74,508,723 中国东方资产管理公司 国有股东 5.9543,488,348-1,511,652 43,488,348 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 外资股东 2.3016,803,346-2,312,542 NAITO SECURITIES CO.,LTD.外资股东 1.4010,232,719142,211 KINGSWAY FINACIAL SERVICES GROUP LIMITIED-CLIENTA/C 外资股东 0.846,134,0846,059,084 申银万国证券股份有限公司 其他 0.584,213,3130 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD 外资股东 0.453,273,445-409,768 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 皮尔金顿国际控股公司 BV 23,961,912境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 16,803,346境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO.,LTD.10,232,719境内上市外资股 KINGSWAY FINACIAL SERVICES GROUP LIMITIED-CLIENTA/C 6,134,084境内上市外资股 申银万国证券股份有限公司 4,213,313人民币普通股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD 3,273,445境内上市外资股 THE NOMURA SECURITIES CO.,LTD 2,602,824境内上市外资股 湖南长沙新盟实业有限公司 2,139,000境内上市外资股 信义玻璃科技(深圳)有限公司 2,000,000人民币普通股 信义玻璃工程（东莞）有限公司 1,462,746人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 除公司第一大流通股股东皮尔金顿国际控股公司 BV 为公司第二大股东之外，公司未知前十名流通股与其他前十名股东之间是否存在关联关系。公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。(1)本公司国家股股东上海建筑材料(集团)总公司拥有法人股股东上海耀华玻璃厂 100%股权，故上海建筑材料(集团)总公司为本公司实质性上的第一大股东，实质持有本公司26.33%的股份。(2)本公司前 10 名股东中第 3 名股东为第 4 名股东的授权管理单位，第 3、4 名股东与第 1、2、5、9 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第 6、7、8、10 名股东为外资流通股股东，本公司未知其是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。(3)本公司外资股股东皮尔金顿国际控股公司 BV 持有的 141，958，984 股外资股中包括117，997，072 股外资法人股和从二级市场中购入的 23，961，912 股外资流通股。上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 皮尔金顿国际控股公司 BV 117,997,072 2007 年 2月 8 日 按照上市公司股权分置改革管理办法等法规及本公司 股权分置改革说明书（修订稿），皮尔金顿国际控股公司 BV 持有的 117997072股有限售条件的流通股中的 36562504 股可以申请于 2007 年 2 月 8 日上市流通。虽然，皮尔金顿国际控股公司 BV 未委托本公司董事会办理其所持36562504股股份上市流通的申请，但由于限售期已满，所以，该部分股份可以随时申请上市流通。皮尔金顿国际控股公司BV 在管理办法规定的十二个月限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。2 中国复合材料集团有限公司 118,934,572 2009 年 2月 8 日 中国复合材料集团有限公司持有的 937500 股公募法人股虽未在 2007 年 2 月 8 日申请上市流通，但由于限售期已满，所以，该部分股份可以随时申请上市流通。各自所持耀皮玻璃除公募法人股外的非流通股在管理办法规定的十二个月限售期满后的二十四个月内不上市交易。3 上海耀华玻璃厂 117,997,072 2009 年 2月 8 日 各自所持耀皮玻璃除公募法人股外的非流通股在管理办法规定的十二个月限售期满后的二十四个月内不上市交易。4 上海建筑材料（集团）总公司 74,508,723 2009 年 2月 8 日 各自所持耀皮玻璃除公募法人股外的非流通股在管理办法规定的十二个月限售期满后的二十四个月内不上市交易。5 中国东方资产管理公司 43,488,348 2009 年 2月 8 日 各自所持耀皮玻璃除公募法人股外的非流通股在管理办法规定的十二个月限售期满后的二十四个月内不上市交易。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海建筑材料(集团）总公司 法人代表：施德容 注册资本：6.1 亿元人民币元 成立日期：1993 年 12 月 29 日 主要经营业务或管理活动：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑工程装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 皮尔金顿国际控股公司 BV 伊恩洛克 188，150，000欧元 1981 年 1 月 20日 参股、筹资并管理其他公司、集团和企业，参与金融交易、收购、控制、处置动产及不动产等；系英国皮尔金顿有限公司的控股子公司。中国复合材料集团有限公司 张定金 200，000，000元人民币 1988 年 6 月 28日 复合材料、玻璃纤维、玻璃、陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产、技术和装备研制、开发、设计、转让、销售、工程建设和项目承包、技术服务与咨询、人才培训；本企业和成员企业自产产品与相关技术的出口，本企业和成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口，本企业进料加工和三来一补；代理出口将自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的非自产产品；主办境内国际科学技术展览。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因龙万里 董事长 男 602006-062009-06 000 无 杰拉德.格雷 副董事长 男 532006-062009-06 000 李亮佐 董事、总经理 男 442006-062009-06 000 无 张定金 董事 男 492006-062009-06 000 无 王金康 董事 男 552006-062009-06 000 无 张人为 独立董事 男 662006-062009-06 000 无 徐志炯 独立董事 男 572006-062009-06 000 无 吕 巍 独立董事 男 432006-062009-06 000 无 罗自强 监事会主席 男 582006-062009-06 000 无 汤富强 监事 男 552006-062009-06 000 无 潘翔云 监事 男 482006-062009-06 000 无 陈 杨 监事 男 432006-062009-06 000 无 徐 宏 监事 男 462006-062009-06 000 无 王秋杰 副总经理 男 522006-062009-06 000 无 安吉申 副总经理 男 372006-062009-06 000 无 孙大建 总会计师 男 522006-062009-06 000 无 金闽丽 董事会秘书 女 442006-062009-06 000 无 合计/上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 9董事、监事、高级管理人员报酬情况 金额单位：人民币万元 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额200.36金额最高的前三名董事的报酬总额37.8高级管理人员年度报酬前三位总额100.26独立董事津贴总额18报酬区间 30 万元以上3 人15-30 万2 人15 万元以下4 人 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)龙万里,上海建筑材料(集团)总公司党委书记、副董事长，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司监事会主席。(2)杰拉德.格雷,皮尔金顿公司全球汽车玻璃业务部首席财务官，现任皮尔金顿公司业务发展总监。(3)李亮佐,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司总经理。(4)张定金,中国无机材料科技实业集团公司副总经理、总经理，中国复合材料集团公司总经理，现任中国复合材料集团有限公司董事长、总经理。(5)王金康,中国东方资产管理公司上海办事处副总经理，现任中国东方资产管理公司上海办事处总经理。(6)张人为,全国政协人口资源环境委员会副主任，中国建筑材料工业协会会长，中国硅酸盐学会理事长。(7)徐志炯,上海市国资委（国资办）基础管理处副处长、预算处副处长、预算处处长、产权管理处处长，现任上海联合产权交易所副总裁。(8)吕 巍,复旦大学管理学院经济管理系助教、讲师，复旦大学管理学院培训部副主任，复旦大学管理学院 MBA 项目副主任，复旦大学管理学院北欧项目主任，复旦大学管理学院IMBA 项目主任，复旦大学管理学院院长助理，复旦大学管理学院经济管理系副教授，复旦大学管理学院市场营销系教授，交通大学安泰管理学院副院长，交通大学安泰管理学院工商管理系教授。现任交通大学安泰管理学院副院长，交通大学安泰管理学院工商管理系教授、博导，兼任桦林轮胎股份有限公司、上海金桥股份有限公司独立董事，无锡小天鹅股份有限公司总裁高级顾问、独立董事，上海伊通公司高级顾问、中国市场营销学会常务理事、爱立信中国学院访问教授。(9)罗自强,上海建筑材料(集团)总公司纪委副书记，现任上海建筑材料(集团)总公司党委委员、纪委书记。(10)汤富强,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司办公室法律事务专员。(11)潘翔云,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司康桥工厂经理，现任公司加工事业部人事行政部经理。(12)陈 杨,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司济阳工厂副经理、经理，现任济阳工厂副经理。(13)徐 宏,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司审计室副主任，现任公司审计室主任。(14)王秋杰,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司高级副经理、总经理助理、派驻广东耀皮担任总经理，现任公司副总经理。(15)安吉申,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司高级技术副经理兼技术开发中心主任、总经理助理兼加工事业部总经理，现任公司副总经理兼加工玻璃事业部总经理，上海阳光镀膜玻璃有限公司总经理，上海耀皮工程玻璃有限公司总经理。(16)孙大建,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司副总会计师，现任公司总会计师。(17)金闽丽,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司总经理办公室主任、党委办公室主任、党建办主任、高级副经理、高级行政经理兼董事会秘书，现任公司董事会秘书。上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 10(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴龙万里 上海建筑材料（集团）总公司党委书记、副董事长2000-7 是 杰 拉 德.格雷 皮尔金顿公司 业务发展总监 2002 是 张定金 中国复合材料集团有限公司 董事长、总经理 2003-1 是 王金康 中国东方资产管理公司 上海办事处总经理 2006-4 是 罗自强 上海建筑材料（集团）总公司党委委员、纪委书记2000-7 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事、高级管理人员的报酬实行基本薪金制和浮动部分结合生产经营量化指标绩效考核的办法，由董事会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：各类津贴根据国家及上海市的有关规定发放；养老金根据上海市城镇职工养老保险办法执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 龙万里 是 杰拉德.格雷 是 张定金 是 王金康 是 罗自强 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 朱伯安 董事长 任期届满 维多利德莱奥尼巴斯 董事 任期届满 苏德昌 董事 任期届满 王文忠 董事 任期届满 申 涛 董事 任期届满 郭 建 独立董事 任期届满 戴继雄 独立董事 任期届满 桂水发 独立董事 任期届满 汤为民 监事 任期届满 江济洛 监事 任期届满 金 海 副总经理 任期届满 庞 云 副总经理 离职 王金康 董事 徐志炯 独立董事 吕 巍 独立董事 徐 宏 监事 陈 杨 监事 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,004 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 11员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 622销售人员 104技术人员 71财务人员 17行政人员 190合计 1,004 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 18大学 168大专 239其他 579合计 1,004 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所颁布的有关法规、规则的要求，规范公司运作。公司法人治理已基本符合上市公司治理准则的要求。1、公司能够根据股东大会规范意见的要求及公司制订的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，召集召开股东大会、董事会、监事会，认真履行各自的职责，建立了相互制衡、独立运行的运作模式。2、公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上做到“五分开”。在与关联股东的关联交易上，严格按上市规则程序，聘请具有证券从业资格的中介公司出具资产评估报告、独立财务报告，在表决上实施关联方回避。3、公司根据有关规定和程序建立了董事会战略、审计、薪酬考核与提名委员会，并制定了相应的工作实施办法，进一步提高了董事会工作质量和效率。4、公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，严格按法规、规章和上市规则要求，及时、真实、准确、完整地披露信息，认真履行信息披露义务。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注张人为 77 郭 建 44 戴继雄 44 桂水发 44 吕 巍 33 徐志炯 33 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 12(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司产、供、销等经营活动均由公司自主决策，并拥有独立的采购、生产、销售系统。2、人员方面：公司拥有完整的劳动、工资管理系统，公司高级管理人员均在公司工作并领取报酬。3、资产方面：公司与控股股东之间产权明晰，各自拥有独立的生产系统、辅助生产系统、商标及知识产权等无形资产。4、机构方面：公司各管理部门由公司总经理或总经理委托各级经理分管，与控股股东的相关管理部门之间不存在从属关系。5、财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，拥有独立银行账户，自行独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司内部已建立了对高级管理人员的激励和奖惩制度。公司高级管理人员主要依据年初董事会下达的年度经营指标和工作管理目标进行检查、考核、奖励。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 6 月 8 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 9日的上海证券报、香港文汇报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 2 月 5 日召开 2006 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 2月 6 日的上海证券报、香港文汇报。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 中国平板玻璃行业在 2006 年未能摆脱 2005 年下半年以来的下滑趋势，市场价格一路走低，而重油等浮法玻璃生产所用的主要原燃材料价格却持续在高位运行，在价格和成本的双重挤压下，行业出现了普遍亏损。下游建筑加工和汽车玻璃业务在国家安全、节能环保政策的鼓励及相关行业高速发展的推动下，出现了良好的市场发展态势。针对这一局面，公司坚持三大业务协同发展的既定方针，加大下游建筑加工和汽车玻璃业务的市场拓展力度，努力克服浮法玻璃售价下降、原燃材料价格居高不下、浮法生产线波动、产品结构不合理等因素所产生的不利影响，在业绩比上一年度有较大幅度下降的情况下，仍完成了年度预算目标。2006 年公司实现主营业务收入 17.75 亿元，比上年下降 3.67%，主营业务利润 2.7 亿元，净利润 2323.44 万元，分别比上年下降了 29.94%和 81.46%。1、报告期内的主要经营工作 （1）大力拓展下游业务，迎接行业挑战 在良好的市场需求推动下，2006 年建筑加工业务和汽车玻璃业务产销两旺。建筑加工业务继续利用公司多年以来积累下来的技术和品牌优势，努力拓展高端市场，在产能紧张的情况下，公司主要抓住大项目、大定单，确保我们在国内高端市场的优势地位。与此同时公司紧紧抓住海外市场热点，取得了可喜的突破。2006 年耀皮建筑加工业务在没有新增设备投产的情况下，实现了销售收入 20%的增长，运行效率有了相当的提升。汽车玻璃业务 2006年各项经济指标与 2005 年相比均有较大幅度的提升。尽管销售价格在汽车厂商的压力下不断下降，但公司通过有效的成本控制和销售结构调整，仍然较好地完成了全年的预算。（2）加快公司发展速度，成功完成重点项目建设 2006 年公司以“发展、突破、创新、可行”为原则，以提高效益为核心，以加大自用比例为主线，继续发展下游、加强上游、推动公司三大业务的立体平衡发展，顺利完成了重点发展项目的建设。江苏耀皮的浮法项目和常熟耀皮的超白压延项目都在年内成功点火投产，开始了商业化生产。为了满足市场日益增长的需求，缓解交货矛盾，建筑加工业务除了对现上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2006 年年度报告 13有的生产设备进行进一步升级改造以外，还正式启动了总投资 3 亿多的天津工程玻璃项目。（3）以推进科技进步为抓手，加快自主知识产权建设 2006 年，公司重点开发的可钢化 Low-E 镀膜玻璃和超白压延玻璃均成功地实现商业化生产和销售。双银低辐射镀膜玻璃获得了上海市专利新产品奖，生态保护银镜获得中国建筑材料科技进步三等奖。公司继续加强专利申请保护和品牌推广工作，2006 年新申请专利 9项，公司生产的浮法、镀膜、中空和钢化产品被评为国家免检产品，公司也被正式评为上海首批知识产权示范企业。2、公司未来发展展望 从外部的市场条件来看，尽管玻璃行业在2007年要完全走出低谷可能性不大，但和2006年相比，在供求平衡和重油价格走势方面应该有更多的积极因素。公司将全力抓住一切有利条件，促进企业发展。重点在以下几个方面开展工作：（1）积极推进项目建设，促进三大业务协同发展 浮法业务的建设重点是天津冷修项目和常熟二线项目。通过对天津耀皮浮法线的冷修，全面提高生产线的效率和质量水平。常熟二线项目要尽快启动，充分发挥常熟基地的规模效应。建筑加工业务一方面要继续加快对现有设备的改造升级，另一方面要加紧天津工程玻璃项目的建设，确保按期投产。汽车玻璃业务要抓紧上海的 40 万套扩建项目的建设，特别要加