600019_2005_宝钢股份_G宝钢2005年年度报告_2006-03-28.pdf

宝山钢铁股份有限公司 2005 年度报告 宝山钢铁股份有限公司 2005 年度报告 -1-重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。徐乐江董事和何文波董事未出席本次会议，徐乐江董事委托欧阳英鹏代为出席表决，何文波董事委托艾宝俊董事代为出席表决。本公司负责人董事长谢企华、主管会计工作负责人财务总监陈缨、会计机构负责人王明东保证本报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 重要提示-001 一、公司基本情况-002 二、会计数据和业务数据摘要-003 三、股本变动和股东情况-007 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-009 五、公司治理结构-012 六、股东大会情况简介-013 七、董事会报告-014 八、监事会报告-030 九、重要事项-031 十、财务报告-038 十一、备查文件-170 -2-一、公司基本情况 1.中文名称：宝山钢铁股份有限公司 中文简称：宝钢股份 英文名称：Baoshan Iron&Steel Co.,Ltd.英文简称：Baosteel 2.法定代表人：谢企华 3.董事会秘书：陈 缨 证券事务代表：虞 红 联系地址：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼宝钢股份董秘室 邮政编码：201900 电话：86-21-26647000 传真：86-21-26646999 电子信箱： 4.注册地址：上海市宝山区富锦路果园 办公地址：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼 邮政编码：201900 国际互联网址：http:/ 电子信箱： 5.信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 刊载年报的指定国际互联网址：http:/ 年报备置地点：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼宝钢股份董秘室 6.股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：G宝钢 股票代码：600019 7.首次注册日期：2000年2月3日 首次注册地点：上海市宝山区富锦路果园 变更注册日期：2005年5月11日 法人营业执照注册号：3100001006333 税务登记号码：310041631696382 聘请的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所 聘请的会计师事务所办公地址：中国北京东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东三办公室 16 层 -3-二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度主要会计数据 单位：百万元 项目 金额 利润总额 18,311净利润 12,666扣除非经常性损益后的净利润 12,743主营业务利润 25,931其他业务利润 118营业利润 18,304投资收益 181补贴收入 25营业外收支净额-199经营活动产生的现金流量净额 22,722现金及现金等价物净增加额 1,784 扣除的非经常性损益 单位：百万元 项目 金额 投资收益 57补贴收入 25营业外收入 66营业外支出-261所得税影响 36非经常性损益合计-77（二）公司近三年的主要会计数据及业务数据 单位：百万元 项目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 126,60858,63844,460利润总额 18,31113,5869,929净利润 12,6669,3956,976扣除非经常性损益的净利润 12,7439,3527,048每股收益（元）0.720.750.56每股经营活动产生的现金流量净额（元）1.301.341.17净资产收益率（）（摊薄）17.0122.4419.67净资产收益率（）（加权）20.6324.6721.46扣除非经常性损益后的净资产收益率（）（摊薄）17.1122.3419.87扣除非经常性损益后的净资产收益率（）（加权）20.7524.5621.68单位：百万元 项目 2005 年末 2004 年末 2003 年末 总资产 142,02464,25560,918股东权益（不含少数股东权益）74,47541,86135,466每股净资产（元）4.253.352.83调整后的每股净资产（元）4.233.332.83-4-粗钢产量及商品坯材销量1,1581,1871,1101,1591,8781,8360500100015002000粗钢产量商品坯材销量单位：万吨2003年2005年2004年 总资产及净资产6096433554197451,42002004006008001000120014001600总资产净资产单位：亿元2003年2005年2004年 每股收益及每股分红0.560.750.250.320.320.7200.10.20.30.40.50.60.70.8每股收益每股分红单位：元/股2003年2005年2004年 注：1、图中每股收益为摊薄金额。2、董事会已同意 2005 年度每股分红 0.32 元，尚待公司 2005 年度股东大会批准。息税折旧摊销前利润及利润总额17822799136183305050100150200250300350息税折旧摊销前利润利润总额单位：亿元2003年2005年2004年 -5-（三）股东权益变动情况及变动原因 单位：百万元 项目 股本 资 本 公积 盈 余 公积 其中：公益金 未 分 配 利润 外币报表折算差额 股东权益合计 期 初数 12,512 12,122 7,2602,6409,9660 41,861本 期增加 5,000 20,601 4,4371,51812,666-48 42,655本 期减少 10,0410 10,041期 末数 17,512 32,723 11,6974,15812,591-48 74,475变动原因：股本本期增加 50 亿元是由于增发收购；资本公积本期增加中有 204.11 亿元是由于增发所导致的股本溢价。-6-三、股本变动和股东情况 （一）股本变动情况 单位：亿股 年初 本次变动增减（，）年末 数量 比例 发行新股股权分置改革 公积金转股宝钢集团增持 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 106.35 85.00%30-8.538.59 30.06 136.41 77.89%2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 18.77 15.00%208.53-8.59 19.94 38.71 22.11%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 125.12 100%500050 三、股份总数 125.12 100%500050 175.12 100%注：宝钢集团有限公司（原上海宝钢集团公司，2005年10月变更登记为“宝钢集团有限公司”，以下简称“宝钢集团”）在2006年1月5日完成增持承诺后，总持股达到13,720,406,130股，持股比例为78.35。（二）股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200515号文核准，本公司已于2005年4月27日以5.12元/股的发行价完成增发50亿股新股，其中向宝钢集团定向增发国家股30亿股，向社会公众增发社会公众股20亿股。向老股东优先配售的1,649,857,731股已于2005年5月9日起在上海证券交易所挂牌上市。根据发行公告，网下向机构投资者比例配售的350,142,269股有一定的锁定期。其中：C类投资者获配7,986,000股，锁定期一个月，于2005年6月9日在上海证券交易所上市流通；B类投资者获配299,036,269股，锁定期两个月，于2005年7月11日在上海证券交易所上市流通；A类投资者获配43,120,000股，锁定期三个月,于2005年8月18日在上海证券交易所上市流通。公司股权分置改革方案经 2005 年 8 月 12 日召开的公司 2005 年第 1 次临时股东大会审议通过,并于 2005 年 8 月 18 日实施，宝钢集团支付对价。于对价被划入流通股股东账户之日，公司的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革方案实施后公司的总股本仍然为175.12 亿股。宝钢集团因公司股权分置改革发行了 3.877 亿份以宝钢股份 A 股股票为标的证券的认购权证，并作为对价支付给原流通股股东，权证的证券简称为“宝钢 JTB1”，权证交易代码为“580000”。-7-（三）股东情况 1、股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 195,467 股东总数 195,467 前前10名股东持股情况 名股东持股情况 股东名称 股东性质报告期内增减 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量股东名称 股东性质报告期内增减 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量宝钢集团有限公司 国有股东858,749,539 77.89%13,640,809,539 13,640,809,539 387,700,000上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 其他-20,637,300 0.72%125,753,472 未知 瑞士银行有限公司（UBS LIMITED）外资股东-7,335,775 0.61%107,411,221 未知 高盛公司（GOLDMAN SACHS&CO.）外资股东-1,546,950 0.46%80,125,815 未知 易方达 50 指数证券投资基金 其他-18,389,142 0.45%79,377,635 未知 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 其他 30,000,000 0.42%74,325,132 未知 花旗环球金融有限公司(CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED)外资股东40,158,405 0.39%69,020,695 未知 申万巴黎盛利精选证券投资基金 其他 717,410 0.36%62,722,016 未知 摩 根 士 丹 利 国 际 有 限 公 司(MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED)外资股东-14,491,381 0.31%55,121,016 未知 景福证券投资基金 其他-1,931,136 0.28%48,163,538 未知 前前10名无限售条件股东持股情况 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 125,753,472 人民币普通股 瑞士银行有限公司（UBS LIMITED）107,411,221 人民币普通股 高盛公司（GOLDMAN SACHS&CO.）80,125,815 人民币普通股 易方达 50 指数证券投资基金 79,377,635 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 74,325,132 人民币普通股 花旗环球金融有限公司(CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED)69,020,695 人民币普通股 申万巴黎盛利精选证券投资基金 62,722,016 人民币普通股 摩根士丹利国际有限公司(MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED)55,121,016 人民币普通股 景福证券投资基金 48,163,538 人民币普通股 博时精选股票证券投资基金 44,663,587 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知 注 1：根据相关规则，上表中“报告期内增减”栏的数字仅反映本公司股权分置改革后至本报告期末的增减变动情况。注 2：宝钢集团持有本公司的 3.877 亿股股票因股权分置改革已申请中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管。2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2006 年 4 月 15 日 446,565,849 13,273,840,281 4,238,159,719 宝钢集团增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份 2006 年 8 月 31 日 387,700,000 12,886,140,281 4,625,859,719 假设宝钢集团发行宝钢JTB1权证全部行权可能增加上市流通的股份 -8-2006 年 10 月 16 日 491,780,281 12,394,360,000 5,117,640,000 宝钢集团增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份 2007 年 8 月 19 日 661,320,000 11,733,040,000 5,778,960,000 宝钢集团持有的宝钢股份股票自获得上市流通权之日起 24 个月后的 12 个月内，宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售宝钢股份股票的数量不超过宝钢股份股票总数的 5%，且出售价格不低于每股 5.63 元人民币；自宝钢集团持有的宝钢股份股票获得上市流通权之日起 3 年内，宝钢集团持有的宝钢股份股票占宝钢股份现有总股本的比例将不低于 67%2008 年 8 月 19 日 11,733,040,000 0 17,512,000,000 同上 注：以上数据的假设前提是宝钢集团发行的宝钢 JTB1 权证全部到期行权。若到期时未全部行权，则 2006 年 8 月 31 日及之后的数据均会随之变化。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 股东名称：宝钢集团有限公司 法人代表：谢企华 成立日期：1998年11月17日 注册资本：人民币458亿元 主要经营业务或管理活动：宝钢集团是国家授权投资机构和国家控股公司，主要经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务：钢铁冶炼、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)，商品及技术的进出口服务。（2）实际控制人情况 公司的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。（3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系（截止本报告披露日）国务院国有资产监督管理委员会 宝钢集团有限公司 宝山钢铁股份有限公司 100%78.35 -9-四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别年龄任期起止日期 是否在股东单位或其他关联单位领取 谢企华 董事长 女 62 2003.04-2006.05是 艾宝俊 副董事长、总经理 男 45 2003.04-2006.05否 欧阳英鹏 副董事长 男 55 2003.04-2006.05否 李海平 董事、副总经理 男 55 2003.04-2006.05否 徐乐江 董事 男 46 2003.04-2006.05是 何文波 董事 男 50 2003.04-2006.05是 朱义明 董事 男 48 2003.04-2006.05否 单伟建 独立董事 男 52 2003.04-2006.05否 刘怀镜 独立董事 男 39 2003.04-2006.05否 高尚全 独立董事 男 76 2003.04-2006.05否 洪 瑛 独立董事 女 55 2003.04-2006.05否 赵如月 监事会主席 男 62 2003.04-2006.05是 陈德林 监事 男 50 2003.04-2006.05是 王成然 监事 男 46 2003.04-2006.05是 周世春 监事 男 44 2003.07-2006.05否 张建中 监事 男 50 2003.07-2006.05否 单旭沂 监事 男 41 2003.04-2006.05否 孙海鸣 独立监事 男 49 2003.04-2006.05否 孙持平 独立监事 男 47 2003.04-2006.05否 李启明 独立监事 男 59 2003.04-2006.05否 伏中哲 副总经理 男 46 2005.04-2006.05否 赵周礼 副总经理 男 49 2003.04-2006.05否 戴志浩 副总经理 男 43 2005.08-2006.05否 崔 健 副总经理 男 45 2003.07-2006.05否 诸骏生 副总经理 男 45 2003.07-2006.05否 陈 缨 财务总监、董事会秘书女 34 2003.10-2006.05否 注：任期终止日期以2006年召开的公司股东年会结束日期为准。公司所有董事、监事及高管人员未持有本公司股份。赵如月自2005年3月起不在宝钢集团任职，自2005年3月起在公司领取监事津贴。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历（1）谢企华，1998 年 11 月至 2004 年 12 月任宝钢集团有限公司总经理，2003 年 2 月起任宝钢集团有限公司董事长，2000 年 2 月至今任本公司董事长。（2）艾宝俊，2000 年 2 月至今任本公司副董事长、总经理，目前兼任上海宝钢阿赛洛激光拼焊有限公司董事长。（3）欧阳英鹏，2000 年 2 月至今任本公司副董事长。（4）李海平，2000 年 2 月至今任本公司董事、副总经理。（5）徐乐江，2000 年 2 月至今任本公司董事，1998 年 11 月至 2004 年 12 月任宝钢集团有限公司董事、副总经理，2004 年 12 月起任宝钢集团有限公司董事、总经理。（6）何文波，1998 年起任宝钢集团有限公司副总经理，2000 年 2 月至今任本公司董事，现兼任上海宝钢国际经济贸易有限公司董事长、宝金有限公司（香港）董事长。-10-（7）朱义明，2000 年 2 月至今任本公司董事。（8）单伟建，1998 年至今任美国新桥投资有限公司执行合伙人，2000 年 2 月至今任本公司独立董事,现兼任台泥国际集团有限公司独立非执行董事、中国银行（香港）有限公司独立非执行董事、中银香港（控股）有限公司独立非执行董事、中国联通股份有限公司独立非执行董事、Z00M technologies Ltd.董事、联想集团有限公司非执行董事、China Civlink(Cayman)董事、深圳发展银行股份有限公司董事、Edenval Holdings Ltd.董事。（9）刘怀镜，2000 年 8 月至今任本公司独立董事，现为西盟斯律师行合伙人以及西盟斯律师行董事会成员。（10）高尚全，1999 年 10 月至今任中国经济体制改革研究会会长，2001 年 2 月至今任本公司独立董事，现兼任浙江大学管理学院院长、中国联通股份有限公司独立董事、中国民生银行股份有限公司独立董事、五矿发展有限公司独立董事、中国（海南）改革发展研究院院长。（11）洪瑛，1995 年至今任中京富会计师事务所（中外合作）董事长、首席合伙人，2002年 4 月至今任本公司独立董事，2003 年至今兼任北京富勤国际企业管理咨询有限公司的董事长、总裁。（12）赵如月，1998 年 11 月至 2004 年 12 月任宝钢集团有限公司纪委书记，2000 年 2 月至今任本公司监事会主席。（13）陈德林，2000 年 2 月至今任本公司监事，2000 年 11 月至 2003 年 1 月任宝钢集团有限公司法律事务部部长，2003 年 1 月至 2003 年 6 月任宝钢集团有限公司总法律顾问兼法律事务部部长，2003 年 6 月起任宝钢集团有限公司总法律顾问兼董事会秘书。（14）王成然，2000 年 2 月至今任本公司监事，1998 年 11 月至 2000 年 4 月任宝钢集团有限公司计财部资产经营处副处长，2000 年 4 月至 2003 年 6 月任宝钢集团有限公司计财部资产经营处处长，2005 年 4 月起任宝钢集团有限公司资产经营部部长。（15）周世春，2003 年 7 月起任本公司职工监事，曾任本公司技术部部长、制造管理部部长，2005 年 5 月起任本公司宝钢分公司总经理助理。（16）张建中，2003 年 7 月起任本公司职工监事，2000 年 7 月至 2004 年 8 月任本公司投资处处长，2004 年 8 月至 2005 年 2 月任本公司总经理助理兼任固定资产投资管理处处长，2005 年 2 月至 2005 年 5 月任本公司总经理助理，2005 年 5 月起任本公司宝钢分公司总经理助理。（17）单旭沂，2000 年 9 月起任本公司职工监事，宝钢技术业务专家、首席工程师。（18）孙海鸣，2000 年 2 月起任本公司独立监事，现任上海财经大学国际工商管理学院院长，上海市政府特聘决策咨询专家。（19）孙持平，2002 年 10 月起任本公司独立监事，曾任中国工商银行上海分行副行长、广东省分行副行长，现任中国工商银行上海分行行长。（20）李启明，2002 年 4 月起任本公司独立监事，现任中国投资协会咨询专业委员会副会长兼秘书长，西安财院客座教授，北大光华管理学院学位评审委员，中国社科院工经所企业竞争力评测顾问。（21）伏中哲，1999 年 11 月至 2003 年 6 月任宝钢集团有限公司总经理助理兼一钢公司董事长、总经理，2003 年 6 月至 2005 年 3 月任宝钢集团有限公司上海第一钢铁有限公司董事长、总经理，2005 年 4 月起任本公司副总经理，2005 年 5 月兼任宝钢分公司总经理。（22）赵周礼，2000 年 2 月至 2000 年 5 月任本公司总经理助理，2000 年 5 月至今任本公司副总经理。（23）戴志浩，2000 年 1 月至 2002 年 4 月任本公司总经理助理，2002 年 4 月至 2003 年8 月任本公司副总经理，2003 年 8 月至 2005 年 8 月任上海宝钢国际经济贸易有限公司总裁，2005 年 8 月至今任本公司副总经理、贸易分公司总经理。-11-（24）崔健，2001 年 5 月至 2003 年 6 月任本公司总经理助理兼技术中心常务副主任，2003年 6 月至今任本公司副总经理兼上海宝钢研究院院长及技术中心主任。（25）诸骏生，2001年5月至2003年6月任本公司总经理助理，2003年6月至今任本公司副总经理。（26）陈缨，2000 年 12 月至 2001 年 5 月任本公司财会处处长，2001 年 5 月至 2003 年11 月任成本处处长，2003 年 11 月起任本公司董事会秘书、财务总监。（三）在股东单位任职情况 （四）年度报酬情况 公司董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会提出议案，报股东大会批准，高级管理人员报酬由董事会决定；董事、监事和高级管理人员报酬根据公司经营规模、效益状况和人才市场价位等因素综合确定。董事、监事、高级管理人员本年度报酬总额（税前，以下同）为 1429 万元。其中：年度报酬数额在 110 万元以上至 120 万元有 6 人，在 100 万元以上至 110 万元有 2 人，在 90万元以上至 100 万元有 2 人，在 70 万元以上至 80 万元有 1 人，50 万元以上至 60 万元有 1人，20 万元以上至 30 万元有 9 人。金额最高的前三名董事（兼任公司高级管理人员）的报酬总额为 345 万元。独立董事和独立监事年度津贴标准（税前）为每人 25 万元。此外，独立董事和独立监事参加董事会、监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由公司承担。为维护公司商业机密，稳定核心人才队伍，以利于公司的长期成长和持续发展，公司对董事、监事和高级管理人员 2005 年薪酬情况按区间进行披露。（五）报告期内董事、监事及高级管理人员新聘或解聘情况 公司 2005 年 4 月 29 日召开的第二届董事会第十次会议通过决议，聘任伏中哲先生为公司副总经理。公司2005年8月29日召开的第二届董事会第十二次会议通过决议，聘任戴志浩先生为公司副总经理。（六）公司员工情况 截止报告期末，公司本部及控股子公司员工总数 38875 人，其中生产人员 23911 人，技术人员 11409 人，管理人员 3555 人，具有大专以上学历员工 17377 人；公司本部员工总数27168 人，其中生产人员 18459 人，技术人员 6417 人，管理人员 2292 人，具有大专以上学历员工 11002 人。本年度公司没有需承担费用的离退休人员。姓名 股东单位名称 担任的职务 谢企华 宝钢集团有限公司 董事长 徐乐江 宝钢集团有限公司 董事、总经理 何文波 宝钢集团有限公司 副总经理 赵如月 宝钢集团有限公司 纪委书记 陈德林 宝钢集团有限公司 总法律顾问、董事会秘书 王成然 宝钢集团有限公司 资产经营部部长 -12-五、公司治理结构 (一)公司治理结构完善情况 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定以及上海证券交易所股票上市规则的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司以严格有效的内外部审计监督、及时准确的持续信息披露、良好互动的投资者关系，诚信经营，透明管理。公司是国内最早建立独立董事、独立监事制度的公司之一，董事会和监事会中独立董事和独立监事的比例均达到 1/3。公司成立了董事会下属的专业委员会：薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会。薪酬与考核委员会和审计委员会中独立董事占 2/3，并由独立董事担任负责人；战略委员会中独立董事占 1/3。公司将继续完善董事会专门委员会的建设，继续完善现有的董事、监事和经理人员的绩效评价和激励约束机制，继续完善投票制度。（二）独立董事履行职责情况 独立董事尽职尽责，积极出席报告期内董事会会议，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。报告期内公司共召开六次董事会，4 位独立董事合计出席 22 人次；独立董事还分别参加了公司在本年度召开的四次审计委员会和一次薪酬及考核委员会；对公司的增发收购、关联交易、对外担保、股权分置改革都发表了独立意见。独立董事姓名 本年度董事会召开次数 亲自出席 委托出席 缺席 单伟建 6 6-刘怀镜 6 5 1-高尚全 6 5 1-洪 瑛 6 6-单伟建董事在公司于 2005 年 7 月 26 日至 28 日召开的第二届董事会临时会议上，对“公司董事会拟提交公司 2005 年、2006 年、2007 年年度股东大会审议批准的年度利润分配方案中现金股利不低于每股 0.32 元人民币”的议案投了反对票。相关决议公告详见 2005 年 7月 30 日的中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站http:/。(三)公司与控股股东的分开情况 在人员独立方面，公司的劳动、人事及工资管理与宝钢集团完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在宝钢集团经营层兼任职务。在资产完整方面，公司拥有包括原料工程、烧结、炼焦、炼铁、炼钢和轧钢等工序在内的完整工艺流程，以及码头、船队、相关公辅设施等；拥有完整的科研、生产、采购和销售体系。在机构独立方面，公司的机构与宝钢集团完全分离，没有重合的部门。在业务独立方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。在财务独立方面，公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户并依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员向董事会负责，由董事会实施考核评价，董事会制定的各项年度生产经营指标经股东大会批准后作为目标，董事会对公司高级管理人员进行年度考评和激励。-13-六、股东大会情况简介 （一）2004 年度股东大会 公司 2004 年度股东大会于 2005 年 4 月 30 日在青岛举行，并于 2005 年 5 月 9 日在 中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了 2004 年度股东大会决议公告。（二）2005 年第 1 次临时股东大会 公司 2005 年第 1 次临时股东大会于 2005 年 8 月 12 日在北京举行，并于 2005 年 8 月15 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了 2005 年第 1 次临时股东大会决议公告。-14-七、董事会报告 （一）公司经营情况回顾 2005 年，公司经历了原燃料价格的大幅增长与钢材价格的大幅波动，在全体员工的共同努力下，生产经营仍保持良好势头。随着增发收购后一体化运作的深入推进，和部分规划项目相继投产、达产，公司产能增加，产品结构进一步优化。全年公司销售商品坯材 1878.5万吨，实现销售收入 1266.1 亿元，利润总额 183.1 亿元，净利润 126.7 亿元，创历史最好水平。1、外部环境回顾 2005 年，中国经济继续呈现平稳、较快增长态势，全年 GDP 增长达到 9.9，为钢铁企业的平稳发展提供了有利条件。钢材需求继续保持稳定增长，钢铁生产快速增长，市场供大于求的局面进一步扩大。同时，供需之间结构性矛盾依然存在，高端产品生产能力不足，而普通产品供大于求。一季度受国内外钢材价格差距较大、需求旺盛拉动等影响，钢材价格呈上升趋势，3 月份达到最高值；进入 4 月份以后，随着钢材资源量快速增加及国家一系列宏观调控政策的出台，需求增长放缓，钢材市场热度开始下降。同时，铁矿石、煤炭、能源等资源价格持续上涨，钢铁企业成本压力不断增大。下半年以来，国内钢材市场受产能持续高速增长，而需求由高速增长转为平稳增长，钢材价格总体继续呈下降趋势。2005 年，随着增发收购完成及规划建设项目的陆续投产，宝钢产能有所提高，品种结构更趋完善。但由于钢材市场价格总体呈下降趋势，市场竞争更加激烈。2、公司战略与业务范围 公司本着成为全球重要钢铁制造商、致力于向社会提供超值的产品和服务的使命，以规模扩张和核心能力提升为基石，大力实践“加强能力建设”的战略举措，致力于培育汽车板、电工钢、高合金钢、不锈钢等战略产品，致力于做大做强钢铁主业；同时，极大地加强公司各方面的管理，有效地提升公司在内涵和外延方面的核心竞争力，加快公司建成“全球最具竞争力的钢铁企业”的步伐，走新型工业化道路。公司专注于钢铁业，2005 年新增贸易、航运、煤化工、信息服务等业务。主要产品有热轧板卷、普通冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板、电工钢、无缝钢管、热轧酸洗板、高速线材、不锈钢、特钢等，广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、建筑装潢、金属制品、航天航空、核电、电子仪表等行业，同时也是国家重要的金属新材料研发基地。3、公司完成的主要工作（1）增发收购和股权分置改革 2005 年 4 月底，公司增发 50 亿股，收购宝钢集团钢铁生产、供应链及相关产业优质资产。增发收购完成后，公司具备了 2000 万吨级的粗钢生产能力，形成了普碳钢、不锈钢、特钢三大钢铁产品制造体系，产品覆盖汽车用钢、家电用钢、不锈钢、船舶和管线用钢、电2005年国内外钢材价格指数变化情况2005年国内外钢材价格指数变化情况801001201401602005年1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月国内价格指数（中钢协）国际价格指数（CRU）-15-工钢和特种金属材料、石油和电力行业专用无缝管、新型建筑用钢等领域，形成比较完整的产品结构体系，为进一步做大作强奠定了坚实的基础。钢铁主业一体化运作体系初步形成，有利于充分发挥一体化协同效应，提升公司对严峻市场形势考验的能力。股权分置改革是中国资本市场的一次重要变革。经过周密准备，公司顺利实施了股权分置改革方案，宝钢权证也于 2005 年 8 月 22 日在上证所正式上市流通。增发收购和股权分置改革进一步推动了公司治理结构和信息披露的规范化、透明化，得到了投资者和资本市场的认同。2005 年，公司获得了“2004 年度 A 股公司投资者关系最佳大型公司奖、最佳领导人奖和最佳危机处理奖”、“中国最受尊敬上市公司”、“投资者关系最佳进步奖”、“最具责任感企业”等多项荣誉。（2）重大工程 2005 年，公司宽厚板轧机及连铸工程、1800 冷轧带钢工程、不锈钢扩建工程、合金钢棒材生产线改造工程，以及宝钢阿赛洛激光拼焊公司一期工程等一批重点项目相继建成投产，公司的装备水平得到大幅提升，竞争力大大增强。随着规划重点项目的陆续建成投产，公司产品结构进一步优化。汽车板、电工钢、不锈钢、特钢等战略产品在产能扩大的基础上销量大幅增长，其中冷轧汽车板销量达到 172.6 万吨，同比增加 16.8；电工钢销量达到 65.5 万吨，同比增加 20.8。不锈钢具备了 150 万吨生产能力。高温合金、钛及钛合金等高档特冶产品产销量大幅提高。此外，具有世界先进水平的中口径直缝焊管工程热负荷试车开始。该生产线投产后，将填补我国中口径直缝焊管产品领域的空白。（3）生产组织 宝钢分公司在 4 高炉投产后，精心组织“五对四”生产，有效克服铁水富裕、铁钢物流不平衡的工序瓶颈，实现了炼钢、连铸产线的稳产和高产。在钢铁生产组织经受住考验的同时，各主要工序创出了历史最好成绩，其中炼钢工序 300 吨转炉创日产钢 121 炉。不锈钢分公司积极优化物流管理和生产计划、加强能源管理和资源综合利用，有力地推进了公司降本增效任务的完成。特钢分公司针对市场状况，优化特种冶金生产工艺，强化高端产品生产，特冶产品全面超过年度预算指标。梅钢公司针对炼铁产能进一步释放导致上下工序产能的不平衡，建立产能效益优化模型，实现销售与生产、品种质量与产量、上下工序间的系统优化，各工序生产协调统一。（4）市场营销 针对 2005 年二季度后直线下滑的市场形势，公司以优化产品结构为基础，紧紧围绕市场需求，加大市场销量好、用户需求量大的战略产品的产销力度，确保了公司战略产品的国内市场份额增长。公司冷轧汽车板全年销售 172.6 万吨，国内市场份额由上年 47.3提升到 51.6。汽车板稳定供应天津丰田、广州日产、上海大众、上海通用、一汽大众、神龙富康、长安铃木和东南汽车等汽车厂，并出口到美国 GM 和欧洲福特等国外知名厂商。在新产品市场拓展方面，公司积极推进 1800 汽车板、宽厚板、镀铝锌及 3 号彩涂、薄板厂二次冷轧等新产线的市场开拓和销售工作。特别是宽厚板自投产后陆续中标国内一系列重大工程，厚板产品中的高层建筑用钢，已用于中央电视台新址大楼和奥运工程；结构钢用于西喉门大桥和振华港机等；锅炉容器用钢用于国家战略储备油罐等项目。以高温钛合金、叶片钢、高工模具钢等为代表的特种冶金高端产品产销规模继续加大。条型材产线的非调质钢、齿轮钢、结构大锻件、弹簧钢等中高端产品销售状况良好。2005年特钢出口实现跨越式发展，5-12 月份完成出口 7 万吨，为计划的 120，主要产品开始进入世界一流企业。公司抓住欧美市场逐步回暖的机遇，及时加大产品出口力度，大力培育海外直供和战略用户群。2005 年发展海外战略用户和潜在战略用户 7 家，全年产品出口 191 万吨，有效地规避了国内市场风险。其中宁波宝新顺利通过欧盟“PED”认证，成功打破欧盟对不锈钢的技术壁垒，为加大不锈钢产品在欧洲市场的销售力度，扩大宝钢不锈钢产品品牌影响创造了条件。（5）自主创新 -16-2005 年，公司围绕市场需求组织开发出一批具有市场竞争力的新产品。高强钢研发丰富了宝钢汽车用钢产品系列；家电用无铬环保产品开发取得阶段性成果；研发石油用钢、高等级建筑用钢等新产品，支撑国家重大工程建设，X80 管线钢已成功应用于我国首条 X80 管线应用工程，树立了宝钢良好的品牌形象。以薄带连铸、连铸平台、喷射成形为代表的前沿技术研究取得实质性进展。宝钢自主研发的薄带连铸试验机组实现了整炉浇铸和卷取，初步形成了宝钢薄带连铸技术体系。连铸试验平台热负荷试车成功，公司建成了功能强大的连铸研发平台。以利益机制共享、科技成果共享、管理资源共享为抓手，快速实现了技术创新各项业务的有效整合，实现了公司一体化的平稳过渡和和谐发展；推出了“加大激励力度、导引创新行动、深挖特色技术、发挥整合效应”四项举措，有力地驱动了全年的知识产权工作的进步,自主知识产权的形成速度明显加快；按照“模拟市场、项目方式、激励平台”的模式建立了公司技术推广的运行实施机制，技术推广工作得到了全面拓展，有效地发挥了“一体化”的技术协同效应；科技成果工作取得可喜突破。05 年科技成果报奖获得大