002031_2005_巨轮智能_巨轮股份2005年年度报告_2006-03-17.pdf

2005 年度报告2005 年度报告 2005 年度报告 年度报告 二 00 六 年 三 月二 00 六 年 三 月 2005 年度报告2005 年度报告 重要提示 重要提示?本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。?本报告全文刊载于巨潮资讯网（）。?董事洪惠平因工作原因未能出席本次会议，委托董事郑向新代为出席会议并表决。?没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。?中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。?公司负责人吴潮忠先生、主管会计工作负责人林瑞波先生及会计机构负责人谢金明先生声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。2005 年度报告2005 年度报告 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介-3 第二节 会计数据和财务指标摘要-4 第三节 股本变动及股东情况-8 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况-15 第五节 公司治理结构-20 第六节 股东大会简介-23 第七节 董事会报告-25 第八节 监事会报告-45 第九节 重要事项-46 第十节 财务报告-49 第十一节 备查文件目录-50 2005 年度报告2005 年度报告 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 1、中文名称：广东巨轮模具股份有限公司 英文名称：GUANGDONG GREATOO MOLDS INC.中文简称：巨轮股份 英文简称：GREATOO INC.2、法定代表人：吴潮忠 3、董事会秘书：杨传楷 证券事务代表：许玲玲 投资者关系管理负责人：杨传楷 联系地址：广东省揭东经济开发试验区5号路 电话：0663-3271838 传真：0663-3269266 电子信箱： 4、注册地址：广东省揭东经济开发试验区5号路 办公地址：广东省揭东经济开发试验区5号路 邮政编码：515500 互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站地址：http:/ 年度报告置备地点：公司董事会秘书办公室 6、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：巨轮股份 股票代码：002031 7、公司注册登记日期：2001年12月30日 公司最近一次变更注册登记日期：2005年3月22日 公司注册登记地点；广东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：4400002006503 公司税务登记证号码：445201735005320 公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层 2005 年度报告2005 年度报告 第二节 会计数据和财务指标摘要 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、公司 2005 年度主要利润指标 一、公司 2005 年度主要利润指标 单位：（人民币）元 指 标 金 额 利润总额 68,272,306.62净利润 58,164,294.65扣除非经常性损益后的净利润 55,766,717.69主营业务利润 104,324,930.46其他业务利润 -营业利润 54,514,691.53投资收益 -补贴收入 14,236,936.31营业外收支净额-479,321.22经营活动产生的现金流量净额 75,150,041.85现金及现金等价物净增减额-69,904,306.30 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：单位：（人民币）元 项 目 2005 年度 处置固定资产净损失-332,250.00扣除减值准备后的营业外收支净额-147,071.22技术创新、技术改造项目贴息 3,300,000.00小计 2,820,678.78减：所得税影响数 423,101.82扣除所得税影响后的非经常性损益 2,397,576.96 2005 年度报告2005 年度报告 二、公司前三年主要会计数据和财务指标：二、公司前三年主要会计数据和财务指标：（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（）2003年 主营业务收入 250,709,399.58222,039,234.6612.91%182,629,840.64利润总额 68,272,306.6266,855,718.332.12%48,138,749.98净利润 58,164,294.6557,228,263.581.64%40,424,983.68扣除非经常性损益的净利润 55,766,717.6957,367,460.33-2.79%40,205,955.45经营活动产生的现金流量净额 75,150,041.8559,378,016.9426.56%40,210,149.64 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减（）2003年末 总资产 784,883,895.83634,351,958.5423.73%336,063,205.74股东权益（不含少数股东权益）501,354,872.54466,020,577.897.58%180,086,544.00(二)主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（）2003年 每股收益 0.320.41-21.95%0.39每股收益（注）0.320.41-21.95%0.39净资产收益率 11.60%12.28%下降了0.68个百分点 22.33%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的11.12%12.31%下降了1.19个百分点 22.33%每股经营活动产生的现金流量净额 0.410.42-2.38%0.39 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减（）2003年末 每股净资产 2.743.31-17.22%1.75调整后的每股净资产 2.743.31-17.22%1.75 2005 年度报告2005 年度报告(三)按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率 2005年度 2004年度 净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益（元）报告期 利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.81 21.69 0.57 0.57 20.75 34.90 0.69 0.84 营业利润 10.87 11.33 0.30 0.30 11.85 19.93 0.39 0.48 净利润 11.60 12.09 0.32 0.32 12.28 20.65 0.41 0.49 扣除非经常性损益后的净利润 11.12 11.59 0.30 0.30 12.31 20.70 0.41 0.50 三、报告期内股东权益变动情况 三、报告期内股东权益变动情况 单位:元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 141,000,000.00 221,605,770.31 24,189,719.526,715,740.3879,225,088.06 466,020,577,89本期 增加 42,300,000.00-8,724,644.192,908,214.7349,439,650.46 100,464,294.65本期 减少-43,980,000.00-21,150,000.00 65,130,000.00期末数 183,300,000.00 177,625,770.31 32,914,363.719,623,955.11107,514,738.52 501,354,872.54变动 原因 资本公积转增股本 股权分置改革支出和资本公积转增股本 利润分配 利润分配 当年实现净利润及实施2004年股利分配 2005 年度报告2005 年度报告 变动原因：（一）公司股本增加 4,230 万股是董事会执行 2004 年度股东大会决议：以公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 3 股。公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由 14,100 万股增至 18,330 万股。（二）资本公积变动原因：报告期，资本公积减少的主要原因是由于实施 2004 年度公积金转增股本方案后，资本公积金减少 42,300,000 元；另外，按照深交所通知规定，公司进行股权分置改革发生的费用 1,680,000.00 元在资本公积科目列支。（三）盈余公积和法定公益金增加是按报告期实现净利润的 10提取法定盈余公积金、5提取法定公益金所致。（四）2005 年未分配利润减少 21,150,000 元系向公司全体股东分配 2004 年度现金股利；未分配利润增加 49,439,650.46 元是由于报告期公司实现净利润 58,164,294.65 元。（五）股东权益增加 100,464,294.65 元的主要原因是报告期公司未分配利润增加49,439,650.46 元所致，股东权益减少 65,130,000.00 元的主要原因是报告期公司实施 2004 年度公积金转增股本方案，导致资本公积金减少 42,300,000 元。2005 年度报告2005 年度报告 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况表 一、公司股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 103,000,000 73.05%30,900,000-17,290,000 13,610,000 116,610,00063.62%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 103,000,000 73.05%30,900,000-17,290,00013,610,000 116,610,00063.62%其中：境内法人持股 61,800,000 43.83%18,540,000-22,035,000-3,495,000 58,305,00031.81%境内自然人持股 41,200,000 29.22%12,360,0004,745,00017,105,000 58,305,00031.81%、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 38,000,000 26.95%11,400,00017,290,00028,690,000 66,690,00036.38%1、人民币普通股 38,000,000 26.95%11,400,00017,290,00028,690,000 66,690,00036.38%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 141,000,000 100%42,300,000042,300,000 183,300,000100%二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况（一）经中国证监会证监发行字2004109号批准，于2004年7月29日采用全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行人民币普通股（A股）3,800万股，每股面值1.00元，发行价格7.34元。经 2005 年度报告2005 年度报告 深圳证券交易所深证上200482号文同意，公司股票3,800万股（A股）于2004年8月16日起在深圳证券交易所挂牌交易。（二）经广东巨轮模具股份有限公司 2004 年度股东大会审议通过，公司 2004 年度公积金转增股本方案为：向全体股东每 10 股转增 3 股。2005 年 6 月 17 日，公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由 14,100 万股增至 18,330 万股。（三）2005 年 9 月 12 日，公司公告了股权分置改革说明书；9 月 21 日，经过与广大流通股股东充分沟通，公司对股权分置改革方案进行了修订，具体方案为：非流通股股东向流通股股东支付公司股票 1,729 万股，即流通股股东持有的每 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.5 股股份。同时承诺“自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”公司副董事长、总经理洪惠平、副总经理郑明略还承诺：“在本人任职期间直至本人离职后六个月内，本人不转让所持该公司的股票。”10月 18 日，股权分置改革方案经相关股东会议表决通过；10 月 21 日，公司刊登了股权分置改革方案实施公告，并于 10 月 26 日完成股权分置变更手续。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 116,610,000 股,占股份总数的 63.62%，无限售条件股份为 66,690,000 股，占股份总数的 36.38%。三、股东情况 三、股东情况（一）截止2005年12月31日，公司股东总户数为11,871户。（二）截止2005年12月31日公司前十名股东持股情况表 单位：股 序号 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量比例（）持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）1 揭阳市外轮模具研究开发有限公司 12,828,75043,728,75023.8643,728,7500 其他 2 郑明略 8,552,50029,152,50015.9029,152,5000 其他 3 洪惠平 8,552,50029,152,50015.9029,152,5000 其他 4 揭阳市飞越科技发展有限公司 4,276,25014,576,2507.95 14,576,2500 其他 5 中国工商银行裕元证券投资基金 1,838,7244,590,8202.50 0未知 其他 6 交通银行安顺证券投资基金 2,303,1004,293,0002.34 0未知 其他 7 景博证券投资基金-671,6903,939,9312.15 0未知 其他 2005 年度报告2005 年度报告 8 交通银行-华安宝利配置证券投资基金 2,852,6412,852,6411.56 0未知 其他 9 国泰君安证券股份有限公司 2,757,4932,757,4931.50 0未知 其他 10 中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品 1,871,6881,871,6881.02 0未知 其他(三)截止2005年12月31日，前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 序号 股东名称（全称）持有无限售条件股份数量 种类 1 中国工商银行裕元证券投资基金 4,590,820人民币普通股 2 交通银行安顺证券投资基金 4,293,000人民币普通股 3 景博证券投资基金 3,939,931人民币普通股 4 交通银行-华安宝利配置证券投资基金 2,852,641人民币普通股 5 国泰君安证券股份有限公司 2,757,493人民币普通股 6 中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品 1,871,688人民币普通股 7 东方证券股份有限有限公司 1,721,201人民币普通股 8 交通银行-金鹰中小盘精选证券投资基金1,611,605人民币普通股 9 中国建设银行-东方龙混合型开放式证券投资基金 845,116人民币普通股 10 中国工商银行-华安上证180指数增强型证券投资基金 751,700人民币普通股 注：上述股东关联关系或一致行动的说明：1、报告期末持有公司5%以上股东为公司第一大股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司、第二大股东郑明略、并列第二大股东洪惠平、第三大股东揭阳市飞越科技发展有限公司。本公司各法人股东的实际控制人吴潮忠、吴映雄和洪惠平、郑明略等自然人之间不存在关联关系。未知公司其他股东之间是否存在关联关系；也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；2、未知公司实际控制人与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；3、未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2005 年度报告2005 年度报告(四)控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东名称：揭阳市外轮模具研究开发有限公司 法定代表人：林立仁 成立日期：1997年10月18日 注册资本：3,880万元 注册地址：揭阳市东山区华诚花园8栋104号 营业执照注册号：4452002000394 经营范围：模具技术的开发、咨询、转让；技术成果的应用及推广；家用电器、日用塑料制品、五金制品、摩托车配件、儿童玩具的模具的生产、销售。该公司是本公司第一大股东，直接持有本公司43,728,750股，占本公司23.86的股份，具有相对控股权。该公司的实际控制人是吴潮忠，吴潮忠持有该公司55%的股份，具有绝对控制权。吴潮忠先生,54岁,中国国籍,至今未取得其他国家或地区居留权,曾担任揭阳县商业贸易中心副总经理、揭阳市外轮模具研究开发有限公司执行董事、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长，现任广东巨轮模具股份有限公司董事长。多次被评为揭阳市“优秀党员”、“先进工作者”、“全国劳动模范”，现为广东省第十届人大代表。该公司所持本公司股份未有被质押或其他有争议的情况。除本公司外，该公司无其他控股、参股企业。吴潮忠除投资控制了揭阳市外轮模具研究开发有限公司之外，无其他控股、参股企业。2、本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 吴 潮 忠 揭阳市外轮模具研究开发有限公司广东巨轮模具股份有限公司 持有 55%持有 23.86%2005 年度报告2005 年度报告 3、其它持股10%（含10%）以上股东情况介绍 洪惠平：男，身份证号码：440525541227685。华南理工大学毕业，工程师，曾任揭阳县轮胎模具厂副厂长、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长、总经理，现任本公司副董事长、总经理。先后荣获“优秀共产党员”、“揭阳市劳动模范”、“广东省优秀民营企业家”称号；2004年被中国机械工业联合会评为“中国机械工业优秀企业家”、2005年被中国橡胶工业协会授予为“中国橡胶工业科学发展带头人”。郑明略：男，身份证号码：440525460105725。公司创始人之一，1984年曾获揭阳县科技进步二等奖，2000年获揭阳市科技进步二等奖，2001年获广东省科技进步二等奖，2002年获揭阳市科技进步一等奖，2003年获广东省科技进步三等奖，现任本公司副总经理。洪惠平、郑明略为本公司并列第二大股东，分别直接持有本公司29,152,500股，各占本公司15.90%的股份。其所持本公司股份未有被质押或其他争议的情况。本公司的法人股东均为境内注册法人、自然人股东为中华人民共和国公民，不存在境外股东的情况，各股东之间也不存在关联关系。(五)有限售条件股份情况 1、四名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007年10月26日 9,165,0002008年10月26日 9,165,0001 揭阳市外轮模具研究开发有限公司 43,728,7502009年10月26日 25,398,750自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2005 年度报告2005 年度报告 2007年10月26日 9,165,0002008年10月26日 9,165,0002 郑明略 29,152,5002009年10月26日 10,822,500自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2007年10月26日 9,165,0002008年10月26日 9,165,0003 洪惠平 29,152,5002009年10月26日 10,822,500自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2007年10月26日 9,165,0004 揭阳市飞越科技发展有限公司 14,576,2502008年10月26日 5,411,250自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2007年10月26日 36,660,00079,950,000103,350,000根据有限售条件股东承诺的有关限售条件 2008年10月26日 32,906,25047,043,750136,256,250根据有限售条件股东承诺的有关限售条件 2009年10月26日 47,043,7500183,300,000根据有限售条件股东承诺的有关限售条件 2005 年度报告2005 年度报告 其中，副董事长、总经理洪惠平、副总经理郑明略作为本公司的高级管理人员，除遵守上述限售条件外，同时承诺：“在本人任职期间直至本人离职后六个月内，本人不转让所持该公司的股票。”2005 年度报告2005 年度报告 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工的情况 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工的情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数变动原因 吴潮忠 董事长 男 54 2001.12.26-至今0 0-洪惠平 副董事长、总经理 男 52 2001.12.26-至今 20,600,00029,152,500股份转让 郑向新 董事 男 66 2002.11.28-至今0 0-陈章锐 董事 男 52 2001.12.26-至今0 0-张世钦 董事 男 32 2002.12.28-至今0 0-杨传楷 董事、董事会秘书 男 32 2003.3.20-至今0 0-陈锦棋 独立董事 男 46 2002.12.28-至今0 0-阎秋生 独立董事 男 44 2002.12.28-至今0 0-郑璟华 独立董事 男 37 2003.3.20-至今0 0-吴旭炎 监事 男 53 2001.12.26-至今0 0-吴映雄 监事 男 35 2001.12.26-至今0 0-黄晓鸿 监事 男 28 2004.12.17-至今0 0-林瑞波 财务总监 男 30 2004.12.28-至今0 0-郑明略 副总经理 男 60 2001.12.26-至今 20,600,00029,152,500股份转让 陈庆湘 副总经理 男 36 2002.11.28-至今0 0-曾旭钊 副总经理 男 34 2002.11.28-至今0 0-郑伍昌 总工程师 男 50 2004.12.28-至今0 0-2005 年度报告2005 年度报告 注：在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职时间 吴映雄 揭阳市飞越科技发展有限公司执行董事 1997.11.26-至今（二）上述人员主要工作经历和在除股东单位外的任职或兼职情况 吴潮忠：曾担任揭阳县商业贸易中心副总经理、揭阳市外轮模具研究开发有限公司执行董事、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长，现任广东巨轮模具股份有限公司董事长。洪惠平：曾任揭阳县轮胎模具厂副厂长，揭东县东阳机械石材有限公司总经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长、总经理。现任广东巨轮模具股份有限公司副董事长、总经理。郑向新：曾任华南工学院高温技术研究室主任、揭阳县农机厂技术厂长、广东省石油机械配件一厂厂长、揭阳市榕城侨办主任、侨联秘书长、副主席、主席。现任广东巨轮模具股份有限公司董事、广东省轮胎模具工程技术研究开发中心主任。陈章锐：曾任职揭阳县地都农械厂，主管生产与供销，曾任揭东县东阳机械石材有限公司副总经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司副总经理。现任广东巨轮模具股份有限公司董事。张世钦：曾供职于广东省广州重型企业集团公司。现任广东巨轮模具股份有限公司董事。杨传楷：现任广东巨轮模具股份有限公司董事、董事会秘书。陈锦棋：曾任教于暨南大学，现任广州市大公会计师事务所主任会计师，并兼任中山大学、暨南大学副教授、广东省注册会计师协会专家咨询组成员、广东巨轮模具股份有限公司独立董事。阎秋生：工学博士，现任广东工业大学教授、博士研究生导师。广东省制造业信息化专家组成员。现为广东巨轮模具股份有限公司首届董事会独立董事。郑璟华：现为广东广成律师事务所执业律师、广东巨轮模具股份有限公司独立董事。吴旭炎：曾任职于揭阳市政公司、曾任揭阳市区建筑设计室分室主任，现任广东巨轮模具股份有限公司监事会召集人。吴映雄：曾任职于揭阳市区华侨商品供应公司。现任揭阳市飞越科技发展有限公司法人代表、执行董事、现任广东巨轮模具股份有限公司监事。2005 年度报告2005 年度报告 黄晓鸿：现任职于广东巨轮模具股份有限公司财务部、职工代表监事。林瑞波：曾任职于揭阳市华信会计师事务所副主任，现任广东巨轮模具股份有限公司财务负责人。郑明略：曾任地都农械厂技术厂长、揭东县东阳机械石材有限公司经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司副总经理。现任广东巨轮模具股份有限公司副总经理。陈庆湘:曾任广州林仕豪电脑化模具制品有限公司 CNC 技术员、广东省广州重型企业集团模具制造公司质检部部长、经营部副部长、总经理助理、副总经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司生产部经理。现任广东巨轮模具股份有限公司副总经理，营销负责人。曾旭钊:曾任职广东省广州重型企业集团模具制造公司。现任广东巨轮模具股份有限公司副总经理。郑伍昌:曾任揭阳县轮胎模具厂技术科长、揭阳县东阳机械石材有限公司技术部经理。现任广东巨轮模具股份有限公司总工程师，技术负责人。（三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬体系制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会审批。2、根据公司2004年第二次临时股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2005年度公司独立董事阎秋生、陈锦棋和郑璟华分别在公司领取津贴各4万元（含税）。公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费以及按公司章程规定行使职权所需费用。3、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬分别是：姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 吴潮忠 董事长 16.00 否 洪惠平 总经理 14.40 否 陈章锐 董事 12.00 否 郑向新 董事 13.20 否 杨传楷 董事 12.00 否 张世钦 董事 12.00 否 阎秋生 独立董事 4.00 否 2005 年度报告2005 年度报告 陈锦棋 独立董事 4.00 否 郑璟华 独立董事 4.00 否 吴旭炎 监事 0.00 是 吴映雄 监事 0.00 是 黄晓鸿 监事 2.27 否 林瑞波 财务总监 12.00 否 郑明略 副总经理 13.20 否 陈庆湘 副总经理 12.00 否 曾旭钊 副总经理 12.00 否 郑伍昌 总工程师 19.20 否 合计-162.27-4、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况说明 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未发生变动。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止2005年12月31日，公司在册员工总数为1010人，公司无离退休职工。人员结构如下：（一）专业构成 类别 人数 占员工总数（%）生产人员 703 69.60 销售人员 18 1.78 技术人员 186 18.42 行政人员 90 8.91 财务、审计人员 13 1.29 合计 1010 100（二）教育程度 学历 人数 占员工总数比例（%）博士 2 0.20 硕士 4 0.40 本科 172 17.03 2005 年度报告2005 年度报告 大专 282 27.92 中专 472 46.73 其它 78 7.72 合计 1010 100 2005 年度报告2005 年度报告 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理现状 一、公司治理现状 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订公司各项规章制度，完善公司法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作，特别是对重大投资决策、关联交易等重要事项均严格按照有关法律、法规以及公司各项内控制度的规定执行。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相对知识的培训，熟悉有关法律法规，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法规益。（五）关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，2005 年度报告2005 年度报告 公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（七）关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报、中国证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。公司将一如继往地按照公司法、证券法及证监会有关规范性文件的要求，根据公司实际情况进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。二、公司独立董事履行职责情况 二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，详细了解公司运作情况，积极参与公司管理，对一些重要事项进行公正、客观的判断并发表独立意见，充分维护公司和股东特别是中小股东的利益，同时利用其自身丰富的专业知识和管理经验，为公司经营管理注入新思想，增强了董事会决策的科学性，对公司的稳定、健康发展起到了积极的作用。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 陈锦棋 5 4 1 0 阎秋生 5 4 1 0 郑璟华 5 4 1 0 报告期内，公司现任3名独立董事对本年度董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。2005 年度报告2005 年度报告 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。（一）业务方面：公司业务结构完整，所需材料设备的采购及客户群、市场均不依赖于控股股东，具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。（二）人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了劳动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。（三）资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。控股股东的出资足额到位，专利技术等资产权属皆在公司名下。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。（四）机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（五）财务方面：公司设有独立的财务部门；公司已按中华人民共和国会计法和企业会计制度等有关法律法规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系；公司财务人员不在控股股东单位或其下属企业任职；公司在工行揭阳市分行开设银行基本存款账户，银行帐号为2019002109024516778；公司独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东长期利益，公司建立了对高级管理人员的绩效考评及激励机制并逐步不断完善。2005年度公司总经理及其他高级管理人员经考评，认真履行了各项工作职责，工作业绩优良，较好地完成了年初董事会制定的各项工作目标。2005 年度报告2005 年度报告 第六节 股东大会简介 第六节 股东大会简介 一、年度股东大会情况 一、年度股东大会情况 报告期内，公司共召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会以及1次A股市场相关股东会议。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合公司法、公司章程等有关规定。(一)2004年度股东大会 公司2004年度股东大会于2005年4月20日在公司办公楼会议室召开,出席本次股东大会的股东及股东授权代表共9名，代表有表决权的股份109,722,592股，占公司总股份 141,000,000股的77.82%，本次会议由董事会召集，董事长吴潮忠先生主持，符合公司法、证券法等有关法律法规的规定和公司章程的要求，会议审议通过了以下提案：1、2004 年度董事会工作报告 2、2004 年度监事会工作报告 3、2004 年度财务决算报告 4、2004 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 5、2004 年度报告及2004 年度报告摘要 6、关于续聘广东康元会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案 7、关于修订的议案 8、关于修订的议案 9、关于修订的议案 10、关于修订的议案 11、关于修订的议案 12、关于修订的议案 13、关于修订的议案 本次股东大会经国信联合律师事务所陈默律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格