000776_2005_广发证券_延边公路2005年年度报告_2006-02-22.pdf

延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 1 延边公路建设股份有限公司 2005 年年度报告 延边公路建设股份有限公司 2005 年年度报告 延边公路建设股份有限公司董事会延边公路建设股份有限公司董事会 签署日期：签署日期：2006 年年 2 月月 20 日日 延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 2重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、公司20052005年度财务报告已经北京中证国华会计师事务有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。3、公司全体董事出席董事会议。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。4、本公司董事长兼总经理郭仁堂先生、总会计师冯波女士声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 3 目目 录录 第一节 公司基本情况-4 第二节 会计数据和业务数据摘要-5 第三节 股本变动和股东情况-7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-11 第五节 公司治理结构-15 第六节 股东大会情况简介-17 第七节 董事会报告-19 第八节 监事会报告-28 第九节 重要事项-30 第十节 财务报告-34 第十一节 备查文件目录-35 延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 1、公司法定中文名称:延边公路建设股份有限公司 公司法定英文名称：YAN BIAN HIGHWAY CONSTRUCTION CO.,LTD 英文名称缩写：YANBIAN HIGHWAY 2、公司法定代表人：郭仁堂 3、公司董事会秘书：张洪军 联系电话：0433-2810612 传 真：0433-2810612 电子信箱： 联系地址：吉林省延吉市河南街 1 号 4、公司注册地址：吉林省延吉市河南街 1 号 公司办公地址：吉林省延吉市河南街 1 号 邮政编码：133001 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 年度报告指定登载网址：http：/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：延边公路 公司股票代码：000776 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 24 日 延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 5公司注册地址：吉林省延吉市河南街 1 号 企业法人营业执照注册号：2200001000593 税务登记号码：2224011236335439 公司聘任的会计师事务所：北京中证国华会计师事务有限公司 办公地址：北京市西城区金融街 23 号平安大厦 1215-1218 号 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标完成情况 （单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 19,858,308.84净利润 15,600,008.73扣除非经常性损益后的净利润 15,687,509.15主营业务利润 34,960,639.33其他业务利润 营业利润 19,993,491.69投资收益 补贴收入 营业外收支净额 135,182.85经营活动产生的现金流量净额 49,534,901.27现金及现金等价物净增加额-2,193,787.28扣除的非经常性损益项目及涉及金额 单位：(人民币元)项 目 2005 年度非经常性收入：非经常性收入：302,712.29 补贴收入 出售无形资产收益 处理固定资产净收益 296,497.29 转回固定资产减值准备 其 他 6,215.00 延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 6 减：非经常性支出：减：非经常性支出：437,895.14 处理固定资产净损失 100,000.00 捐赠支出 罚款支出 155,195.14 赔偿金支出 182,700.00 小小 计 计 -135,182.85 以上项目所得税影响 47,682.43 非经常性损益合计 非经常性损益合计 -87,500.42 （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：项 目 单位 2005 年度 2004 年度 本年比上年增减%2003 年度 主营业务收入 元 85,899,100.51117,055,096.33-26.62 72,885,903.03净利润 元 15,600,008.7327,592,060.55-43.46-34,506,970.88总资产 元 397,312,196.65399,413,067.54-0.53 397,884,922.03股东权益（不含少数股东权益）元 222,272,802.82206,672,794.097.55 165,515,747.74 全面摊薄每股收益 元/股 0.080.15-46.67-0.197加权平均每股收益 元/股 0.080.15-46.67-0.197扣除非经常性损益的每股收益 元/股 0.090.090-0.176每股净资产 元/股 1.211.128.04 0.90调整后的每股净资产 元/股 1.211.128.04 0.90每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.270.32-15.63 0.15全面摊薄净资产收益率%7.0213.35-47.42-20.85加权平均净资产收益率%7.2715.3952.76-18.88扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率%7.317.826.52-18.72 延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 7(三)全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%)每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.73 16.30 0.19 0.19 营业利润 9.00 9.32 0.11 0.11 净利润 7.02 7.27 0.08 0.08 扣除非经营性损益后的净利润 7.06 7.31 0.09 0.09 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 （单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 年初数 184,109,987.00 170,950,298.9749,363,809.12-197,714,003.12 206,672,794.09本年增加 15,600,008.73 15,600,008.73本年减少 -期末数 184,109,987.00 170,950,298.9749,363,809.12-182,113,994.39 222,272,802.82变动原因：因净利润增加 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位:股 本次变动增减（，）本次变动前 本次变动后 股份类别 数 量 比 例 发行新股送股公积金转增股其他小计 数 量 比 例一、未上市流通股份 1.发起人股份 90,388,428 49.09 90,388,42849.09其中:国家持有股份 境内法人持有股份 90,388,428 49.09 90,388,42849.09境外法人持有股份 其他 延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 8 2.募集法人股份 537,599 0.29 537,5990.29 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 90,926,027 49.39 90,926,02749.39二、已上市流通股份 1.人民币普通股 93,183,960 50.61 93,183,96050.612.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 93,183,960 50.61 93,183,96050.61三、股份总数 184,109,987 100 184,109,9871002.股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年公司未发行新股。报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变动。（二）股东情况介绍 1、截止 2005 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况表。数量单位：股 报告期末股东总数 报告期末股东总数 40,507 户前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称）报告期末持股数量 报告期内增 减 持 股 比例（%）股 份 类 别(已流通或未流通)质押或冻结的股份数量 股东性质 吉林敖东药业集团股份有限公司 50,302,65427.32未流通 无 其他深圳国际信托投资有限责任公司 34,675,17918.83未流通 不详 其他吉林省公路机械厂 3,080,9771.67未流通 不详 其他吉林省公路勘测设计院 2,329,5971.27未流通 不详 其他延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 9建行延边州中心支行城区办事处 537,598 0.29 未流通 不详 其他 王龙 465,000不详0.25已流通 不详 其他程乃斌 345,200不详0.19已流通 不详 其他张玉胜 259,701不详0.14已流通 不详 其他胡秋丰 240,000不详0.13已流通 不详 其他高卓成 215,300不详0.12已流通 不详 其他前 10 名流通股股东情况 前 10 名流通股股东情况 序号 股东名称 报告期末持有流通股数量 所持股份种类 1 王龙 465,000人民币普通股2 程乃斌 345,200人民币普通股3 张玉胜 259,701人民币普通股4 胡秋丰 240,000人民币普通股5 高卓成 215,300人民币普通股6 王几进 200,900人民币普通股7 刘如松 197,000人民币普通股8 陈元艳 188,000人民币普通股9 庞春艳 184,700人民币普通股10 张淑兰 182,234人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东关联关系或一致行动的说明 截止 2005 年 12 月 31 日，前十名股东中,法人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知流通股股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 -2.前十大股东持股情况说明:持有本公司股份超过 5%以上的股东有两家，分别为吉林敖东药业集团股份有限公司和深圳国际信托投资有限责任公司，二者之间不存在关联关系。延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 103.公司控股股东或实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东或实际控制人未发生变化。4.公司控股股东情况介绍 控股股东名称：吉林敖东药业集团股份有限公司 法定代表人:李秀林 成立日期：1993 年 3 月 20 日 注册资本：28,667.90 万元 主要业务及产品经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的 12 种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）*本公司控股股东吉林敖东药业集团股份有限公司的实际控制人为：敦化市金诚实业有限责任公司，持有吉林敖东药业集团股份有限公司 5700 万股，占其总股本的 16.26%。该公司成立于 2000 年 5 月 18 日，注册资本 2.35 亿元，法定代表人刘增秀，注册地为敦化市翰章北大街 21 号。敦化市金诚实业有限责任公司的第一大股东为敦化市江通创业投资有限责任公司，持有敦化市金诚实业有限责任公司 4688.5 万股，占该公司总股本的53.28，该公司成立于 2002 年 8 月 28 日，注册资本 7500 万元，法定代表人为修刚。注册地为敦化市翰章北大街 41 号。经营范围为向敦化市金诚实业有限责任公司投资。其权益构成为 9 名自然人组成，修刚持有 1200 万元，占 25.59，为第一大股东。该股东与其他 8 位股东无关联关系。敦化市江通创业投资有限责任公司 9 位股东与敦化市金诚实业有限责任公司 22 位自然人股东无关联关系。5.报告期内公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：修 刚 延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 11 1200 万股占 25.59%敦化市江通创业投资公司 4688.5 万股占 53.28%敦化市金诚实业有限责任公司 5700 万股占 16.26%吉林敖东药业集团股份有限公司 5030 万股占 27.32%延边公路建设股份有限公司 6、其他持股 10%（含 10%）以上法人股东情况介绍 股东名称：深圳国际信托投资有限责任公司 法定代表人：李南峰 成立日期：1982 年 8 月 24 日 注册资本：20000 万元 主要业务和产品：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务等。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 12一、董事、监事和高级管理人员持股情况 一、董事、监事和高级管理人员持股情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股票。董事、监事、高级管理人员持股变动情况表 姓名 性别 职 务 任期起止日期 期初持股数(股)期末持股数(股)变动原因报告期从公司领取的报酬总额（万元）（含税）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 郭仁堂 男 董事长兼总经理 2004.52006.6 26 否 李利平 男 董事 2003.62006.6 0 是 金美花 女 董事兼常务副总经理 2003.62006.6 6 否 汤殿贵 男 董事兼副总经理 2004.52006.6 5.4 否 冯淑华 女 独立董事 2003.62006.6 3 否 李明 男 独立董事 2004.52006.6 3 否 高真茹 女 独立董事 2004.52006.6 3 否 张洪军 男 董事会秘书 2004.32006.6 5.4 否 张卫忠 男 监事长 2003.62006.6 6 否 张淑荣 女 监事 2005.32006.6 5.4 否 金美兰 女 监事 2004.42006.6 3.7 否 李忠国 男 副总经理 2004.52006.6 5.4 否 冯 波 女 总会计师 2004.52006.6 5.4 否 合 计：77.7 二、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 二、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 1.在 2005 年 1 月 23 日召开的本公司第四届监事会第八次会议上，同意许青石先生辞去公司监事职务。2.在 2005 年 3 月 4 日召开的本公司 2004 年度股东大会上，补选张淑荣女士为公司监事。三、董事、监事在股东单位任职情况：三、董事、监事在股东单位任职情况：姓 名 任职的股东单位名称 在 股 东 单位 担 任 的职务 任职期间 是否领取报酬或津贴 李利平 吉林敖东药业集团股份有执行董事1993 年 3 月至是 延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 13限公司 今 四、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 四、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 职 务 主要工作经历 在股东单位外的任职或兼职情况郭仁堂 董事长兼总经理 历任吉林敖东药业集团股份有限公司纪委书记、党委副书记、监事会监事长。现任本公司董事长、党委书记、总经理。无 李利平 董事 历任延边敖东集团公司副总经理、吉林敖东药业集团股份有限公司董事、副总经理，现任吉林敖东药业集团股份有限公司执行董事、本公司董事。无 金美花 董事兼常务副总 历任本公司办公室副主任、主任、董事会秘书，现任本公司董事兼常务副总经理。无 汤殿贵 董事兼副总经理 历任吉林敖东药业集团股份有限公司人力资源管理部部长，现任本公司董事、副总经理。在本公司子公司延边悦达公路工程有限责任公司任董事 冯淑华 独立董事 历任中国证监会长春特派办法规稽查处处长、工会副主席（已离休）。现任本公司独立董事。任吉林制药股份有限公司独立董事 李明 独立董事 历任吉林省长春市资产评估中心、吉林纪元资产评估有限责任公司评估师，中商资产评估有限责任公司监事，现任本公司独立董事。在中商资产评估有限责任公司任职 高真茹 独立董事 历任大连刘宝有律师事务所律师、辽宁青松律师事务所律师，现任辽宁鲲城律师事务所律师，本公司独立董事。在辽宁鲲城律师事务所任职 张洪军 董事会秘书 历任本公司办公室副主任，董事会办公室主任，现任本公司董事会秘书。无 张卫忠 监事长 历任延边州委组织部副处长、延边州蔬菜办副主任（主持工作）。现任本公司监事长。无 张淑荣 监事 历任本公司办公室副主任、党群工作部部长、工会副主席，现任本公司监事、工会主席。无 延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 14金美兰 监事 历任延边州二轻研究所会计、本公司会计、审计部部长、监事。无 李忠国 副总经理 历任吉林敖东药业集团股份有限公司监事会秘书、纪委监察处处长，党群工作部部长、监事会监事、营销公司华南区经理等职。现任本公司副总经理。无 冯 波 总会计师 历任吉林敖东药业集团股份有限公司财务部副部长、审计处处长、监事会秘书，现任本公司总会计师。在本公司子公司延边悦达公路工程有限责任公司任董事 五、董事、监事和高级管理人员年度报酬执行情况：五、董事、监事和高级管理人员年度报酬执行情况：年度报酬确定依据 在 1999 年召开的 1998 年度股东大会上审议通过的 关于公司董事、监事工资报酬的议案。独立董事其他待遇 执行公司业务的差旅费由公司报销。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 现任董事李利平 （二）公司员工情况 1、员工数量情况 本公司现有在职员工 229 人。2、专业构成情况 专业构成 人 数 比例%行政管理人员 4117.90工程技术人员 93.93财务人员 187.86生产人员 16170.31合 计 229100.003、受教育程度情况 学历结构 人 数 比例%延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 15大学及以上学历 104.37大专 8034.93中专及以下学历 13960.70合计 229100.004、公司承担退休费用的员工情况 本公司现有 15 名内退员工，目前对其支付内退工资。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 （一）公司治理结构现状 本公司按照公司法、证券法等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，逐步规范公司的运作行为。经对照上市公司治理准则，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；公司制订了股东大会议事规则，报告期内公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合公司法、公司章程、上市公司股东大会规范意见的规定。2、关于控股股东与上市公司的关系：本公司控股股东依法行使股东权利，承担股东义务，公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。3、关于董事和董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事能够忠实、诚信、勤勉的履行职责。公司董事会制定了董事会议延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 16事规则，董事会会议能够按照规定的程序进行；公司已按照中国证监会的要求建立和完善独立董事制度。4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定，公司监事会的人员和结构能够确保监事会独立有效地行使对董事、监事和高级管理人员以及财务人员的监督和检查，公司监事会制定了监事会议事规则，监事会会议能够按照规定的程序召开。5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来信来访和咨询工作，公司基本能够按照有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，使投资者平等获得公司信息。6、报告期内，公司未发生证监发(2003)56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。（二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，本公司现有 3 名独立董事，超过了公司董事会现有董事总人数 7 人的三分之一。三名独立董事出席了本年度内本公司召开的董事会，并对公司的重大事项发表了独立意见。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 冯淑华 4 4 李 明 4 4 高真茹 4 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 17冯淑华 无 李 明 无 高真茹 无 （三）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上的分开情况 1、业务方面：公司主营业务明确，具有独立完整的业务及自主经营能力，报告期内没有关联交易。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资等方面实行独立管理，拥有独立的劳动人事部门，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任职务。3、资产方面：固定资产、无形资产等生产系统、辅助生产系统和配套设施均由本公司独立拥有。4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户。（四）关于绩效评价与激励约束机制情况 公司正逐步建立高级管理人员的绩效评价体系，建立薪酬与公司绩效、个人业绩相关联的激励机制。由公司薪酬与考核委员会对高管进行考核和评价，对高管人员的业绩及履行职责情况进行年度评价，并据此实施奖惩。第六节第六节 股东大会简介股东大会简介(一)2004 年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2005 年 1 月 26 日在中国证券报上发布关于第四届董事会第十六次会议决议公告暨召开 2004 年度股东大会的通知。延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 182004年度股东大会于2005年3月4日在吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表共3人，代表股份50,313,654股，占公司总股本的27.33%，符合公司法和公司章程等有关规定。会议由公司董事长郭仁堂先生主持。北京市京都律师事务所大连分所律师出席大会见证并出具了法律意见书。2、股东大会通过的决议、选举、更换公司董事、监事及决议公告的披露情况 该次股东大会以记名投票方式对会议议案逐项审议表决，通过如下议案：A.2004 年度董事会工作报告；B.2004 年度监事会工作报告；C.2004 年度财务决算；D.关于 2004 年度利润分配方案的议案；E.关于建设延边国际货运站暨出资设立延边国际货运站有限公司的议案；F.关于续聘北京中证国华会计师事务有限公司的议案；G.关于调整公司董事长年薪的议案；H.关于提名张淑荣女士任公司监事的议案。该次股东大会决议公告刊登于2005年3月5日的中国证券报上。（二）2005 年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于2005年4月12日在中国证券报上发布关于第四届董事会第十七次会议决议公告暨召开股东大会的通知。2005 年第一次临时股东大会于2005年5月13日在吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表共3人，代表股份50,313,454股，占公司总股本的27.33%，符合公司法和公司章程等有关规定。北京市京延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 19都律师事务所大连分所律师出席大会见证并出具了法律意见书。2、股东大会通过的决议、选举、更换公司董事、监事及决议公告的披露情况 该次股东大会以记名投票方式对会议议案逐项审议，通过如下议案：A.关于修改本公司章程的议案；B.关于修改股东大会议事规则的议案；C.关于提请审议本公司独立董事制度的议案；D.关于提请审议本公司信息披露规则的议案；E.关于修改董事会议事规则的议案；F.关于修改监事会议事规则的议案。该次股东大会决议公告刊登于 2005 年 5 月 14 日的中国证券报上。第七节七节 董事会董事会报告 (一)公司经营情况的讨论和分析(一)公司经营情况的讨论和分析 1、公司主营业务的范围及其经营状况 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引，本公司属于交通运输辅助业，主营业务为公路、桥梁、隧道的投资开发建设与经营期内的收费管理。报告期内，公司不断强化管理，确保应收尽收，实现车辆通行费收入74,325,450.00 元，比去年同期减收 18.82%;实现公路工程收入 11,573,650.51元，比去年同期下降 54.62；实现主营业务利润 34,960,639.33 元，比去年同期下降 12.07%;实现净利润 15,600,008.73 元,比去年同期下降 43.46%。报告期内，公司主营业务收入较前一报告期有较大程度的下降，主要原因在于，公司在 2004 年度进行资产重组，将以收取公路车辆通行费为主的子公司延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 20金华市坤泰公路建设有限公司于 2004 年 8 月予以转让；于 2004 年 7 月根据吉林省政府文件精神将所属长岭子公路收费站予以撤销，导致车辆通行费收入比2004年同期大幅下降。公路工程收入下降 54.62，系子公司延边悦达公路工程有限责任公司 2004 年度工程收入包含了分包单位收入，2005 年度的工程收入中将分包单位收入予以扣所致。主营业务利润下降 12.07是由于主营业务收入减少所致。净利润比 2004年同比下降 43.46，主要是由于 2004 年度公司获取补贴收入 1，920 万元，2005年度没有补贴收入所致。2、本公司控股子公司的经营情况及业绩 本公司 2004 年 4 月 1日出资人民币 293.05 万元设立延边悦达公路工程有限责任公司，持有该公司 53.37%的股权。该公司注册资本为 549.05 万元，法定代表人：王世君，主营业务：道路、桥梁施工、公路养护、筑路材料、水泥制品、监理咨询。2005 年公司实现主营业务收入 11,573,650.51 元，实现净利润673,149.99 元。3、客户情况 本公司是提供交通基础设施服务的公司，主要为通行本公司收费站点的各类车辆提供服务，经过这些收费站点的车主即为本公司客户。(二)公司主营业务业绩及构成情况(二)公司主营业务业绩及构成情况 1、主营业务分行业或产品情况表 单位：元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主 营 业 务利润率（）主 营 业 务收 入 比 上年 同 期 增减（）主 营 业 务成 本 比 上年 同 期 增减（）主营业务利润率比上年同 期 增 减（）车辆通行费收入 74,325,450.00 38,946,262.5542.67-18.82-20.14 2.92延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 21公路工程收入 11,573,650.51 7,651,174.5528.0254.6267.72 296.882、主营业务分地区情况 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减%省内 85,899,100.51-11.66省外 3、主营业务盈利能力（毛利率）与上年同期相比未发生重大变化。4、报告期内利润构成、主营业务或其结构发生重大变化情况：报告期内利润构成主要为主营业务利润；2004 年度利润构成中包含1,920 万元的补贴收入。5、报告期内无对利润产生重大影响的其他经营业务活动。6、报告期内无单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10（含 10）以上的情况。（三）报告期内公司资产构成同比变化情况及产生变动的主要原因 单位：元 项 目 2005 年 12 月 31日 占 总 资 产 比 重（）2004 年 12 月 31 日 同比增减（%）应收账款 21,408,739.935.395,061,517.26 322.97存货 16,381,988.444.1216,355,689.36 0.16长期股权投资 固定资产 237,262,274.0959.72239,185,728.99-0.80在建工程 5,019,668.591.2623,770,745.00-78.88短期借款 15,000,000.003.7815,000,000.00 0长期借款 40,000,000.0010.0740,000,000.00 0总资产 397,312,196.64399,413,067.54-0.53 变动原因说明：1、应收账款增加 322.97，系子公司延边悦达公路工程有限责任公司于2005 年新开工的安图延吉公路项目应收工程款项大量增加所致。2、在建工程减少 78.88，系在建工程完工转成固定资产所致。（四）报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税同比变化情况及产延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 22生的主要原因。单位：元 项 目 2005 年 112 月 2004 年 112 月 同比增减（%）营业费用 管理费用 10,338,797.0511,566,195.02-10.61财务费用 4,628,350.5910,009,331.33-53.76所得税 3,940,938.9212,710,953.89-68.99 变动原因说明：1、管理费用比 2004 年度下降-10.61，系公司加强管理、降低费用所致；2、财务费用比 2004 年度下降 53.76，系 2005 年度将一年内到期的长期借款全部还清，借款额减少所致。3、所得税比 2004 年度减少 68.99，主要系一是本期非经常性损益大幅减少；二是 2004 年度经延边州地税局稽查分局检查认定本公司 1997 年2002 年少计的所得税费用 8,321，270.05 元计入上期所致。（五）报告期内公司现金流量主要项目同比变化及原因 单位 元 项 目 2005 年度 2004 年度 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 49,534,901.27 58,636,323.66-15.52销售商品、提供劳务收到的现金 78,296,853.29 112,444,971.82-30.37收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 27,190,146.51 7,605,263.99 257.52购买商品、接受劳务支付的现金 22,235,737.23 37,454,666.64-40.63支付给职工以及为职工支付的现金 6,632,017.55 9,668,830.73-31.41支付的各项税费 5,452,948.68 6,480,013.68-15.85支付的其他与经营活动有关的现金 21,631,395.07 7,810，401.10 176.96投资活动产生的现金流量净额-17,104,455.77-3,578,845.19 377.93处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额 160,000.00 1,201,646.04-86.68购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17,264,455.77 5,336,668.75 223.51筹资活动产生的现金流量净额-34,624,232.78-68,972,113.10-49.80延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度报告 23偿还债务所支付的现金 31,500,000.00 75,671,894.88-58.37分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 4,638,387.06 98,314,75.87-52.82变动情况：1、经营活动产生的现金流量净额比 2004 年同期下降 15.52，系主要是将公司原子公司金华市坤泰公路建设有限公司转让出去及子公司延边悦达公路工程公司现金流量下降所致；2、销售商品、提供劳务收到的现金比 2004 年同期下降 30.37，主要系一是将子公司金华市坤泰公路建设有限公司转让出去；二是公司所属长岭子公路收费站撤销；三是子公司延边悦达公路工程有限责任公司现金流量有较大幅度的下降所致；3、收到的其他与经营活动有关的现金比 2004 年同期增加 257.52，系子公司延边悦达公路工程公司收到分包工程款及往来款所致；4、购买商品、接受劳务支付的现金比 2004 年同期下降 40.63，系公司压缩成本、控制费用所致；5、支付给职工以及为职工支付的现金比 2004 年同期下降 31.41，系子公司压缩人工费用所致；6、支付的各项税费比 2004 年同期下降 15.85%,主要系子公司主营业务收入减少所致。7、支付的其他与经营活动有关的现金比 2004 年同期增加 176.96，主要系子公司支付分包单位工程款及往来款所致；8、投资活动产生的现金流量净额比 2004 年同期增加 377.93，主要系购建固定资产所致。9、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额比 2004 年同期减少 86.68，主要系 2004 年度处置固定资产所致；延边公路建设股份有限公司 000776 2005 年年度