002072_2006_德棉股份_2006年年度报告_2007-04-22.pdf

山东德棉股份有限公司山东德棉股份有限公司 二六年度报告二六年度报告 证券代码：002072 证券简称：德棉股份 披露日期：2007 年 4 月 23 日 证券代码：002072 证券简称：德棉股份 披露日期：2007 年 4 月 23 日 山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-2-重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事王加毅先生、独立董事林洪志先生因工出差，分别委托董事徐刚、独立董事石万林代为表决，其余董事均出席了本次董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司董事长周庆春先生、主管会计工作负责人段守江先生及会计机构负责人赵延彬先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-3-目目 录录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据及业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.9 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.13 第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介.21 第七节 董事会工作报告.23 第八节 监事会报告.31 第九节 财务报告.33 第十节 重要事项.34 第十一节 备查文件目录.38 附一 审计报告.39 附二 会计报表及附注.41 附三 公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 75 附四 新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告.77 山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-4-第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：山东德棉股份有限公司 英文名称：SHANDONG DEMIAN INCORPORATED COMPANY 中文简称：德棉股份 二、公司法定代表人：周庆春 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 孙万生 周世勇 孙万生 联系地址 山东省德州市顺河西路 18 号 山东省德州市顺河西路 18 号 山东省德州市顺河西路 18 号电话 0534-2436301 0534-2436301 0534-2436301 传真 0534-2436301 0534-2436301 0534-2436301 电子信箱 四、注册地址：山东省德州市顺河西路 18 号 办公地址：山东省德州市顺河西路 18 号 邮政编码：253002 网 址： 电子邮箱： 五、公司指定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的网址： 公司年度报告备置地址：山东省德州市顺河西路 18 号山东德棉股份有限公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：德棉股份 股票代码：002072 山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-5-七、其他有关资料：（一）法人营业执照注册号：3700001806164（二）税务登记证号：37140272389938X（三）公司聘请的会计师事务所：山东正源和信有限责任会计师事务所（四）会计师事务所的办公地址：山东省济南市经七路 88 号济南房地产大厦 八、释义：在本年度报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、德棉股份 指山东德棉股份有限公司 德棉集团 指山东德棉集团有限公司 恒丰纺织 指德州恒丰纺织有限公司 双威实业 指德州双威实业有限公司 德州实业 指山东德棉集团德州实业有限公司 华鲁恒升 指山东华鲁恒升集团有限公司 公司章程、章程 指山东德棉股份有限公司章程 股东会 指山东德棉股份有限公司股东会 董事会 指山东德棉股份有限公司董事会 监事会 指山东德棉股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所 指深圳证券交易所 元 指人民币元 山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-6-第二节 会计数据及业务数据摘要第二节 会计数据及业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 主营业务收入 940,585,611.45910,680,142.313.28%804,066,178.97利润总额 37,617,655.5035,350,010.496.41%31,913,782.26净利润 26,157,206.6523,596,882.9710.85%22,413,175.79扣除非经常性损益的净利润25,174,488.0923,030,079.679.31%21,925,713.34经营活动产生的现金流量净额-38,168,497.1728,677,642.12-233.09%28,211,831.44 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（）2004 年末 总资产 1,314,781,180.53809,093,646.3962.50%710,142,763.62股东权益（不含少数股东权益）457,693,346.47243,392,757.5188.05%219,692,873.97二、主要财务指标 单位：元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 每股收益 0.160.26-38.46%0.25每股收益（注）0.16-净资产收益率 5.72%9.69%-3.97%10.00%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 5.50%9.46%-3.96%10.00%每股经营活动产生的现金流量净额-0.240.32-175.00%0.31 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（）2004 年末 每股净资产 2.862.705.93%2.44调整后的每股净资产 2.862.705.93%2.44 注：扣除非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-7-扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 982,718.56以前年度己经计提各项减值准备的转回 合计 982,718.56三、本年度利润表附表 根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及其披露要求，净资产收益率和每股收益计算如下：净资产收益率 每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29%45%0.84 1.26营业利润 8%12%0.23 0.34净利润 6%9%0.16 0.24扣除非经常性损益后的净利润 6%8%0.16 0.23四、报告期内股东权益变动情况及变动原因 单位：万元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 9,000.00 4,529.773,026.18632.737,783.33 24,339.28本期增加 7,000.00 13,614.341,025.0802,615.72 24,255.14本期减少 0 0632.72632.732,192.36 2,825.09期末数 16,000.00 18,144.113,418.5408,206.69 45,769.33变动原因说明：1、股本增加是因为公司本年度公开发行股票 7,000 万股，增加 70,000,000元。2、资本公积增加是因为公司本年度公开发行股票 7,000 万股，股票发行溢价增加 136,143,382.31 元。3、法定盈余公积增加是因为本期计提法定盈余公积 2,615,720.67 元以及法定公益金的转入；法定公益金减少是因为根据财政部企（2006）67 号“关于 公司法施行的有关企业财务处理问题的通知”的规定，原有法定公益金余额6,327,251.03 元全额转入法定盈余公积。4、未分配利润增加是因为本期实现净利润 26,157,206.65 元，减少是因为山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-8-本期计提法定盈余公积 2,615,720.67 元、提取任意盈余公积 1,307,860.33 元以及分配利润 18,000,000.00 元。山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-9-第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200674号文核准，公司首次公开发行人民币普通股不超过7,000万股（以下简称“本次发行”）。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售1,400万股，网上定价发行5,600万股，发行价格3.24元/股。募集资金共22,680 万元，扣除发行费用2.065.66万元，实际募集资金净额20,614.34万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信验字（2006）第1034号验资报告验证，此次公开发行股票募集资金已于2006年9月29日全部到位。经深圳证券交易所 关于山东德棉股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2006 125 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“德棉股份”，股票代码“002072”，其中本次发行中网上定价发行的 5,600 万股股票已于 2006 年 10 月 18 日起上市交易，配售的 1,400 万股股票于 2007 年 1 月 18 日起上市交易。二、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000 100.00%14,000,00014,000,000 104,000,00065.00%1、国家持股 187,094187,094 187,0940.116%2、国有法人持股 88,331,996 98.15%3,073,6873,073,687 91,405,683 57.128%3、其他内资持股 1,668,004 1.85%10,552,12510,552,125 12,220,1297.638%其中：境内法人持股 1,668,004 1.85%10,552,12510,552,125 12,220,1297.638%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 187,094187,094 187,0940.116%境外自然人持股 5、其他 二、无限售条件股份 56,000,00056,000,000 56,000,00035.00%山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-10-1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 90,000,000 100.00%70,000,00070,000,000 160,000,000 100.00%有限售条件股份可上市交易时间：时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 1 月 18 日 14,000,000 90,000,00070,000,000 机构配售 2009 年 10 月 18 日 90,000,000 0160,000,000 发起人股份 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件：序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 德棉集团 87,998,395 2009 年 10 月 18 日 87,998,395自公司股票上市之日起三年2 恒丰纺织 1,000,802 2009 年 10 月 18 日1,000,802自公司股票上市之日起三年3 华鲁恒升 333,601 2009 年 10 月 18 日333,601自公司股票上市之日起三年4 德州实业 333,601 2009 年 10 月 18 日333,601自公司股票上市之日起三年5 双威实业 333,601 2009 年 10 月 18 日333,601自公司股票上市之日起三年6 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 187.094 2007 年 1 月 18 日187.094 自公司股票上市之日起三个月7 联合证券有限责任公司187.094 2007 年 1 月 18 日187.094 自公司股票上市之日起三个月8 国金证券有限责任公司187.094 2007 年 1 月 18 日187.094 自公司股票上市之日起三个月9 南京证券有限责任公司187.094 2007 年 1 月 18 日187.094 自公司股票上市之日起三个月10 中船重工财务有限责任公司 187.094 2007 年 1 月 18 日187.094 自公司股票上市之日起三个月三、股东情况介绍（一）股东情况表 股东总数 18,547 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 德棉集团 国有股东 55.00%87,998,39587,998,395 0恒丰纺织 国有股东 0.63%1,000,802100,802 0伍润鸿 其他 0.41%651,5000 0王雅婵 其他 0.27%435,6540 0林雨番 其他 0.25%400,0000 0山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-11-刘国强 其他 0.23%372,5000 0中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 其他 0.23%368,919187,094 0王焱 其他 0.22%355,0000 0黎建军 其他 0.21%341,3000 0华鲁恒升 其他 0.21%333,601333,601 0德州实业 其他 0.21%333,601333,601 0双威实业 其他 0.21%333,601333,601 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 伍润鸿 651,500 人民币普通股 王雅婵 435,654 人民币普通股 林雨番 400,000 人民币普通股 刘国强 372,500 人民币普通股 王焱 355,000 人民币普通股 黎建军 341,300 人民币普通股 芜湖安达发动机曲轴有限公司 316,000 人民币普通股 焦晓辉 250,600 人民币普通股 刘海航 220,001 人民币普通股 许学星 214,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十大股东中，德州实业、双威实业为德棉集团子公司，恒丰纺织授权德棉集团经营，该四名股东存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内公司控股股东未发生变化，仍为山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”），其所持有的公司股份无质押、冻结和托管等情况。德棉集团成立于 1997 年 8 月 9 日，法定代表人为王加毅，注册资本 43,250.9万元，注册地为山东省德州市德城区顺河西路 18 号，经营范围为纱、线、坯布、针织品、印染布的生产、经营及进出口业务，纺织原料（含棉花）、物料收购、加工、销售；纺织设备、配件、纺织专用器材加工、销售；纺织技术咨询服务（不含中介）；五金交电、化工产品（不含化学危险品）生产、销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备（不含锅炉）、装饰材料销售；烟草零售；花卉销售；水电暖安装服务。报告期内公司实际控制人仍为德州市国有资产管理办公室。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-12-（四）其他持股 10%（含 10%）以上的股东 报告期内无其他持股 10%以上的股东。山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-13-第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 周庆春 董事长 男 59 2006-05-142009-05-1400 3.27 否 李会江 总经理 男 45 2006-05-142009-05-1400 3.36 否 王加毅 董事 男 44 2006-05-142009-05-1400 0 是 姚兴友 董事 男 44 2006-05-142009-05-1400 0 是 徐刚 董事 男 49 2006-05-142009-05-1400 0 是 孙德荣 董事 男 54 2006-05-142009-05-1400 0 是 张启民 董事 男 52 2006-05-142009-05-1400 0 是 于涛 独立董事 男 51 2006-05-142009-05-1400 2.00 否 石万林 独立董事 男 57 2006-05-142009-05-1400 2.00 否 邓辉 独立董事 男 64 2006-05-142009-05-1400 1.00 否 林洪志 独立董事 男 67 2006-05-142009-05-1400 1.00 否 王青翠 监事 女 41 2006-05-142009-05-1400 0 是 袁绍恕 监事 男 52 2006-05-142009-05-1400 0 是 姜忠元 监事 男 44 2006-05-142009-05-1400 2.00 否 段守江 财务总监 男 41 2006-05-142009-05-1400 2.76 否 方立民 副总经理 男 43 2006-05-142009-05-1400 2.78 否 刘雪梅 副总经理 女 45 2006-05-142009-05-1400 2.79 否 王建强 副总经理 男 49 2006-05-142009-05-1400 2.83 否 孙万生 董事会秘书 男 52 2006-05-142009-05-1400 2.83 否 付爱东 副总经理 男 39 2006-05-142009-05-1400 2.76 否 合计-31.38-（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员 周庆春先生，1948 年生，大学学历，高级政工师。历任国营德州棉纺织厂办公室副主任、副厂长，德州印染党委书记，栖霞纺织董事长。现任德棉股份工会主席、党委副书记、董事长。山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-14-李会江先生，1962 年生，研究生学历，高级工程师。历任华东石油学院教师，国营德州棉纺织厂动力车间技术员、动力车间电气工段长、动力车间副主任、主任，德棉股份党委副书记、副总经理，现任德棉股份党委副书记、董事、总经理。2003 年被授予“山东省十大杰出青年企业家”称号。王加毅先生，1963 年生，研究生学历，高级工程师。历任国营德州棉纺织厂准备车间主任，恒丰纺织董事长、总经理，德棉集团总经理。现任德棉集团董事长、党委书记、总经理，德棉股份董事。张启民先生，1955 年生，大学学历。历任国营德州棉纺织厂工人、轮班长、副主任、厂长助理、双威实业公司总经理、德棉实业总经理、栖霞纺织总经理、恒华纺织总经理。现任德棉集团副总经理，德棉股份董事。徐刚先生，1958 年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州第二棉纺织厂前纺车间主任、副厂长、德棉集团副总经理，恒丰纺织总经理。现任恒丰纺织董事长，恒华纺织董事长，德棉股份董事。姚兴友先生，1963 年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州第二棉纺织厂车间设备主任、前纺车间主任、厂长助理、副厂长，恒丰纺织副总经理，栖霞纺织总经理，德棉集团副总经理，德州进出口总经理。现任德州进出口董事长，恒安运输董事长，青岛恒源兴董事长，德棉股份董事。孙德荣先生，1953 年生，中专学历，工程师。历任国营德州印染厂计划科副科长、生产部主任、生产副厂长、经营副厂长、党委书记、厂长。现任德州印染董事长，雅德联针织董事长，德棉股份董事。于涛先生，1956 年出生，管理学博士，教授。历任山东工业大学管理学院讲师、副教授、教授、管理工程研究室主任，山东工业大学校长办公室主任、党委办公室主任，已出版专著工序质量控制系统研究、企业投资学2 部，主编、参与编辑教材 8 部，在国家及省级刊物上发表有关企业管理方面的学术论文65 篇，获得山东省科技进步奖 1 项、山东省高校优秀科研成果奖 2 项、山东省计算机应用成果奖 1 项。现任山东师范大学副校长、中国质量管理协会高校质量教育研究会理事、山东省质量管理协会理事、全国出国留学工作研究会理事、中国机械工程学会高级会员、中国软科学研究会理事、山东大学兼职教授、硕士研究生导师、同济大学管理学院博士研究生副导师、德棉股份独立董事。邓辉先生，1943 年出生，大学学历，高级检察官。毕业于上海华东政法学山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-15-院，先后任职于德州市公安局、德州市检察院等单位。现任德州希森大酒店顾问、德棉股份独立董事。林洪志先生，1940 年出生，研究生学历，机械高级工程师。先后毕业于郑州纺织工学院和清华大学经济管理学院，曾任职于中国纺织科学研究院机械研究所、青岛纺织机械厂、青岛宏大纺织机械有限责任公司等单位。1960 年到 1983年期间从事纺织机械设计工作，曾担任主任设计师主持高产梳棉机设计工作并撰写两篇获奖论文；在青岛纺织机械厂工作期间，曾参加开发研制“青岛新型开清梳联合机”，获得中国纺织工业协会科学技术进步一等奖，并获得国务院颁发的对自然科学作出突出贡献的政府特殊津贴和证书。曾获得山东省纺织厅劳动模范和青岛市劳动模范称号。现任青岛宏大纺织机械有限责任公司高级顾问、德棉股份独立董事。石万林先生，1950 年出生，中专学历，注册会计师。历任德州市玻璃厂财务科副科长，德州市一轻工业局财务科副科长，德城区财政局、国税局科员，德州市政协委员。现任德州市天衢有限责任会计师事务所所长、德棉股份独立董事。2、监事会成员 王青翠女士，1966 年生，硕士学历，高级工程师。历任国营德州棉纺织厂车间副主任、主任工会副主席，德棉集团生产协调部副部长，雅德联董事长、总经理、党委书记。现任德棉集团政工部部长，德棉股份监事会召集人。袁绍恕先生，1955 年生，大专学历，会计师。历任国营德州棉纺织厂财务处副处长，济南东元盛印染有限公司副总经理，山东德棉集团一棉有限公司总经理助理，山东德棉集团恒华有限公司副总经理，山东德棉集团有限公司副总会计师。现任德棉集团监事会副主席，德棉股份监事。姜忠元先生，1963 年生，大专学历。历任国营德州棉纺织厂前纺车间任技术员、办公室秘书、副主任、新闻中心主任、政工部副部长。现任德棉股份办公室副主任、职工监事。3、高级管理人员 段守江先生，1966 年生，大学学历，高级工程师。历任山东德棉股份有限公司细纱车间副主任、前纺车间主任、齐河棉纺织厂副厂长。现任德棉股份副总经理。方立民先生，1964 年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州第二棉纺山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-16-织厂设备科副科长、销售科科长、厂长助理，恒丰纺织总经理助理、副总经理。现任德棉股份副总经理。刘雪梅女士，1962 年生，大学学历，高级工程师。历任山东德州纺织工业学校教师、人事科副科长、教研室主任。现任德棉股份副总经理。王建强先生，1958 年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州棉纺织厂电大教师、准备车间工段长、副主任，德棉股份准备车间主任。现任德棉股份副总经理。孙万生先生，1955 年生，大专学历，会计师。历任国营德州印染厂团支书记、财务处会计、财务处副处长、处长、党支部书记、厂长助理、常务副厂长、总会计师，德棉集团副总会计师兼财务稽查处处长、企业改制办公室主任。现任德棉股份副总经理、董事会秘书。付爱东先生：1968 年生，工商管理硕士。历任德州市教育办公室职员，德州经济贸易委员会科员、办公室副主任，德州市委工交工作委员会主任科员、共青团副书记，德棉股份总经理助理。现任德棉股份副总经理。（三）报告期内变更的董事、监事、高级管理人员及变更的原因 2006 年 4 月 13 日召开第二届董事会第十四次会议，选举周庆春、王加毅、李会江、姚兴友、徐刚、孙德荣、张启民、于涛、石万林、邓辉、林洪志为公司第三届董事会候选人，其中于涛、石万林、邓辉、林洪志为公司独立董事。2006 年 5 月 14 日召开公司 2005 年度股东大会，选举选举周庆春、王加毅、李会江、姚兴友、徐刚、孙德荣、张启民、于涛、石万林、邓辉、林洪志为公司第三届董事会董事，其中于涛、石万林、邓辉、林洪志为公司独立董事。2006 年 5 月 24 日召开第三届董事会第一次会议，选举周庆春为第三届董事会董事长，聘请李会江为公司总经理，经总经理提名，聘请方立民、刘雪梅、段守江、王建强、孙万生、付爱东为公司副总经理。经总经理提名，聘请段守江为公司财务负责人。经董事长提名，聘请孙万生为第三届董事会秘书。2006 年 4 月 13 日召开第二届监事会第五次会议，选举王青翠、袁绍恕为公司第三届监事会候选人。2006 年 5 月 14 日召开公司 2005 年度股东大会，选举王青翠、袁绍恕为公司监事会监事，与第七届职工代表大会第一次联席会议选举的职工代表监事姜忠山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-17-元一起组成第三届监事会。2006年5月24日召开第三届监事会第一次会议，选举王青翠为第三届监事会召集人。二、公司员工情况（一）人员情况 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司在册员工总数为 5,731 人。按照员工专业结构分类，其中生产人员 4,634 人，占 80.86；行政管理人员 241 人，占 4.2；技术人员 752 人，占 13.12；销售人员 69 人，占 1.2；财务人员 35 人，占 0.62。按照员工职称结构分类，其中高级职称员工 38 人，占 0.7；中级织成员工 216 人，占 3.8；初级职称员工 404 人，占 7；其他 5,073 人，占 88.5。按照员工年龄机构分类，其中 30 周岁以下 1,738 人，占 30.3；30-40 周岁 2,505 人，占 43.7；40 周岁以上 1,488 人，占 26。按照员工学历机构分类，其中大学本科及本科以上147人，占2.5；大专198人，占3.5；中专287人，占5；高中及高中以下5,099人，占89。（二）员工福利和社会保障情况 本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务与享受权利。本公司已按有关规定办理了社会保险。山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-18-第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司存在违规对外担保和少量关联方资金占用的问题。截至2007年4月13日公司对外担保金额累计18,700万元，公司控股股东山东德棉集团有限公司于2007年4月15日出具承诺：我公司将尽快与债权银行协商，以我公司自有资产、信用或法律法规允许的其他方式提供担保，以置换山东德棉股份有限公司18,700万元的对外担保事项。上述工作争取在自本承诺函出具之日起30个工作日内完成。同时，公司存在一定的关联方非经营性资金占用，此问题已于2007年4月20日前解决。1、公司股东与股东大会 公司按照股东大会议事规则和公章章程的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够平等对待所有的股东，确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。2、公司与控股股东 公司控股股东行为规范，依法行使其权力并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司具有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东及其控制的其它企业，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、董事与董事会 报告期内公司董事的变动符合法律法规及公司章程的要求。对外担保、关联方资金占用等事项董事会未能及时履行审核程序及信息披露义务，但公司各位董事已充分认识到需要加强学习，以适应公司上市后的需要，提高公司规范运作水平。4、监事和监事会 山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-19-公司监事会及监事的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照公司法、监事会议事规则等的要求，履行自己的职责，但在公司对外担保、信息披露、关联方资金占用等方面需要进一步加强监督。5、绩效评价与激励约束机制 公司正在逐步完善和建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价、激励约束机制。6、相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。7、关于信息披露与透明度 按照公司信息披露管理制度的规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整的披露公司信息。在报告期内，公司存在违规对外担保、关联方资金占用事项，未能及时进行信息披露，公司将采取措施予以纠正，避免上述事项再次发生。二、公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事能够按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程等有关法律法规的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行业规范，积极参加中国证监会及山东证监局组织的上市公司董监事和高级管理人员的培训学习，提高规范运作水平。但由于上市时间较短以及对政策法规学习和掌握的不够，在履行职责方面不尽规范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响事项时，遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。公司董事长在履行职责时，按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程等有关法律法规的规定和要求，行使董事长的职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，不以个人意见代替董事会决策，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。公司独立董事在报告期内，积极参加各项会议认真审议董事会的各项议案，山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-20-针对公司对外担保、关联资金占用发表了独立意见，独立董事将根据相关法律法规和公司章程的要求，进一步加强自身学习，敦促公司进一步完善法人治理结构。三、控股股东与公司关系 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到严格分开。具有独立完整的业务及自主经营能力。四、公司内部审计制度的建立和运作情况 根据上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定的规定和要求，公司董事会设立了审计委员会。审计委员会直接对董事会负责，设立了公司审计部，审计部独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-21-第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会：2005 年年度股东大会和2006 年第一次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合公司法、股东大会议事规则及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。一、公司于2006年5月14日召开了2005 年度股东大会。公司2005 年度股东大会于2006年5月14日在本公司会议中心第四会议室召开。会议由公司董事长周庆春先生主持，出席会议的股东（或股东代理人）5名，代表股份9,000万股，占公司股份总数的100%，符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定。公司全体董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过了以下议案：1、审议董事会2005 年度工作报告 2、审议监事会2005 年度工作报告 3、审议公司2005 年度财务报告 4、审议公司2005 年度利润分配预案 5、选举周庆春、王加毅、李会江、姚兴友、徐刚、孙德荣、张启民、于涛、石万林、邓辉、林洪志为公司第三届董事会董事，其中于涛、石万林、邓辉、林洪志为公司独立董事 6、选举王青翠、袁绍恕为股东代表出任的监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事姜忠元一起组成公司第三届监事会 7、审议公司关于设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的预案，并决定将该预案提交 2005 年度股东大会审议 8、审议公司关于实施高档特宽幅装饰面料技术改造项目的议案 9、审议公司 2006 年公开发行股票并上市的预案 10、审议公司公开发行股票募集资金投向项目预案 11、审议 提请股东大会授权董事会办理与股票发行、上市有关事项的预案 12、审议提请股东大会授权董事会依实际情况最终确定新股发行的数量、山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-22-价格的议案 13、审议公司上市后执行的公司章程（修改草案）14、审议公司 股东大会议事规则（修改稿）、董事会议事规则（修改稿）、监事会议事规则（修改稿）、总经理工作细则（修改稿）15、审议公司内部关联交易决策制度 16、审议公司信息披露管理制度 17、审议募集资金专项存储制度 18、审议 续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构的预案 二、公司于 2006 年 6 月 30 日召开了 2006 年第一次临时股东大会。公司2006 年第一次临时股东大会于2006年6月30日在本公司会议中心第四会议室召开。会议由公司董事长周庆春先生主持，出席会议的股东（或股东代理人）5名，代表股份9,000万股，占公司股份总数的100%，符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定。公司全体董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过了以下议案：公司2006 半年利润分配议案 山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-23-第七节 董事会工作报告第七节 董事会工作报告 一、报告期内整体经营情况分析 报告期内公司生产经营面对外贸摩擦、人民币升值、出口退税率下调、贷款利率上升以及原料、能源、劳动力成本增长等众多不利因素，积极采取对策，通过调整产品结构、降低生产成本、提高广大工人劳动积极性等多方面措施，使公司业绩得以稳中有升。报告期内公司股票顺利发行上市，为企业的健康长远发展打下了扎实的基础，公司股票的发行上市为公司坚持走持续技改提升企业技术装备水平的道路提供了雄厚的资金保障。报告期内，公司实现主营业务收入 94,058.56 万元，比上年增长 3.28%；主营业务利润 13,495.11 万元，比上年增长 13.05%；净利润 2,615.72 万元，比上年增长 10.85%。利润增长的主要原因是公司进一步调整产品结构，降低生产成本，扩大产品国内销售市场。同时在建工程中项目的部分投产提高了产品产量和产品质量，使公司产品能够满足市场的需求。二、公司主营业务及其经营状况 1、报告期内总体经营成果 单位：万元 指标 2006 年度 2005 年度 同比增长（%）主营业务收入 94,058.5691,068.013.28主营业务利润 13,495.1111,937.5213.05利润总额 3,761.773,535.006.41净利润 2,615.722,359.6910.85 2、主营业务分行业及分产品情况:单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告-24-棉纺织业 94,058.56 79,781.9114.35%3.28%1.38%1.24%主营业务分产品情况 出口布 27,732.44 23,236.7015.38%2.23%1.45%0.29%内销布 48,859.12 41,193.0914.86%3.4%1.53