000925_2005_众合科技_浙江海纳2005年年度报告_2006-04-27.pdf

1 浙江海纳科技股份有限公司浙江海纳科技股份有限公司 2005 年度报告年度报告 编制日期编制日期 2006 年年 4 月月 26 日日 2 重 要 提 示重 要 提 示 本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。薛卫国董事未出席审议 2005 年度报告董事会议。独立董事丁振海先生未出席审议 2005 年度报告董事会议,委托萧志东独立董事代行表决。独立董事丁振海先生、萧志东先生因对 2005 年度报告中预计负债的计提存有疑虑，在董事会表决中投了弃权票。浙江天健会计师事务所有限公司为本公司 2005 年度报告出具了无法表示意见审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有说明，请投资者注意阅读。公司负责人王成剑、主管会计工作负责人王成剑和会计机构负责人胡桂馥声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 五、公司治理结构12 六、股东大会情况简介13 七、董事会报告13 八、监事会报告18 九、重要事项18 十、财务报告26 十一、备查文件26 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介（一）、公司法定中文名称：（一）、公司法定中文名称：浙江海纳科技股份有限公司 中文缩写：中文缩写：浙江海纳 公司英文名称：公司英文名称：Zhejiang Haina Science and Technology Co.,Ltd.英文缩写：英文缩写：HAINA S&T （二）、公司法定代表人（二）、公司法定代表人：王成剑 （三）、联系人和联系方式（三）、联系人和联系方式 董事会秘书：董事会秘书：兰牟 电话/传真：电话/传真：0571-56680699 联系地址：联系地址：杭州市滨江区创业路 2 号高新软件园 6 号楼三层 邮编：310053 电子信箱：电子信箱： （四）、公司注册地址：（四）、公司注册地址：杭州市高新区 2 号路之江科技工业园区 6 号楼 公司办公地址：公司办公地址：杭州市滨江区创业路 2 号高新软件园 6 号楼三层 邮政编码：邮政编码：310053 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：公司电子信箱： （五）、公司选定的信息披露报纸名称：（五）、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 中国证监会指定的国际互联网网址：中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 （六）、公司股票上市交易所：（六）、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：浙江海纳 股票代码：股票代码：000925 （七）、其他相关资料 公司首次注册登记时间：（七）、其他相关资料 公司首次注册登记时间：1999 年 6 月 7 日 公司首次注册登记地点：公司首次注册登记地点：杭州高新区之江科技工业园 2 号路 5 号楼 公司最近一次变更注册登记时间为：公司最近一次变更注册登记时间为：2006 年 1 月 18 日 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：3300001005753 税务登记号码：税务登记号码：330165712562466 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层 4 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要财务指标 （单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额-629,602,050.88 净利润-635,856,895.51 扣除非经常性损益后的净利润 -635,361,941.73 主营业务利润 37,148,222.44 其他业务利润 3,232,382.81 营业利润-257,025,635.28 投资收益 7,050,250.64 补贴收入 1,552,257.64 营业外收支净额-381178923.88 经营活动产生的现金流量净额 33,184,058.63 现金及现金等价物净增减额-32,437,799.92 注：报告期内扣除非经常性损益后的项目及涉及金额如下 项 目 2005 年度 各种形式的政府补贴 85,395.00 各项非经常性营业外收入、支出-565,709.56 小 计-480,314.56 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）15,293.28 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）-654.06 非经常性损益净额-494,953.78 （二）截止本报告期末前三年主要会计数据和财务指标 1、主要财务数据 （单位：人民币元）项目 2005 年 2004 年 本年比上年增减（%）2003 年 主营业务收入 110,961,332.72173,617,580.16-36.09 134,211,125.96利润总额-629,602,050.88-13,965,136.444408.38 21,495,125.25净利润-635,856,895.51-28,143,710.922159.32 11,864,530.16扣除非经常性损益的净利润-635,361,941.73-22,817,310.532684.56 12,166,269.83经营活动产生的现金流量净额 33,184,058.63-260,829,435.70112.72 26,350,307.08 2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日本年末比 上年末增减 2003 年 12 月 31 日总资产 172,913,462.08582,892,479.86-70.34 585,900,950.54股东权益（不含少数股东权益）-272,528,991.73362,860,309.64-175.11 391,004,020.565 2、主要财务指标 项目 2005 年 2004 年 本年比上年增减（%）2003 年 每股收益-7.07-0.312180.65 0.13每股收益（扣除非经常性损益后）-7.06-0.252724.00 0.14净资产收益率 233.32%-7.76%241.08 3.03%净资产收益率（扣除非经常性损益后）233.14%-6.29%239.43 3.11%每股经营活动产生的现金流量净额 0.37-2.90112.75 0.29 2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日本 年 末 比上 年 末 增减%2003年12月31日每股净资产-3.03 元4.03-175.19 4.34调整后的每股净资产-3.30 元4.03-181.89 4.34（三）按公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号的规定计算的每股收益及净资产收益率：净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-13.639.730.410.41 营业利润 94.31-109.68-2.86-2.86 净利润 233.32-1415.16-7.07-7.07 扣除非经常性损益后的净利润 233.14-1406.31-7.06-7.06 （四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 9,000,000.00 243,136,094.34 16,275,566.355,425,188.7713,448,648.95 362,860,309.64本期增加 467,594.14 本期减少 635,856,895.51 635,389,301.37期末数 9,000,000.00 243,603,688.48 16,275,566.355,425,188.70-622,408,246.56-272,528,991.73变动原因 以前年度向子公司收取超过银行同期利率的利息 本期计提担保预计损失及坏帐准备引起 严重亏损 6 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）公司股本变动情况表 （截止 2005 年 12 月 31 日）（单位：股）本 次 变 动 增 减（+，）本 次 变动前 配股送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变 动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中:60000000 60000000 国家持有股份 11000000 11000000境内法人持有股份 1800000 1800000 境外法人持有股份 其他 47200000 472000002.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其它 未上市流通股份合计 60000000 60000000二、已上市流通股份 1.人民币普通股 30000000 300000002.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计30000000 30000000三、股份总数 90000000 90000000（二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会批准，公司于 1999 年 5 月 7 日通过深圳证券交易所以每股 8.20 元向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所上市交易，扣除发行费用后实际募集资金 23,568.51 万元。2、报告期内股本结构变化情况 公司在报告期内无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资等引起公司股份总数及结构变动的情况发生。3、本公司无内部职工股。（三）股东情况介绍（依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册）1、截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东总数为 19359 户。2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止 2005 年 12 月31 日持有公司 5%以上股份的股东为：珠海经济特区溶信投资有限公司（后更名为：深圳市瑞富控股有限公司）、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司、浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为：浙江浙大圆正集团有限公司）。珠海经济特区溶信投资有限公司（后更名为：深圳市瑞富控股有限公司）已于 2004 年 5 月 20 日将其持有的本公司 1,780 万股法人股质押给深圳市科铭实业有限公司，股份质押期限为 2004 年 5 月 20 日至还款日止；2004 年 12 月 16 日该股权被深圳市中级人民法院执行司法再冻结，期限自 2004 年 12 月 16日至 2005 年 12 月 15 日。其持有的本公司法人股中的 780 万股（占公司总股本的 8.67%）被广东省珠海市中级人民法院执行司法冻结，期限自 2004 年 4 月 28 日至 2005 年 10 月 1 日。海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司已于 2004 年 5 月 26 日将其持有的本公司 2,160 万股法人股质押给华夏银行股份有限公司南京分行，期限自 2005 年 3 月 29 日至还款日止。2005 年 4 月 14 日该股权被海南省海口市中级人民法院法院执行司法再冻结，期限自 2005 年 4 月 14 日至 2006 年 4 月 13 日。7 （上述股权质押及司法冻结公告已刊登在 2004 年 8 月 4 日、2005 年 4 月 19 日的中国证券报和证券时报上。）3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止 2005 年 12 月 31日公司前十名股东持股情况：股 东 名 称（全 称）本 期 增 减（股）年 末 持 股数量（股）持股比例（%）股份类别（已流通或未流通）持股种类 珠海经济特区溶信投资有限公司（现更名为：深圳市瑞富控股有限公司）0 25,600,00028.44 未流通 非国有法人股 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 0 21,600,00024 未流通 非国有法人股 浙江大学企业集团控股有限公司 0 9,000,00010 未流通 发起人国有法人股 浙江省科技风险投资有限公司 0 2,000,0002.22 未流通 发起人国有法人股 赵建 0 450,000 0.50 未流通 发起人境内法人股 褚健 0 450,000 0.50 未流通 发起人境内法人股 李立本 0 450,000 0.50 未流通 发起人境内法人股 张锦心 0 450,000 0.50 未流通 发起人境内法人股 朱炎昌-259,579 0.29 已流通 流通股 刘晓宁-230,000 0.256 已流通 流通股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东与第二大股东为 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人；未知其他法人股股东、其他流通股股东是否属于 上市公司持股变动信息披露管理中规定的一致行动人。注：2005 年 12 月 23 日，深圳市科铭实业有限公司公告，称深圳市中级人民法院于 2005 年 11 月 21日作出民事裁定书（2005）深中法执字第 7992 号）将深圳市瑞富控股有限公司持有的本公司 1780万法人股按 42,008,000 元抵债并过户给该公司。（详见该公司 2005 年 12 月 23 日刊登在中国证券公告）2006 年 3 月 6 日，该部份股权过户手续已办理完毕。（详见本公司 2006 年 3 月 16 日公告）根据深圳市科铭实业有限公司公告，该公司的基本情况为：公司名称：深圳市科铭实业有限公司 法定代表人：黄绍嘉 注册资本：3000 万元人民币 注册号码：4403012073920 公司类型：有限责任公司 注册地址：深圳市罗湖区南湖路深华商业大厦 18 层 1810 室 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业、经济信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（具体按深贸管准证字第 2002-786 号资格证书办）。经营期限：2001 年 9 月 14 日至 2011 年 9 月 14 日 4、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止 2005 年 12 月31 日公司前十名流通股股东情况:股 东 名 称 年末持股数量（股）种类（A、B、H 或其它）朱炎昌 259,579 A 股 刘晓宁 230,000 A 股 翟栋木 梁 193,914 A 股 刘忠 133,258 A 股 李晓明 110,835 A 股 杭州易安投资有限公司 104,781 A 股 0041484760(股东代码)91,050 A 股 8 申屠为强 90,000 A 股 吴义生 80,000 A 股 陈红 75,000 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 对前十名流通股股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。5、公司控股股东及实际控制人的情况介绍：（1）珠海经济特区溶信投资有限公司（2004 年 9 月 14 日已更名为“深圳市瑞富控股有限公司”），成立于 1994 年 11 月 18 日，公司住所：深圳市福田区福华一路国际商会大厦 A 座 1308 室，法定代表人叶用权，注册资本 5000 万元人民币（实收资本：5000 万元），其中珠海市西部机械化施工工程公司持股70%，珠海经济特区熔灏科技发展集团公司持股 30%。经营范围：纺织品、普通机械、家用电器、农副产品、电子计算机及配件、服装、百货、汽车零部件、电子产品、仪器仪表的购销（以上不含专营、专控、专卖商品）；投资科技及信息产业、工业、农副渔业、商业、交通运输业、旅游业（具体项目另行申报）。珠海市西部机械化施工工程公司，成立于 1993 年，注册地址：珠海市拱北粤海中路 2005 号 8 栋 2单元 102，法定代表人王江，注册资本 338 万元人民币，珠海经济特区熔灏科技发展集团公司持有其 100%股权。经营范围：新技术、新产品的研制与开发、土石方工程、机械化施工工程、机械设备租赁、百货、矿产品（不含国家专控产品）、纺织品、农副产品（不含国家专控产品）、汽车零部件、摩托车零部件、工艺美术品（不含金银首饰）、水产品、建筑材料、铜材。珠海经济特区熔灏科技发展集团公司，成立于1993 年2 月19 日，法人代表人白静姝，注册资本1000 万元，其中叶用权持股70%，白静姝持股30%。经营范围：五金、交电、化工原料及产品（不含化学危险品）、金属材料、建筑材料、电子产品、水产品、农副产品；进出口业务（具体按珠外经贸管200382 号文执行）；普通机械、燃料油（不含国家专控商品）。（2）海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司成立于 2000 年 9 月 18 日，公司住所海口市美兰区广场路1 号，法定代表人王冰，注册资本 15000 万元人民币，其中上海原创投资发展有限公司持股 42%，海南泰信实业有限公司持股 33%，福建三农集团股份有限公司持股 25%。经营范围：客房、餐饮服务；保龄球服务；健身服务；水上单车、游艇、游泳、潜水、沙滩娱乐服务；公路客运；酒店管理培训；工艺品、土制产品、水产副食品销售；房地产开发经营；旅游项目开发；装饰工程；土石方工程。上海原创投资发展有限公司成立于 2001 年 7 月 10 日，公司住所上海市普陀区中山北路 1958 号 3F，法定代表人李月平，注册资本：10000 万元人民币，其中徐云申持股 40%，陈文荣持股 30%，纪鸿持股 30%。经营范围：房地产开发经营，旅游业投资开发，生态产业投资开发，国内贸易（国家有专项规定的除外）。福建三农集团股份有限公司成立于 1992 年 12 月 29 日，公司注册地址三明市梅列区徐碧，法定代表人季年谊，注册资本 198769440 元，其中西安飞天科工贸集团有限责任公司持股 20.67%。经营范围：化学农药（不含杀鼠剂）、化工产品、化工原料（除化学危险品）的制造；粘合剂，制药机械，仪器仪表，五金交电，金属材料；房地产开发；承办本企业对外合作生产，来料加工和补偿贸易业务，经营自产农药商品出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备，仪器仪表和相关技术的进口业务，信息咨询。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。西安飞天科工贸集团有限责任公司成立于 1995 年 8 月 21 日，法定代表人邓沼波，注册资本 10,907万元，经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、化工产品和化工原料（除易燃易爆危险品）、金属材料及炉料、建筑材料、装饰材料、电工器材、家具、摩托车及配件、工艺美术品（除金银饰品）、电子元器件、其他食品（除烟）的批发零售代销，服装加工、冷藏服务、技术和咨询服务。（3）本公司实际控制人：邱忠保，男,1964 年 9 月 5 日出生,汉族,籍贯上海,大专学历,经济师职称,中科联理事,中科联经济发展研究员,陕西省工商联常委；陕西省光彩事业促进会副会长。现任中油龙昌（集团）股份有限公司董事长,中国飞天实业集团有限公司董事局主席。公司与实际控制人之间的产权和控制关系：9 实际控制人 70%一致行动人 30%20.67%100%30%40%30%70%30%33%42%25%28.44%一致行动人 24%注：珠海经济特区溶信投资有限公司（现更名为：深圳市瑞富控股有限公司）及海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司持有本公司股权比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2005 年 12 月 31日提供给本公司的股东名册为依据。6、其他持有股 10%（含 10%）以上法人股股东情况介绍 浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为：浙江浙大圆正集团有限公司）法定代表人：胡建淼 成立日期：1998 年 4 月 24 日 注册资本：7000 万元人民币 公司类型：有限责任公司 公司住所：杭州市玉古路 20 号灵峰山庄内 经营范围：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软件、单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务，电子产品、通讯器材、机械产品及成套设备、精密仪器、医疗器械（限国产一类）、自动化仪器仪表、半导体材料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备的销售，承接工业控制系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系统、强弱电工程、建筑及地基工程、旅游服务（不含旅行社），房屋租赁，承办展览，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。叶用权 白静姝珠海经济特区熔灏科技发展集团公司 珠海市西部机械化施工工程公司 珠海经济特区溶信投资有限公司海南泰信实业有限公司 上海原创投资发展有限公司福建三农集团股份有限公司陈文荣徐云申纪鸿 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 西安飞天科工贸集团有限责任公司邱 忠 保 浙江海纳科技股份有限公司 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）现任董事、监事和高级管理人员情况 1、现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持 股数量 年末持股数量 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 王成剑 男 57 董事长、总裁 2005.062005.11 0 股 0 股 23 否 沈锦林 男 63 副董事长 2002.112005.11 0 股 0 股 30 否 沈益军 男 36 董事 2003.072005.11 0 股 0 股 71.3 否 于少波 男 58 董事、副总裁 2005.062005.11 0 股 0 股 14 否 薛卫国 男 42 董事 2004.062005.11 0 股 0 股 20 未知 唐国华 男 43 独立董事 2005.062005.11 0 股 0 股 1.75 否 丁振海 男 64 独立董事 2003.072005.11 0 股 0 股 3 否 萧志东 男 35 独立董事 2003.072005.11 0 股 0 股 3 否 苏彤 男 41 监事会召集人 2003.072005.11 0 股 0 股 未在本公司领薪 是 牟式宽 男 51 监事 2002.112005.11 0 股 0 股 未在本公司领薪 是 陈文荣 男 58 监事 2003.072005.11 0 股 0 股 未在本公司领薪 是 郑建国 男 53 职工监事 2005.042005.11 0 股 0 股 20.73 否 吴萍 女 47 职工监事 2003.072005.11 0 股 0 股 4.5 否 胡桂馥 女 59 财务总监 2005.082005.11 0 股 0 股 11 是 兰牟 男 32 董事会秘书 2005.072005.11 0 股 0 股 3.8 否 合计 206.08-2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（1）现任董事：王成剑，大学学历，经济师。曾任上海市工商企业联合会第九届执行委员会和常务委员会委员；上海市外商投资企业协会理事；沪港经济发展协会理事；上海缝纫机公司生成计划科调度员；上海市缝纫机螺丝厂企管办副主任；上海缝纫机零件二十四厂副厂长；上海联合毛纺织有限公司开发部经理、常务副总经理；上海联合纺织集团有限公司营业部总经理；南通联沪针织时装有限公司董事长；上海联合纺织股份有限公司副总经理；上海清沪毛纺织有限公司副董事长；苏州兰天时装有限公司副总经理；上海宏仑投资有限公司总裁助理；海南皇冠假日温泉酒店有限公司常务副总经理。现任本公司董事长、总裁，兼任杭州海纳半导体有限公司董事长。沈锦林，教授，博士生导师。历任浙江大学材料系系主任，浙江大学校长助理，浙江大学玉泉校区工作领导小组组长,浙江大学玉泉校区党工委书记,管委会主任。现任本公司副董事长。于少波，大专，高级经济师。曾任黑龙江纺织印染厂党委办公室主任、企管处长、劳动人事处长、干部处处长；黑龙江纺织印染厂副厂长、兼纪律检查委员会书记；黑龙江阿城钢铁集团公司总经理助理、阿城钢铁股份有限公司董事；珠海经济特区溶信投资有限公司董事、总裁助理。现任本公司董事、副总裁，兼任杭鑫电子公司董事。沈益军，工学硕士、工商管理硕士。曾就职于浙江余姚第一化纤厂。曾任浙江海纳半导体分公司副总经理，现任本公司董事、杭州海纳半导体有限公司总经理。薛卫国，大专学历。曾任上海中安实业公司经理；上海佳利投资发展有限公司副总经理；珠海市西部机械化施工工程公司投资部经理，曾任本公司董事长，现任董事。丁振海，本科学历，高级编辑。现为全国政协委员。1964 年 7 月1969 年 7 月在中共中央马列主义研究院从事研究工作，1969 年 7 月1978 年 6 月在首都钢铁公司政治部任职，1978 年 6 月1980 年 6月任中国社会科学院文学院研究所文学评论编辑，1980 年 6 月1984 年 9 月在中共中央书记处研究室从事研究工作，1984 年 9 月1987 年 12 月在红旗杂志科教文部任编辑、副主任，1988 年 1 月1990 年 1 月任求是杂志科教文部主任，1990 年 1 月2001 年 10 月任人民日报文艺部主任、编委兼文艺部主任、编委海外版总编辑 2001 年 10 月至今 任人民日报文化指导项目委员会副主任，11 中国华闻控股有限公司副董事长，中国报纸副刊研究会会长，中国作家协会名誉委员。2003 年 7 月起任本公司独立董事。萧志东，硕士学历，注册会计师、国际注册内部审计师。曾在天津斯普自行车公司子公司、京津冀审计事务所、天津中审会计师事务所、天津天地会计师事务所任职，2003 年 7 月起任本公司独立董事，兼任福建三农集团股份有限公司独立董事。唐国华，男，1963 年 12 月 11 日出生，1985 年 7 月毕业于北京大学法律系，1985 年至 1995 期间执教于杭州大学法律系（现浙江大学法学院法律系），获讲师职称，1988 年起兼职从事律师职业，期间曾担任杭州大学所属浙江华夏律师事务所副主任、杭州大学所属房地产公司总经理职务，1995 年发起设立浙江君安律师事务所。现为浙江泽大律师事务所主任、高级律师、浙江省律师协会常务理事、浙江省公安厅法律专家咨询委员会委员、杭州仲裁委员会仲裁员。（2）现任监事 牟式宽，本科，副研究员，历任浙江大学国有资产管理处副处长，现任浙江大学国有资产管理办公室副主任。苏 彤，本科学历，曾任苏州吴县经济技术开发区管委会经理；中外合资苏州泰华房地产花板开发有限公司总经理助理；珠海溶信投资有限公司总经理助理等职。陈文荣，男，1948 年出生。1969 年1978 年 黑龙江建设兵团军垦农场 1979 年1985 年闸北区街道工厂办公室，后个体经商。吴 萍，助理会计师，曾任西安永恒汽配厂会计，珠海市东部鸿志实业发展公司会计。郑建国，大学文化，高级工程师。1970 年 8 月进入浙江大学工作至今：1984 年至 1989 年担任浙江大学半导体厂供应科长；1989 年至 1997 年担任浙江大学半导体厂硅片生产间主任；1998 年至 2002 年委派宁波海纳半导体公司任副总经理；2002 年至今任杭州海纳半导体有限公司总经理助理兼动力工程部部长，公司工会委员。（3）高级管理人员：总裁王成剑先生见（1）副总裁于少波先生见（1）财务总监胡桂馥女士，大学学历，高级会计师。曾任浙江大学机械厂财务科科长,浙江大学工业总公司财务部主任,香港富春有限公司财务部副总经理，历任本公司财务负责人、财务副总监、财务总监。董事会秘书兰牟先生，大学学历，经济师，曾在兴业证券股份有限公司、福建三农集团股份有限公司任职，2005 年 7 月起任本公司董事会秘书。3、年度报酬情况（1）公司支付独立董事每年 3 万元津贴，并按规定据实报销独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费用。（经 2004 年 6 月 29 日的 2003 年度股东大会审议通过）。（2）独立董事其他待遇：出席董事会、股东大会及按公司法、公司章程及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见相关规定行使职权所需的合理费用在公司据实报销。4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况（1）董事变动情况 鉴于独立董事王秋潮先生已向董事会书面提请辞去独立董事职务，经2005年6月30日2004年度股东大会审议通过，选举唐国华先生为公司第二届董事会独立董事。（本次会议决议公告刊登在2005年7月1日的中国证券报和证券时报上）鉴于董事邓鸿飞先生、纪鸿女士、卞正刚先生已向董事会书面提请辞去董事职务，经 2005 年 6 月30 日 2004 年度股东大会审议通过，选举王成剑先生、于少波先生、贺武先生为公司第二届董事会董事。（本次会议决议公告刊登在 2005 年 7 月 1 日的中国证券报和证券时报上）鉴于薛卫国先生已向董事会书面提请辞去董事长职务，经2005年6月30日第二届董事会第十八次会议审议通过，选举王成剑先生为公司董事长。（本次会议决议公告刊登在2005年7月1日的中国证券报和证券时报上）贺武先生已向董事会提请辞去公司董事职务。经2005年8月18日第二届董事会第十九次会议审议通过。（本次会议决议公告刊登在2005年8月20日的中国证券报和证券时报上）（2）高级管理人员变动情况 12 鉴于乔正科先生已向董事会书面提请辞去财务总监职务，经2005年5月27日第二届董事会2005年第一次临时会议审议通过，聘任贺武先生为公司财务总监。（本次会议决议公告刊登在2005年5月28日的中国证券报和证券时报上）鉴于周军女士已向董事会书面提请辞去总裁职务，经2005年6月30日第二届董事会第十八次会议审议通过，聘请王成剑先生为公司总裁。（本次会议决议公告刊登在2005年7月1日的中国证券报和证券时报上）鉴于邓鸿飞先生已向董事会书面提请辞去副总裁职务，经2005年6月30日第二届董事会第十八次会议审议通过，聘请于少波先生为公司副总裁。（本次会议决议公告刊登在2005年7月1日的中国证券报和证券时报上）鉴于赖慧芳女士已向董事会提请辞去董事会秘书职务，经2005年7月15日第二届董事会2005年第三次临时会议审议通过，聘任兰牟先生为公司董事会秘书。（本次会议决议公告刊登在2005年7月16日的中国证券报和证券时报上）鉴于贺武先生已向董事会提请辞去财务总监职务。经2005年8月18日第二届董事会第十九次会议审议通过，聘请胡桂馥女士为公司财务总监。（本次会议决议公告刊登在2005年8月20日的中国证券报和证券时报上）（3）监事变动情况 鉴于职工监事赵松宏因工作变动已不在我司任职，经 2005 年 4 月 25 日第二届监事会第十一次会议审议通过，由郑建国先生出任公司职工监事。（本次会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 29 日的中国证券报和证券时报上）（二）公司员工情况。截至2005年12月31日，在合并报表范围内，本公司员工总数为207 人。其中各类员工及其构成如下：（1）职工的专业构成 生产人员 147 人，占职工人数 71%；销售人员 2 人，占职工人数 1%；技术人员 30 人，占职工人数 15%；财务人员 9 人，占职工人数 4%；行政人员 16 人，占职工人数 8%；其他人员 3 人，占职工人数 1%。（2）专业技术人员构成 高级职称技术人员 7 人，占职工人数 3%；中级职称技术人员 26 人，占职工人数 13%；初级职称技术人员 64 人，占职工人数 31%。（3）职工文化程度情况 大专以上 80 人，占职工人数 39%；高中及中专 93 人，占职工人数 45%；高中以下 34 人，占职工人数 16%。五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理实际状况 公司具有完整的业务和自主经营能力,并按照监管部门的要求建立了相关的制度、细则，力求完善公司法人治理结构，促进公司规范运作。报告期内，结合公司实际情况，并制定了相关的管理制度。但在公司治理的实践过程中，由于实际控制人和公司部分高管人员违法违规操作，内控管理流程设置上的缺失，导致管理失控事件的发生。对于这方面的问题，公司将遵照公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规，通过严肃认真地落实整改工作，完善制度体系，规范决策程序，达到与监管部门要求相一致的治理水平，实现公司的健康、持续发展。（二）公司现任独立董事履行职责情况 1、现任独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席 缺席（次）13 丁振海 11 11 0 0 萧志东 11 11 0 0 唐国华 6 6 0 0 报告期内，公司三位独立董事能够认真履行职责，参加公司有关会议，对本年度董事会各项议案及公司其他重要事项发表独立意见，发挥了应有的作用。2、现任独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司独立董事唐国华先生对 2005 年 6 月 30 的第二届董事会第十八次会议的以下议案提出异议：（1）、关于新选王成剑董事出任公司董事长的议案，唐国华先生对此议案投弃权票，认为王成剑先生任职资格合法，但对其任职能力等尚存疑惑。（2）、关于聘任王成剑先生为公司总裁的议案，唐国华先生对此议案投弃权票，认为王成剑先生任职资格合法，但对其任职能力等尚存疑惑。（3）、关于聘任于少波先生为公司副总裁的议案，唐国华先生对此议案投弃权票，认为于少波先生任职资格合法，但对其任职能力等尚存疑惑。（三）公司与控股股东五分开的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东基本做到了五分开，具有独立完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。但因公司实际控制人及公司原关键高管人员违法违规操作,使得公司大量资金被占用,并使公司承担了巨额的违规担保,给公司造成了极大的困难。（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司实施了对下属公司实施了分（子）公司经营业绩考核奖惩管理办法，按净资产收益率对子公司经营业绩进行考评和激励，但不甚完善，有待进一步规范。六、股东大会简介六、股东大会简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会。即 2004 年度股东大会、2005 年度第一次临时股东大会、2006 年临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的有关规定。1、公司 2004 年度股东大会于 2005 年 6 月 30 日上午 9：00 在杭州市天目山路 388 号浙江国力大酒店四楼会议室召开。本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 7 月 1 日的证券时报、中国证券报上。2、公司 2005 年度第一次临时股东大会于 2005 年 10 月 21 日上午 9:30 在杭州市滨江区创业路 2 号高新软件园 6 号楼 3 层公司本部会议室召开。本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 10 月 22 日的证券时报、中国证券报上。3、公司 2006 年临时股东大会于 2006 年 1 月 10 日上午 9:30 在杭州市滨江区创业路 2 号高新软件园6 号楼 3 层公司本部会议室召开。本次股东大会决议公告刊登在 2006 年 1 月 11 日的证券时报、中国证券报上。七、董事会报告 七、董事会报告（一）公司经营情况讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾（1）、报告期内总体经营情况 项目 2005 年度 2004 年度 同比增减变动情况（%）变动的主要影响因素 主营业务收入 110,961,332.72 173,617,580.16-36.09 合并报表合并范围影响 主营业务利润 37,148,222.44 49,399,753.65-24.80 合并报表合并范围影响 净利润-635,856,895.51-28,143,710.92 2,159.32 计提大额坏帐准备及预计负债 14 半导体业务是本公司的主营业务。目前我国已经成为世界上最大的半导体分立器件等电子元器件的生产基地。随着国外电子产业的制造环节加速向中国转移，中国大陆电子元器件市场的需要将进一步扩大。2005 年度，公司在原材料多晶硅供应严重短缺和价格快速上涨的情况下,通过适时调整产品结构、提高产品单价、降低成本实