600171_2006_上海贝岭_2006年年度报告_2007-03-30.pdf

上海贝岭股份有限公司 2006 年度报告 -0-上海贝岭股份有限公司 600171 2006 年年度报告 上海贝岭股份有限公司 600171 2006 年年度报告 上海贝岭股份有限公司 2006 年度报告 -1-目录目录 重要提示.1 一、公司基本情况简介.1 二、主要财务数据和指标.2 三、股本变动及股东情况.4 四、董事、监事和高级管理人员.8 五、公司治理结构.12 六、股东大会情况简介.14 七、董事会报告.15 八、监事会报告.22 九、重要事项.24 十、财务会计报告.29 十一、备查文件目录.29上海贝岭股份有限公司 2006 年度报告 -1-重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事徐智群先生因公出差委托吴亚军董事出席本次董事会并代为表决。3、安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项的无保留意见审计 报告。4、公司负责人方培琦，主管会计工作负责人肖永吉，会计机构负责人（会计主管人 员）王国荣声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司法定中文名称缩写：上海贝岭 公司英文名称：Shanghai Belling Corp.,Ltd 2、公司法定代表人：方培琦 3、公司董事会秘书：严海容 电话：64850700*157 传真：64854424 E-mail： 联系地址：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 4、公司注册地址：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 公司办公地址：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 邮政编码：200233 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海贝岭 公司 A 股代码：600171 7、其他有关资料 上海贝岭股份有限公司 2006 年度报告 -2-公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 22 日 公司首次注册登记地点：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 公司变更注册登记日期：2006 年 9 月 6 日 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 000289 号 公司税务登记号码：310104607220587 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市长乐路 989 号 二、主要财务数据和指标二、主要财务数据和指标(一)报告期主要财务数据(一)报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 36,368,785.61净利润 31,700,772.76扣除非经常性损益后的净利润 30,016,410.44主营业务利润 117,542,717.83其他业务利润 1,289,392.59营业利润 35,196,891.29投资收益-730,652.97补贴收入 1,706,533.00营业外收支净额 196,014.29经营活动产生的现金流量净额 14,518,215.95现金及现金等价物净增加额-112,901,960.77（二）扣除非经常性损益项目和金额（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,223,386.43处置长期股权投资损益-240,750.91短期投资损益 26,310.27政府补贴 648,856.35扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出营业外收入、支出 196,014.29所得税影响数-52,305.56上海贝岭股份有限公司 2006 年度报告 -3-少数股东权益影响数-117,148.55合计 1,684,362.32(三三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004年 主要会计数据 2006 年 2005年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 672,414,380.81 638,135,412.545.37737,232,425.53 737,232,425.53 利润总额 36,368,785.61 35,815,443.531.5448,778,255.76 48,953,960.13 净利润 31,700,772.76 33,172,997.82-4.4443,838,613.51 44,014,317.88 扣除非经常性损益的净利润 30,016,410.44 30,365,039.28-1.1533,418,322.84 33,594,027.21 每股收益 0.052 0.054-3.700.072 0.072 最新每股收益 0.052 净资产收益率（%）1.80 1.88减少 0.08 个百分点 2.50 2.51 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）1.70 1.72减少 0.02 个百分点 1.91 1.91扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）1.70 1.73 减少 0.03 个百分点 1.92 1.93 经营活动产生的现金流量净额 14,518,215.95 59,182,550.27-75.4770,963,794.67 70,963,794.67 每股经营活动产生的现金流量净额 0.02 0.10-75.470.116 0.116 2004年末 2006 年末 2005年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,027,243,132.08 2,043,674,620.44-0.802,091,372,549.04 2,094,529,609.05 股东权益（不含少数股东权益）1,764,802,281.40 1,760,560,537.41 0.241,752,155,932.01 1,755,312,992.02 每股净资产 2.88 2.87 0.352.86 2.87 调整后的每股净资产 2.88 2.87 0.352.85 2.86 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 612,552,521.00 705,820,632.30 123,607,162.2639,415,487.54318,580,221.85 1,760,560,537.41本期增加 3,149,963.05-31,700,772.76 34,850,735.81本期减少 2,755,789.08 39,415,487.5427,853,202.74 30,608,991.82期末数 612,552,521.00 703,064,843.22 126,757,125.31-322,427,791.87 1,764,802,281.40说明：1、资本公积股本溢价减少 2,755,789.08 元，系根据财会便200610 号关于上市公司股改费用会计处理的复函本公司将股改费用冲减资本公积；上海贝岭股份有限公司 2006 年度报告 -4-2、本期法定盈余公积增加系根据公司章程计提法定盈余公积人民币 3,149,963.05 元；3、本期增加的未分配利润系实现的当期利润所致，减少的未分配利润系实施 2005 年度分红派息的利润分配方案、按公司法规定计提法定盈余公积及虹日公司提取职工奖福基金所致。三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 218,180,88135.62 -44,750,894 173,429,987 28.313、其他内资持股 144,785,68023.64 -30,124,894 114,660,786 18.72其中：境内法人持股 144,785,68023.64 -30,124,894 114,660,786 18.72境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 362,966,56159.26 -74,875,788 288,090,773 47.03 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 249,585,96040.74 74,875,788 324,461,748 52.97 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 249,585,96040.74 74,875,788 324,461,748 52.97 三、股份总数 612,552,521100 0 612,552,521 100 上海贝岭股份有限公司 2006 年度报告 -5-有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 1 月 23 日 33,727,626254,363,147358,189,374 2008 年 1 月 23 日 91,882,878162,480,269450,072,252 2009 年 1 月 23 日 162,480,2690612,552,521 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司股权分置改革于 2005 年 12 月 29 日经相关股东会议审议通过，方案为每 10 股送 3 股，并于 2006 年 1 月 23 日实施。公司股权分置改革方案实施后，公司股份总数未变，公司股份结构发生变化，无限售条件流通股占总股份比例由 40.74变为 52.97，有限售条件流通股占总股本比例由 59.26变为 47.03。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 98,242前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海华虹（集团）有限公司 国有股东 27.80170,329,987-44,750,894170,329,987 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 其他 18.72114,660,786-30,124,894114,660,786 上海张江（集团）有限公司 国有股东 0.51 3,100,00003,100,000 林君 未知 0.24 1,465,0571,248,6860 未知 梁恩雄 未知 0.14 832,900656,5000 未知 南京三埃自控设备有限公司 未知 0.09 563,145563,1450 未知 陈叔伟 未知 0.09 550,071363,5550 未知 上海贝岭股份有限公司 2006 年度报告 -6-孙宏 未知 0.09 541,154421,1300 未知 东海证券有限责任公司 未知 0.09 530,000530,0000 未知 张志俊 未知 0.07 457,900457,9000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 林君 1,465,057 人民币普通股 梁恩雄 832,900 人民币普通股 南京三埃自控设备有限公司 563,145 人民币普通股 陈叔伟 550,071 人民币普通股 孙宏 541,154 人民币普通股 东海证券有限责任公司 530,000 人民币普通股 张志俊 457,900 人民币普通股 平根男 442,200 人民币普通股 孙克凡 419,464 人民币普通股 方倩荷 402,146 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司有限售条件流通股股东不存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知无限售条件流通股股东存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 1 月23 日 61,255,2521 上海华虹（集团）有限公司 170,329,987 2009 年 1 月23 日 109,074,735自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海贝岭股份总数的比例在12 个月内不超过 10%。2007 年 1 月23 日 30,627,6262008 年 1 月23 日 30,627,6262 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 114,660,786 2009 年 1 月23 日 53,405,534自获得上市流通权之日起，至少在12 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海贝岭股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。上海贝岭股份有限公司 2006 年度报告 -7-3 上海张江（集团）有限公司 3,100,000 2007 年 1 月23 日 3,100,000自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海华虹（集团）有限公司 法人代表：张文义 注册资本：4,870,000,000 元 成立日期：1996 年 4 月 9 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务：组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路相关产品；投资集成电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业；咨询服务、资产管理。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国电子信息产业集团公司 法人代表：杨晓堂 注册资本：5,734,334,000 元 成立日期：1989 年 5 月 26 日 主要经营业务或管理活动：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；家用电器的维修和销售。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 60.16 27.80 100.00 国务院国有资产管理委员会上海贝岭股份有限公司 中国电子信息产业集团公司上海华虹（集团）有限公司上海贝岭股份有限公司 2006 年度报告 -8-3、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称:上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 法人代表:袁欣 注册资本:人民币 5,759,089,983 元 成立日期:2002 年 7 月 19 日 主要经营业务或管理活动:科研、开发、设计、制造并在国内外销售各类信息网络及交换网络、移动通信网络、数据通信网络、接入网络、各类信息通信终端和光、电传输网络，网络管理及应用、企业和社区信息通信网络系统，及超大规模集成电路和其他因特网产品，包括日后问世的各类新一代信息、通信网络和相关产品（但不包括海底光缆及空间卫星通信产品）。为上述各类产品和网络系统提供科研、开发、销售、工程设计、安装、维护和善后服务等。承包境外机电和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（涉及许可经营的凭许可证经营）。四、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 四、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后 方培琦 董事长 男 45 2004 年 9 月 7 日 2007年 9月 6 日 0 0 0 0 袁 欣 副董事长 男 43 2004 年 9 月 7 日 2007年 9月 6 日 21,49827,9476,449 股改对价0 肖永吉 董事、总裁 男 42 2005 年 4 月 6 日 2007年 9月 6 日 0 0 0 45 徐智群 董事 男 48 2004 年 9 月 7 日 2007年 9月 6 日 20,79827,0396,241 股改对价0 赵 明 董事 男 40 2004 年 9 月 7 日 2007年 9月 6 日 0 0 0 0 吴亚军 董事 男 47 2004 年 9 月 7 日 2007年 9月 6 日 0 0 0 0 钱佩信 独立董事 男 70 2004 年 9 月 7 日 2007年 9月 6 日 0 0 0 4 欧阳令南 独立董事 男 63 2004 年 9 月 7 日 2007年 9月 6 日 0 0 0 4 陈 德 独立董事 男 54 2004 年 9 月 7 日 2007年 9月 6 日 0 0 0 4 顾晓春 监事长 男 54 2004 年 9 月 7 日 2007年 9月 6 日 0 0 0 0 冯来周 副监事长 男 42 2006 年 5 月 23 日 2007年 9月 6 日 0 0 0 0 上海贝岭股份有限公司 2006 年度报告 -9-王伟谷 监事 男 59 2004 年 9 月 7 日 2007年 9月 6 日 0 0 0 0 俞 红 监事 女 45 2004 年 9 月 7 日 2007年 9月 6 日 0 0 0 0 孙巨澜 监事 女 52 2004 年 9 月 7 日 2007年 9月 6 日 20,79827,0396,241 股改对价16.7 黄纪华 监事 男 44 2004 年 9 月 7 日 2007年 9月 6 日 0 0 0 20.4 秦 岭 监事 男 49 2004 年 9 月 7 日 2007年 9月 6 日 20,79827,0396,241 股改对价17 郭奕武 副总裁 男 48 2004 年 4 月 11 日 2007年 9月 6 日 20,79827,0396,241 股改对价35 周卫平 副总裁 男 40 2004 年 4 月 11 日 2007年 3月 23 日 0 0 0 33.7 王国荣 财务总监 男 35 2006 年 3 月 23 日 2007年 9月 6 日 0 0 0 27.6 严海容 董事会秘书 女 46 2004 年 9 月 7 日 2007年 9月 6 日 0 0 0 18.4 合计/104,690136,10331,413/225.8 (二)董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(二)董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：方培琦，公司第三届董事会董事长。上海华虹（集团）有限公司总裁兼上海华虹 NEC 电子有限公司副董事长、上海集成电路研发中心有限公司董事长。袁欣，公司第三届董事会副董事长。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司董事长、党委书记。肖永吉，公司第三届董事会董事，公司总裁。兼任上海华虹 NEC 电子有限公司董事，华虹半导体有限公司董事，虹日国际电子有限公司董事，上海集成电路研发中心有限公司董事，上海先进半导体制造有限公司董事，香港海华有限公司董事长。徐智群，公司第三届董事会董事。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司董事兼高级执行副总裁，上海市人民政府信息技术咨询决策委员会专家组成员。赵明，公司第三届董事会董事。上海华虹（集团）有限公司副总裁、纪委书记，上海华虹国际公司副总裁，上海华虹电子进出口有限公司董事长，上海信虹投资管理有限公司董事长，上海华虹 NEC 电子有限公司董事，上海华虹计通智能卡系统有限公司监事长。吴亚军，公司第三届董事会董事。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司执行副总裁、副首席财务官。钱佩信，公司第三届董事会独立董事。信息产业部和北京市共建电子城发展首都电子信息产业领导小组顾问、北京半导体行业协会顾问、中国国际工程咨询公司专家委员会专家。欧阳令南，公司第三届董事会独立董事。上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，兼任上海财经大学兼职教授、华东政法学院兼职教授、浙江工业大学客座教授、上海市经济管理干部学院特约客座教授。上海贝岭股份有限公司 2006 年度报告 -10-陈德，公司第三届董事会独立董事。上海公信中南会计师事务所有限公司董事长、主任会计师、党总支书记，上海公信中南资产评估有限公司总经理，上海公信中南工程造价咨询有限公司总经理，上海立公信房地产估价有限公司监事长。顾晓春，公司第三届监事会监事长。上海华虹（集团）有限公司党委书记、副总裁、工会主席。冯来周，公司第三届监事会副监事长。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司工会主席。王伟谷，公司第三届监事会监事。上海华虹（集团）有限公司监事、行政法务部总经理，上海华虹集成电路有限责任公司董事。俞红，公司第三届监事会监事。上海华虹（集团）有限公司人事行政总监，上海华虹国际公司副总裁，上海华虹计通智能卡系统有限公司董事。孙巨澜，公司第三届监事会监事。公司工会主席、纪委书记。黄纪华，公司第三届监事会监事。公司党委委员、工会经审委主任，上海新致软件有限公司监事长，上海阿法迪智能标签系统技术有限公司董事，上海贝岭矽创微电子有限公司监事。秦岭，公司第三届监事会监事。公司硅片制造部生产部经理、公司工会委员。郭奕武，公司党委书记、副总裁。香港海华有限公司董事，杭州中正生物认证技术有限公司董事长，上海新致软件有限公司副董事长，上海先进半导体制造有限公司监事，上海阿法迪智能标签系统技术有限公司董事长。周卫平，公司副总裁。王国荣，公司财务总监。香港海华有限公司董事，虹日国际电子有限公司董事，上海贝岭矽创微电子有限公司董事。严海容，公司董事会秘书。(三)在股东单位任职情况(三)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 方培琦 上海华虹（集团）有限公司 总裁 2002-02 是 袁 欣 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 董事长兼党委书记 2002-01 是 徐智群 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 董事兼高级执行副总裁 2002-07 是 赵 明 上海华虹（集团）有限公司 副总裁 2003-03 是 吴亚军 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 执行副总裁兼副首席财务官 2004-01 是 顾晓春 上海华虹（集团）有限公司 副总裁兼党委书记 2002-09 是 上海贝岭股份有限公司 2006 年度报告 -11-冯来周 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 工会主席 2004-09 是 王伟谷 上海华虹（集团）有限公司 监事、业务发展部总经理 1999-01 是 俞 红 上海华虹（集团）有限公司 人事行政总监 2004-02 是 (四)董事、监事、高级管理人员报酬情况(四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、独立董事、监事的报酬按公司章程的有关规定，由股东大会决定，本公司每年支付独立董事津贴人民币五万元整（含个调税）；高级管理人员的报酬由公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：1)兼顾内部公平性、外部竞争性原则；2)按职位付薪、按能力付薪、按绩效付薪；3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴方培琦 是 袁 欣 是 徐智群 是 赵 明 是 吴亚军 是 顾晓春 是 冯来周 是 王伟谷 是 俞 红 是 (五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况(五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 周 斌 副监事长 退休 1.2006 年 3 月 23 日召开的公司第三届董事会第五次会议决定聘任王国荣先生为公司财务总监。2.2006 年 3 月 23 日召开的公司第三届监事会第四次会议同意周斌先生因退休原因辞去副监事长，同时提名冯来周先生为监事候选人，经 2006 年 5 月 23 日召开的公司 2005 年度股东大会审议通过：选举冯来周先生为上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事。3.2006 年 5 月 23 日召开的公司第三届监事会第六次会议，全票通过选举冯来周先生为上海贝岭股份有限公司第三届监事会副监事长。上海贝岭股份有限公司 2006 年度报告 -12-(六)公司员工情况(六)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 564 人,平均年龄 35.4 岁，公司员工中有各种专业、技术职称人员 363 人，占员工总数的 64；具有大专学历以上员工为 335 人占员工总数的 59.40，其中学士、硕士、博士占生产技术团队的 62。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 财务人员 15 技术人员 282 生产人员 170 销售人员 40 行政人员 57 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 7 硕士 56 本科 165 大专 107 大专以下 229 五、公司治理结构(一)公司治理的情况五、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，完善公司法人治理结构，规范企业经营运作。本报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召开和表决程序符合公司法和公司章程的规定。根据上市公司章程指引（2006 年修订）通知的精神，公司对公司章程进行了全面修订。公司除了严格的年度外部审计外，不断加强和发挥企业内控管理的作用，履行信息披露义务。公司法人治理的实际情况符合上市公司治理准则的要求，具体情况如下：1、股东和股东大会 按照公司章程、股东大会议事规则的规定，股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应义务；公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权和参上海贝岭股份有限公司 2006 年度报告 -13-与权，并确保每个议题得到充分讨论，每个股东的权利得到充分行使；公司股东大会的召开和表决程序规范，股东大会均经律师现场见证，维护了上市公司和股东的合法权益。2、控股股东与上市公司 公司具有独立完整的业务与自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任与风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。3、董事与董事会 公司董事会严格按照法律、法规及公司章程、董事会议事规则的规定，履行相关程序，董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。董事会会议按照规定的议事规则召开定期会议和临时会议，公司董事认真出席董事会会议，并规范履行表决程序。公司董事履行了忠实、勤勉义务，维护了公司及全体股东的利益。公司独立董事和董事会专业委员会在相关事务中发挥了积极作用。4、监事与监事会 公司七名监事中有三名是职工监事，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会本着对所有股东负责的精神，严格按照法律、法规及公司章程的有关规定认真履行职责，规范运作，定期召开监事会会议，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及全体股东的利益。5、绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。对每位高管人员制订年度考核责任制，建立高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定的发展。7、关于信息披露和透明度 公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程及有关法律、法规的要求履行信息披露义务，公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时。公司制订了投资者关系管理制度，积极主动与投资者沟通，认真对待股东来电、来信、来访及咨询，保证所有股东有平等的机会获得信息。上海贝岭股份有限公司 2006 年度报告 -14-(二)独立董事履行职责情况(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 钱佩信 4 4 0 0 欧阳令南 4 3 1 0 陈 德 4 4 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司独立董事按照公司独立董事工作制度认真履行对公司及全体股东的诚信与勤勉义务，积极参加报告期内的董事会和股东大会，对公司对外担保等重大事项发表了专项意见，在公司规范化运作、科学决策、维护中小股东利益等方面发挥了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在章程规定和工商登记核准的经营范围内独立开展各项经营业务。2、人员方面：公司在人力资源、薪酬体系等方面均独立运作，总裁、副总裁等高级管理人员由董事会依法聘任，在公司领取薪酬，未在股东方担任任何职务。3、资产方面：公司拥有独立的研发系统，在工业产权及专利技术方面和控股股东界定清晰；公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，能够按客户的需求独立生产产品。公司拥有独立的采购和营销系统，以及专用的“贝岭”牌商标，独立进行原材料采购和产品销售。4、机构方面：公司组织机构独立于各股东方。本报告期内，公司根据经营管理和公司发展的需要，对组织架构进行了调整，设立了营销管理总部、产品管理总部、业务发展总部、制造管理总部、以及投资发展、财务、人力资源/行政、上市公司业务等部门，其办公地点和人员均与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套班子”的混合经营、合署办公的情况。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，配备专职的财务人员，公司及所属子公司均已经建立了独立的财务核算体系，并已经按照股份制企业会计制度的要求建立起一套行之有效的会计制度和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐户，不存在资金存入控股公司结算帐户的情况，也没有和控股股东之间存在资金内部往来的情况。公司资金均由董事会和管理层依照法人授权管理办法使用，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司依法独立纳税。上海贝岭股份有限公司 2006 年度报告 -15-(四)高级管理人员的考评及激励情况(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会已经建立了高级管理人员的考评与激励机制，对高级管理人员定期（一年不少于一次）考评，根据考评结果决定聘任或解聘以及报酬和奖励事项。为了使公司高级管理人员与公司股东的利益保持一致，公司将高级管理人员的收入与经营业绩挂钩，按实际完成情况予以奖惩，实行目标管理。公司监事会本着对股东负责的精神，对公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 公司于 2006 年 5 月 23 日召开 2005 年度股东大会。审议通过：1）公司董事会 2005 年度工作报告；2)公司监事会 2005 年度工作报告；3)公司 2005 年度财务决算报告；4)公司 2005 年度利润分配预案；5)前次募集资金使用情况专项说明；6)关于修改公司章程的议案；7)关于修改公司股东大会议事规则的议案；8)选举冯来周先生为公司监事；9)续聘安永大华会计师事务所为公司 2006 年度审计机构。决议公告刊登在 2006 年 5 月 24 日的中国证券报、上海证券报。七、董事会报告(一)公司主营业务及其经营状况 七、董事会报告(一)公司主营业务及其经营状况 1.管理层讨论与分析 2006 年，公司进一步推进 IDM 战略的实施，充分发挥公司特色工艺和技术的优势，大力开发自主品牌产品，加大市场开发力度，加快新产品投放市场的速度，共有 37 项新产品通过认定并投放市场，其中具有广阔市场前景并能充分发挥公司数模混合特色工艺优势的电源管理类 IC 产品和消费类 IC 产品已占有一定的市场，功率 MOSFET 产品研发取得实质性进展，公司集成电路产品销售收入比上年同期增长 43.82。2006 年，公司积极申报集成电路产业研究与开发专项资金，国家发改委技术进步与产业升级项目700V BiCMOS 工艺平台及高压集成电路产业化已立项，完成了信息产业部2006 年度集成电路研发专项资金超高压、智能功率 SoC 集成电路制造工艺产业化项目申报。高性能三相多功能电能计量芯片、亚微米 Bipolar 工艺开发项目、0.5BCD 工艺平台等项目获得了上海市信息委和上海市经委的审定。为进一步营造企业科技创新的良好氛围，年内公司召开“第四届科技节”，表彰了科技优秀团队和先进个人。2006 年，公司申请技术专利 17 项，获得授权 8 项，布图申请 14 项，获得授权 13项。上海贝岭股份有限公司 2006 年度报告 -16-本报告期内，公司按照董事会确定的经营目标，克服原材料涨价，产品价格下降，税收补贴政策取消等不利因素，保持了生产经营的稳定增长。截止 12 月，公司实现主营收入 67,241.44 万元，同比增长 5.37；实现主营业务利润 11,754.27 万元，同比增长 41.75；实现净利润3,170.08 万元，同比下降 4.44。2、本报告期内公司经营情况的回顾（1）主营业务及其经营状况 单位：元 币种：人民币 分行业或分产品 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率(%)主营业务收入比上年同期增减（）主营业务成本比上年同期增减（）毛利率比上年同期增减（）集成电路生产销售 272,683,140.76196,525,242.0327.93%43.82%37.27%3.43%硅片加工 92,298,250.8977,453,513.2616.08%3.33%16.01%-9.17%微电子贸易 279,736,701.43265,031,163.465.26%-21.46%-22.84%1.69%电子标签及指纹认证 27,696,287.7315,612,834.1543.63%818.30%787.31%1.97%合计 672,414,380.81554,622,752.9017.52%5.37%-0.10%4.52%说明：1）集成电路生产销售收入比上年度同期增长 43.82%，主要是公司加大了新产品的投入和新客户的开发；2）硅片加工毛利率下降主要是因为销售价格下降和硅材料涨价；3）微电子贸易收入比上年度同期下降 21.46，主要是公司减少了高风险、低毛利的业务；4）电子标签及指纹认证产品比上年同期增长 818.30，增长原因主要是业务发展。（2）主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（）国内 543,243,394.59 1%出口 129,170,986.22 31%本报告期内，公司出口业务比重较上年有所增长。（3）主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 项目 金额 比例 前五名供应商采购金额合计 116,277,380.49 19.72%前五名销售客户销售额合计 186,524,580.18 27.74%上海贝岭股份有限公司 2006 年度报告 -17-3、本报告期内资产构成同比发生重大变动的主要原因 单位：元 币种：人民币 项目 2006 年 2005 年 增减 增减幅度 在建工程 176,171,608.97 109,579,913.99 66,591,694.98 60.77%存货 134,122,93