000973_2005_佛塑科技_G佛塑2005年年度报告_2006-04-13.pdf

F FS SP PGG 二六六年四月 1 目目 录录 重要提示 2 第一节 公司基本情况简介 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 3 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节 公司治理结构 15 第六节 股东大会情况简介 17 第七节 董事会报告 17 第八节 监事会报告 31 第九节 重要事项 33 第十节 财务报告 42 第十一节 备查文件目录 97 2重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长冯兆征先生、总裁吴跃明先生、财务负责人吕森先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：佛山塑料集团股份有限公司 公司中文名称缩写：佛塑股份 公司法定英文名称：FOSHAN PLASTICS GROUP CO,LTD 公司英文名称缩写：FSPG 二、公司法定代表人：冯兆征 三、董事会秘书：罗汉均 证券事务代表：何水秀 联系地址：广东省佛山市汾江中路 82 号 联系电话：（0757）83988189 联系传真：（0757）83988186 电子邮箱： 四、公司注册及办公地址：广东省佛山市汾江中路 82 号 邮政编码：528000 公司国际互联网网址：http:/www.foshan- 公司电子信箱： 五、公司指定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 3公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 佛塑 股票代码：000973 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：一九八八年六月二十八日 公司最近一次变更注册登记日期：二四年六月十五日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001007141 税务登记号码：440601190380023 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要经营数据：一、本年度公司主要经营数据：单位：元 项目 金额 利润总额 344,743.49 净利润 4,187,141.94 扣除非经常性损益后的净利润*-12,437,004.58主营业务利润 192,251,096.64 其他业务利润 32,355,736.29 营业利润-32,804,986.28 投资收益 16,525,583.25 补贴收入 5,188,434.00 营业外收支净额 11,435,712.52 4经营活动产生的现金流量净额 358,848,002.44 现金及现金等价物净增加额 424,145,664.52*注：扣除非经常性损益涉及的项目和金额如下：项目项目 金额金额 1、短期投资损益 0.00 2、计提的各项减值准备转回 0.00 3、固定资产处置净损益 10,548,036.93 4、补贴收入 5,188,434.00 5、对非金融企业收取的资金占用费 0.00 6、其他营业外收入 1,266,451.92 7、联营企业非经常性损溢 0.00 8、其他营业外支出 378,776.33 9、非经常性损益的所得税影响数 0.00 10、年度非经常性损益(101+2+3+4+5+6789)16,624,146.52 二、公司前三年主要会计数据及财务指标：二、公司前三年主要会计数据及财务指标：单位：元 2004 年年 2003 年年 项目项目 2005 年年 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 调整前调整前 主营业务收入 2,925,397,600.66 2,765,846,528.112,765,846,528.112,290,544,577.72 2,290,544,577.72净利润 4,187,141.94 67,456,427.3767,456,427.37117,811,239.67 117,811,239.67每股经营活动产生的现金流量净额 0.88-0.037-0.0370.494 0.494每股收益（摊薄）0.01 0.1650.1650.315 0.315每股收益（加权）0.01 0.1700.1700.315 0315扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）-0.03 0.1310.1310.291 0.291 5扣除非经常性损益后的每股收益（加权）-0.03 0.1350.1350.291 0.291净资产收益率（摊薄）0.29%4.58%4.58%9.22%9.22%净资产收益率（加权）0.29%4.85%4.85%9.41%9.41%扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄）-0.87%3.63%3.63%8.52%8.52%扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（加权）-0.86%3.84%3.84%8.70%8.70%2004 年末年末 2003 年末年末 项目项目 2005 年末年末 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 调整前调整前 总资产 4,807,182,281.22 4,019,787,418.604,019,787,418.603,185,213,143.18 3,112,133,143.18股东权益（不包含少数股东权益）1,421,913,053.78 1,474,068,066.521,474,068,066.521,277,741,783.90 1,277,741,783.90每股净资产 3.482 3.6103.6103.421 3.421调整后每股净资产 3.462 3.5903.5903.368 3.368注：2003 年末总资产调整原因是本公司原对已贴现的商业承兑汇票作冲减应收债权的账面价值处理，根据财政部财会20043 号关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答(四)的规定，现变更为如果用于贴现的应收债权相关的风险和报酬并没有实质性转移，则按照以应收债权为质押取得借款进行会计处理。利润分配表附表：净资产收益率净资产收益率(%)每股收益（元）每股收益（元）报告期利润报告期利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 13.52 13.32 0.47 0.47 营业利润-2.31-2.27 -0.08-0.08 净利润 0.29 0.29 0.01 0.01 扣除非经营性损益后的净利润-0.87-0.86 -0.03-0.03 三、本年度股东权益变动情况：三、本年度股东权益变动情况：6 单位：元 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金法定公益金 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计 期初数 408,369,910.00 822,492,795.22 135,564,097.9745,188,032.64 107,641,263.33 1,474,068,066.52 本期增加 12,892.90 628,071.29 209,357.10 3,559,070.65 4,200,034.84 本期减少 56,355,047.58 56,355,047.58期末数 408,369,910.00 822,505,688.12 136,192,169.26 45,397,389.74 54,845,286.40 1,421,913,053.78变动原因 股权投资准备增加 利润分配 利润分配 本年利润增加及上年度利润分配 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况一、公司股份变动情况（一）股份变动情况表：单位：股 期初数期初数 本次变动增减（本次变动增减（+，-）期末数期末数 数量数量 比例比例 发行新股发行新股 送股送股 公积金转股公积金转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 257,052,900 62.95%257,052,90062.95%1、发起人股份、发起人股份 257,052,900 62.95%257,052,90062.95%其中：其中：国家持有股份国家持有股份 147,028,500 36.00%147,028,50036.00%境内法人持有股份境内法人持有股份 110,024,400 26.95%110,024,40026.95%境外法人持有股份境外法人持有股份 其他其他 2、募集法人股份、募集法人股份 3、内部职工股、内部职工股 4、优先股或其他、优先股或其他 二、已上市的流通股份二、已上市的流通股份 151,317,010 37.05%151,317,01037.05%1、人民币普通股、人民币普通股 151,317,010 37.05%151,317,01037.05%2、境内上市的外资股、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股、境外上市的外资股 4、其他、其他 三、股份总数三、股份总数 408,369,910 100%408,369,910100%7（二）股票发行与上市情况 1、2004年3月19日，公司2003年配股方案获得中国证监会“证监发行字200412号文”关于核准佛山塑料集团股份有限公司配股的通知核准通过。公司本次配股以公司2002年12月31日总股本37,345.06万股为基数，每10股配3股，其中公司国有股股东佛山市塑料工贸集团公司和法人股股东佛山富硕宏信投资有限公司已书面承诺放弃本次配股权利，本次配股实际配售数额为3,491.931万股，配售价格6.19 元/股。扣除各项有关发行费用后，实际募集资金净额为207,231,860.77元。上述资金已于2004 年4月14日全部到位，并由广东正中珠江会计师事务所出具了“广会所验字（2004）第2401863号”验资报告。经深圳证券交易所批准，公司本次配股获配新增的可流通股3,491.931万股已于2004年4月21日起上市流通。2、报告期内，没有因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债权转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。3、截止报告期末公司无内部职工股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况（截止 2005 年 12 月 31 日）：单位：股 股东总数（人）股东总数（人）37,399前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东股东 性质性质 持股持股 比例比例 持股总数持股总数 持有非流通股数量持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量佛山市塑料工贸集团公司 国有股36.00%147,028,500147,028,500 73,500,000佛山富硕宏信投资有限公司 法人股26.94%110,024,400110,024,400 46,000,000佛山三冠塑胶有限公司 其他 0.85%3,485,8350 未知 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 其他 0.65%2,673,6100 未知 信达投资有限公司 其他 0.50%2,031,0160 未知 佛山市锦龙塑胶制品厂 其他 0.47%1,908,0000 未知 8佛山东瑞包装材料有限公司 其他 0.43%1,747,0940 未知 佛山市鸿华聚酯切片有限公司 其他 0.40%1,626,8270 未知 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 其他 0.34%1,379,6610 未知 深圳市国傲通实业有限公司 其他 0.29%1,190,9000 未知 前前 10 名流通股东持股情况名流通股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 佛山三冠塑胶有限公司 3,485,835人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 2,673,610人民币普通股 信达投资有限公司 2,031,016人民币普通股 佛山市锦龙塑胶制品厂 1,908,000人民币普通股 佛山东瑞包装材料有限公司 1,747,094人民币普通股 佛山市鸿华聚酯切片有限公司 1,626,827人民币普通股 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 1,379,661人民币普通股 深圳市国傲通实业有限公司 1,190,900人民币普通股 麦丽谏 662,491人民币普通股 李德生 601,213人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，国有股股东佛山市塑料工贸集团公司、法人股股东佛山富硕宏信投资有限公司之间及其与其他股东之间均不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。注：持有公司 5%以上股份的股东有佛山市塑料工贸集团公司及佛山富硕宏信投资有限公司，所持股份分别为国有股和法人股。其中，2005 年 8 月，第一大股东佛山市塑料工贸集团公司将其所持公司 7350 万国有股质押给中国银行股份有限公司佛山分行，质押期限为 2005 年 8 月 30 日至质权人申请解冻为止；2004 年 7 月，第二大股东佛山富硕宏信投资有限公司将其所持公司 4600 万法人股质押给中国银行佛山分行，质 9押期限为 2004 年 7 月 9 日至质权人申请解冻为止。（二）公司控股股东及实际控制人情况：1、公司控股股东：公司名称：佛山市塑料工贸集团公司 法定代表人：吴耀根 成立日期：一九八五年十二月二十七日 注册资本：人民币 15,389.85 万元 营业范围：集团成员企业所产产品的出口及其生产所需原辅材料、设备的进口（按经贸92第 A19348 号文经营），开展补偿贸易，各类塑料制品、鞋类、粘胶制品、各类包装及复合印刷制品和塑料机械设备的制造及工程安装。本公司出口商品转内销和进口商品内销业务；对房地产、塑料、化工、电子等行业的投资；销售高分子聚合物、家用电器、化纤制品。2、公司实际控制人为：佛山市国有资产监督管理委员会 3、报告期内，公司控股股东与实际控制人均未发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系：佛山市国有资产监督管理委员会 100%佛山市塑料工贸集团公司 36.00%佛山塑料集团股份有限公司（三）其他持有公司 10%以上股份的法人股东情况：公司名称：佛山富硕宏信投资有限公司 法定代表人：冯兆征 成立日期：二二年六月十九日 注册资本：人民币 6,747.96 万元 营业范围：对制造业、商业、服务业、房地产业进行投资；国内商业、物资供销业（国家规定专营专控商品凭许可证经营）；投资、企业管理咨询服务。10 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄任期起止日期期初年龄任期起止日期期初 持股持股（股）增减数（股）增减数（股）（股）期末期末 持股持股（股）（股）增减原因增减原因冯兆征 董事长 男 55 2004.92007.9273000 27300 吴跃明 副董事长、总裁男 50 2004.92007.9253500 25350 吴耀根 董事 男 49 2004.92007.9195000 19500 张福培 董事、副总裁 男 63 2004.92007.9195000 19500 罗汉均 董事、董事会秘书男 51 2004.92007.9150000 15000 丑建忠 董事 男 38 2004.92007.90 0 0 朱义坤 独立董事 男 38 2004.92007.90 0 0 曾庆民 独立董事 男 42 2004.92007.90 0 0 李新春 独立董事 男 43 2004.92007.90 0 0 傅爱定 监事会主任 女 51 2004.92007.9102000 10200 何新永 监事 男 59 2004.92007.9195000 19500 冼镜崧 监事 男 48 2004.92007.9204750 20475 程宝强 监事 男 41 2004.92007.9112500 11250 陶洛成 监事 男 48 2004.92007.90 0 0 刘亚军 副总裁 男 42 2004.92007.9150000 15000 李曼莉 副总裁 女 46 2004.92007.9195000 19500 周志辉 副总裁 男 50 2004.92007.90 0 0 吕森 总会计师 男 59 2004.92007.9208000 20800 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历：111、董事简历：冯兆征先生，1998 年至今任本公司董事长，现兼任佛山杜邦鸿基薄膜有限公司董事长、宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司董事长、佛山富硕宏信投资有限公司董事长。吴跃明先生，2000 年至今任本公司副董事长、总裁，现兼任无锡环宇包装材料有限公司董事长、成都东盛包装材料有限公司董事长、佛山富硕宏信投资有限公司董事。罗汉均先生，1998 年至今任本公司董事、董事会秘书，现兼任公司审计法务部总经理、佛山富硕宏信投资有限公司董事。吴耀根先生，1998 年至今任本公司董事、总工程师，现兼任佛山市塑料工贸集团公司法人代表、佛山东林包装材料有限公司董事长、佛山纬达光电材料有限公司董事。张福培先生，2000 年起任本公司董事、副总裁，现兼任佛山富硕宏信投资有限公司董事，曾任佛山杜邦鸿基薄膜有限公司总经理。丑建忠先生，现任本公司董事，兼任广东省风险投资促进会副理事长。2、独立董事简历：朱义坤先生，2001 年至今任本公司独立董事，现任暨南大学法学院副院长。曾庆民先生，2003 年至今任本公司独立董事，现任职于广东智合会计师事务所有限公司、广州经济技术开发区建设实业投资管理公司副总经理。李新春先生，2003 年至今任本公司独立董事，现任中山大学管理学院院长、广东省政府发展研究中心特约研究员、广东经济学会副会长、中油吉林化建工程股份有限公司独立董事、中山公用科技股份有限公司独立董事。3、监事简历：傅爱定女士，现任本公司监事会主任，兼任公司工会主席、佛山市塑料皮革工业合作联社法定代表人。陶洛成先生，现任本公司监事，兼任公司总裁助理、鸿基分公司总经理、三水顺通聚酯分公司负责人、佛山杜邦鸿基薄膜有限公司董事、宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司董事、佛山富硕宏信投资有限公司监事。冼镜崧先生，现任本公司监事，兼任双龙分公司总经理、佛山富硕宏信投资有限公司监事、佛山嘉丽植绒制品有限公司董事长、佛山市三水长丰塑胶有限公司董事长，曾任佛山富硕宏信投资有限公司董事长。12程宝强先生，现任本公司监事，兼任双龙分公司副总经理、佛山嘉丽植绒制品有限公司董事、佛山市三水长丰塑胶有限公司董事。何新永先生，现任本公司监事，兼任经纬分公司副总经理、佛山纬业塑胶制品有限公司董事长、佛山市亿达胶粘制品有限公司董事。4、高级管理人员简历：刘亚军先生，现任本公司副总裁，兼任佛山冠丰塑胶有限公司董事长、佛山华塑装饰材料有限公司董事，曾任本公司董事、佛山市三水长丰塑胶有限公司董事长。李曼莉女士，现任本公司副总裁，兼任经纬分公司总经理、佛山杜邦鸿基薄膜有限公司董事、佛山市亿达胶粘制品有限公司副董事长、宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司董事、佛山纬达光电材料有限公司董事长、佛山富硕宏信投资有限公司监事；曾任本公司董事。周志辉，现任本公司副总裁，兼任东方分公司总经理、佛山易事达电容材料有限公司董事长、无锡环宇包装材料有限公司董事、成都东盛包装材料有限公司董事、佛山富硕宏信投资有限公司监事。吕森先生，现任本公司总会计师，兼任公司财务会计部总经理、佛山富硕宏信投资有限公司监事会主任，曾任本公司董事。（三）董事、监事在股东单位的任职情况：姓名姓名 任职的股东名称任职的股东名称 在股东单位在股东单位 担任的职务担任的职务 任职期间任职期间 吴耀根 佛山市塑料工贸集团公司 总经理（法人代表）2000年 7月 冯兆征 佛山富硕宏信投资有限公司 董事长、总经理 2004年12月2007年12月吴跃明 佛山富硕宏信投资有限公司 董事 2004年12月2007年12月罗汉均 佛山富硕宏信投资有限公司 董事 2004年12月2007年12月张福培 佛山富硕宏信投资有限公司 董事 2004年12月2007年12月冼镜崧 佛山富硕宏信投资有限公司 监事 2004年12月2007年12月陶洛成 佛山富硕宏信投资有限公司 监事 2004年12月2007年12月（四）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据：根据公司章程的规定，董事报酬由股东大会决定。经 2003 年 4 月 3 日召开的公司 13二二年年度股东大会审议通过了 关于公司实施经营者及高层管理人员年薪制的方案，确定了公司董事、监事和高级管理人员薪酬标准，年度薪酬由基本年薪和效益年薪构成：基本年薪中 80%按每月平均发放，20%按年度资本保值增值率核发；效益年薪根据年度公司效益情况及考核结果发放。2、报告期内，公司现任 18 名董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况如下：姓名姓名 职务职务 2005年年度报酬总额（万元）备注2005年年度报酬总额（万元）备注 冯兆征 董事长 23.00 吴跃明 副董事长、总裁 22.52 吴耀根 董事 11.62 张福培 董事、副总裁-不在公司领取报酬 罗汉均 董事、董事会秘书 18.82 丑建忠 董事-不在公司领取报酬 朱义坤 独立董事 2.40 公司独立董事津贴 曾庆民 独立董事 2.40 公司独立董事津贴 李新春 独立董事 2.40 公司独立董事津贴 傅爱定 监事会主任 7.12 何新永 监事 10.80 冼镜崧 监事 18.02 程宝强 监事 8.00 陶洛成 监事 18.82 刘亚军 副总裁 11.62 李曼莉 副总裁 18.82 周志辉 副总裁 20.00 吕森 总会计师 11.62 合计合计 207.98 注：（1）董事张福培先生在公司的参股企业佛山杜邦鸿基薄膜有限公司领取报酬，董 14事丑建忠先生不在本公司领取报酬。（2）公司独立董事曾庆民、朱义坤、李新春的年度津贴为 2.4 万元/人（含税），独立董事履行公司职责时所发生的合理交通费、通信费和食宿费用等据实报销。（五）报告期内，公司没有董事、监事、高级管理人员离任或聘任的情况。二、公司员工情况二、公司员工情况 （一）截止 2005 年 12 月 31 日，公司在职员工人数为 4837 人，公司需承担费用的离退休职工人数为 932 人。（二）员工专业结构：职能职能 人数人数 比例比例（%）管理人员 4038.33 财务人员 921.90 技术人员 3908.06 销售人员 2224.59 生产人员 325967.38 后勤人员 4469.22 其他人员 250.52 合计合计 4837100.00（三）员工受教育程度结构：受教育程度受教育程度 人数人数 比例比例（%）本科及本科以上学历 3397.01 大专学历 4238.75 中专学历 48910.11 高中学历 198941.12 初中及初中以下学历 159733.02 合计合计 4837100.00 15第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、一、公司治理的实际状况公司治理的实际状况 公司严格按照公司法、证券法等国家法律法规和上市公司治理准则、股票上市规则 及中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，不断完善公司治理结构，规范公司经营运作。报告期内，根据中国证监会颁布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)，深圳证券交易所新修订的股票上市规则（2004年版）等规定，公司对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露与信息管理制度 进行了修改；同时公司还结合自身实际情况预计了2005年度日常关联交易的基本情况，并在定期报告中持续跟踪披露有关履行情况。目前，公司股东大会、董事会、监事会运作有效，公司治理情况基本符合上市公司治理准则的要求。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司朱义坤、曾庆民、李新春3位独立董事严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程 的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，深入了解公司经营管理情况，坚持出席董事会会议和股东大会，认真审议、积极讨论公司关联交易以及对外担保等议案，并尽职、公允地发表相应专项独立意见，切实维护了公司和广大股东，特别是社会公众股股东的利益。（一）报告期内，独立董事出席会议情况：姓名姓名 本年应参加董事会议数本年应参加董事会议数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 备注 朱义坤 10 10 0 0 曾庆民 10 10 0 0 李新春 10 10 0 0 （二）报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。16 三、公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立情况三、公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东和其他股东分开，具有独立完整的供应、生产和销售系统及面向市场自主经营的能力。（一）业务独立情况 本公司主要从事塑料复合包装材料、PVC 薄膜人造革、塑料编织复合制品、塑料建筑与装饰材料以及其他功能性高分子材料等五大系列产品的生产和销售，在业务上与股东不存在竞争问题。公司拥有独立的原材料采购、供应系统，具有完整的生产系统，有独立的产品销售网络、人员和客户，业务上完全独立于股东单位。同时公司建立了自己的技术研发中心，有独立的科研队伍，以保证自身的技术创新和领先。（二）资产完整情况 公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房建筑物、交通工具和工业产权以及独立完整的采购、生产和销售系统及配套设施，资产产权清晰，完全独立于股东单位。（三）机构独立情况 公司与控股股东各自拥有独立的生产经营场所和设施以及各自独立的劳动、人事及工资管理部门等。公司设置了股东大会、董事会、监事会及总裁负责的管理层，组成完整的法人治理结构；并已建立了适应生产经营需要的组织结构。以上各机构部门按照 公司章程规定的职责独立运作，不受股东单位控制。（四）人员独立情况 公司董事、监事和高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定，通过合法程序产生。公司高级管理人员、财务人员均没有在控股股东及其关联企业兼职或领取薪酬；公司的人事及工资管理与股东单位完全严格分离。（五）财务独立情况 公司和股东单位均设有独立的财务部门，配备了各自的财务人员，建立了各自的财务核算体系；开设了独立的银行帐号，独立运营资金，独立纳税。公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，公司对公司所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产被其控股股东占用而损害公司利益的情况。17四、高级管理人员的考评及激励机制四、高级管理人员的考评及激励机制 公司 经营者及高层管理人员年薪制的方案 经公司二二年年度股东大会审议通过，于 2003 年度开始实施。根据该方案，公司将经营者及高层管理人员的个人收入与公司的资产质量和经营业绩挂钩，董事、监事和高级管理人员的薪酬标准确定为：企业经营者及高层管理人员年薪制以年度为单位，以经营的规模及成果为基础，以经营业绩考核为依据。年薪由基本年薪和效益年薪构成，基本年薪中 80%按每月平均发放，20%按年度资本保值增值率核发；效益年薪根据年度公司效益情况及考核结果发放。公司目前正进一步探索对高级管理人员的考评及激励机制的修正完善，力求建立更加透明、更有实效的高级管理人员激励机制。第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开了二四年年度股东大会，情况如下：2005 年 5 月 20 日，公司二四年年度股东大会在佛山市汾江中路 84 号三楼会场召开，会议决议公告刊登于 2005 年 5 月 21 日的中国证券报和证券时报。第七节 第七节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析（一）公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 2005年，世界经济步入高油价时代，国际原油价格屡创新高，纽约交易所原油期货价格一度突破70美元/桶，带动了塑料原料价格持续上扬，煤电油运供应的全面紧张导致能源、物流等费用开支的大幅提高；同时，塑料加工行业正处于前期过度投入的产能释放顶峰期，产能过剩导致产品价格恶性竞争；另外，日用消费品等下游行业的市场供需相对均衡，终端消费品价格稳定，这无疑为以向下游行业提供基材为主营业务的整个塑料加工行业实施提价销售策略带来了极大困难。在行业内外环境影响和产业链上下游 18共同挤压之下，公司生产成本节节上升，产品盈利空间遭受明显压缩。报告期内，公司实现主营业务利润19,225.11万元，同比下降12.68%；净利润418.71万元，同比下降93.79%。面对 2005 年恶劣的市场环境，公司围绕“全面创新、把握机遇、迎接挑战、做优做强”的工作方针，通过狠抓原材料采购管理，全面监控产品成本费用；大力开拓国际新兴市场，实施产品“差异化”竞争策略；推动“减存货、压应收、抓平衡”资金财务管理模式；深化治理结构改革等一系列切实有效的工作，公司上下顽强拼搏，竭尽全力减少不利因素对企业营运质量的影响，保持了产销规模持续稳定增长、主营产品市场占有率不断提高的发展态势。报告期内，公司实现主营业务收入 29.25 亿元，同比上升5.79%。2、主要业务及其经营状况（1）分产品的主营业务构成情况：单位：元 产品产品 主营业务收入主营业务收入 主营业务利润主营业务利润 毛利率毛利率(%)薄膜制品 2,005,186,077.12 113,193,553.34 5.65 复合编织制品 374,762,048.43 42,625,144.11 11.37 人造革制品 120,125,738.43 3,291,287.49 2.74 PET制品 274,644,127.03 18,765,149.61 6.83 PVC制品 70,691,550.23 -2,573,623.25-3.64 PS制品 79,988,059.42 22,432,854.26 28.05 合计 2,925,397,600.66 197,734,365.56 6.76（2）分地区的主营业务收入构成：单位：元 地区分部地区分部 主营业务收入主营业务收入 主营业务利润主营业务利润 毛利率毛利率(%)华南地区 1,844,779,568.40 158,257,947.12 8.58 华东地区 600,899,904.48 11,656,000.63 1.94 华中地区 64,862,790.56 3,341,190.53 5.15 西南地区 175,615,282.42 2,252,302.11 1.28 19华北地区 79,458,741.86 3,644,275.08 4.59 东北地区 29,967,574.09 848,616.49 2.83 西北地区 24,997,902.85 1,423,002.03 5.69 其 他 104,815,836.01 16,311,031.58 15.56 合 计 2,925,397,600.66 197,734,365.56 6.76（3）占公司主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的产品经营情况 单位：元 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）薄膜制品 2,005,186,077.12 1,891,992,523.78 5.65%复合编织制品 374,762,048.43 332,136,904.32 11.37%PET制品 274,644,127.03 255,878,977.42 6.83%PS制品 79,988,059.42 57,555,205.16 28.05%发生重大变化的情况及原因：a、薄膜制品的毛利率同比明显下降，主要原因在于石化原材料价格持续上涨及国内薄膜制品市场恶性价格竞争；b、复合编织制品占公司主营收入的比例明显增加，主要原因在于控股子公司佛山纬业塑胶制品有限公司出口业务规模扩大；c、PS制品的毛利率同比明显提高，主要原因在于公司成功研发低价替代原材料，有效降低PS制品生产成本。（4）公司主要供应商及客户情况：a、公司向前5名供应商合计采购金额占公司年度采购总额的42.80%。b、公司向前5名客户销售额合计占公司年度销售总额的40.29%。3、资产构成情况 单位：元 2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日日 项目项目 金额金额 占总资产比例占总资产比例(%)金额金额 占总资产比例占总资产比例(%)应收账款 312,125,159.49 6.49344,466,150.85 8.57 20存货 417,854,953.66 8.69501,151,778.40 12.47长期股权投资 387,798,857.34 8.07370,854,944.04 9.23固定资产 1,626,519,205.24 33.841,588,074,902.16 39.51在建工程 534,248,255.63 11.11401,105,123.15 9.98短期借款 1,551,212,696.62 32.27865,578,105.55 21.53长期借款 497,236,747.60 10.34690,943,107.00 17.19资产总额 4,807,182,281.22 100.004,019,787,418.60 100.00发生重大变动的情况及原因：（1）短期借款增加是由于本公司新投产的项目流动资金需求增加及原材料价格上升使营运资金投入上升所致；（2）长期借款减少是由于本年度部分长期借款到期还款所致；（3）在建工程增加主要是由于本年度偏光膜及新型镀铝基材（MCP薄膜）等项目继续投入安装所致。4、期间费用及所得税情况 单位：元 项目项目 2005 年度年度 2004 年度年度 增减率（增减率（%）营业费用 44,974,952.25 38,518,738.69 16.76管理费用 121,581,628.37 145,064,554.57-16.19财务费用 90,855,238.59 66,830,870.34 35.95所得税 3,079,948.15 6,022,784.64-48.86发生重大变动的情况及原因：（1）所得税较去年同期下降幅度较大，主要原因在于公司本期利润减少；（2）财务费用较去年同期上涨幅度较大，主要原因在于公司本期银行借款增加。5、现金流量相关数据 单位：元 项目项目 2005 年度年度 2004 年度年度 增减率（增减率（%）211、经营活动产生的现金流量净额、经营活动产生的现金流量净额 358,848,002.44-15,229,198.72 2,456.32销售商品、提供劳务收到的现金 4,960,474,707.29 3,646,750,043.45 36.02购买商品、接受劳务支付的现金 4,314,200,960.08 3,412,771,329.31 26.41支付的各种税费 83,168,210.02 89,137,870.13-6.702、投资活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额-297,807,557.03-435,700,990.18 31.65处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 13,391,577.00 288,049.65 4,549.05购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 310,780,803.97406,245,674.96-23.50投资所支付的现金 21,258,443.74 49,215,094.28-56.813、筹资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额 359,940,968.23 561,028,014.58-