000733_2005_振华科技_振华科技2005年年度报告_2006-03-24.pdf

中中国国振振华华（集集团团）科科技技股股份份有有限限公公司司 22 00 00 55 年年 年年 度度 报报 告告 二六年三月二十三日 中国振华（集团）科技股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司董事长陈清洁先生、总经理刘一凡先生、总会计师倪敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见审计报告。中国振华（集团）科技股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 2 目目 录录 第第一一节节 公公司司基基本本情情况况 33 第第二二节节 会会计计数数据据和和业业务务数数据据摘摘要要 44 第第三三节节 股股东东变变动动及及股股东东情情况况 66 第第四四节节 董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员和和员员工工情情况况 99 第第五五节节 公公司司治治理理结结构构 11 33 第第六六节节 股股东东大大会会情情况况简简介介 11 55 第第七七节节 董董事事会会报报告告 11 55 第第八八节节 监监事事会会报报告告 22 88 第第九九节节 重重要要事事项项 33 11 第第十十节节 财财务务报报告告 33 88 第第十十一一节节 备备查查文文件件目目录录 88 44 中国振华（集团）科技股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 3 第一节 公司基本情况 一、法定中文名称：中国振华（集团）科技股份有限公司 名 称 缩 写：振华科技 法定英文名称：C H I N A Z H E N H U A（G R O U P）S C I E N C E&T E C H N O L O G Y C O.，L T D 二、法定代表人：陈清洁 三、董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书：邱三桃 证券事务代表：齐 靖 联系地址：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天大道 1 5 0 号 电话：（0 8 5 1）6 3 0 1 0 7 8 6 3 0 2 6 7 5 传真：（0 8 5 1）6 3 0 2 6 7 4 电子信箱：z h k j 9 m a i l.g u z.c e i.g o v.c n 四、注册地址:贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天大道 1 5 0 号 办公地址：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天大道 1 5 0 号 邮政编码：5 5 0 0 1 8 互联网网址：W W W.C Z S T.C O M.C N 电子信箱：z h k j 9 m a i l.g u z.c e i.g o v.c n 五、选定的信息披露报纸：证券时报 刊 登 定 期 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 年度报告备置地点：董事会秘书处 六、股票上市交易所:深圳证券交易所;股票简称：振华科技；股票代码：0 0 0 7 3 3 七、其他有关资料（一）公司首次注册登记日期：1 9 9 7 年 6 月 2 6 日 地点：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天大道 1 5 0 号（二）最新变更注册登记日期：2 0 0 1 年 5 月 2 3 日 地点：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天大道 1 5 0 号（三）企业法人营业执照注册号：5 2 0 0 0 0 1 2 0 2 1 5 9 （四）公司税务登记号码：国税:5 2 0 1 1 2 2 1 4 6 0 0 0 3 6;地税:5 2 0 1 1 2 1 6 0 6 4 0 0 0 2 （五）公司聘请的会计师事务所名称与办公地址：名称：中和正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 2 5 号住总大厦 E 层 中国振华（集团）科技股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、利润总额及其构成 单位：元 指 标 金 额 利润总额 3 6,6 4 8,6 6 1.5 8 净利润 1 7,1 1 2,6 0 9.3 7 扣除非经常性损益后净利润 1 0,7 9 0,6 8 3.5 2 主营业务利润 3 1 4,9 3 0,6 0 8.4 9 其他业务利润 1 3,4 1 6,2 4 4.1 0 营业利润 7 0,8 5 0,3 4 6.1 9 投资收益-2 0,2 2 3,6 5 0.0 4 补贴收入 1,0 1 4,4 5 1.0 2 营业外收支净额-1 4,9 9 2,4 8 5.5 9 经营活动产生的现金流量净额 5 8,5 5 4,5 4 6.3 6 现金及现金等价物净增加额-4 2,0 2 5,4 0 8.6 2 注：按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益（2 0 0 4 年修订）规定，本期扣除的非经常性损益项目及金额为：项 目 金 额 1.补贴收入 1,0 1 4,4 5 1.0 2 2.扣除根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他营业外收支净额-3,2 0 5,4 0 9.7 2 3.各项资产减值准备转回 8,1 8 8,2 9 0.7 4 非经常性损益调整小计 5,9 9 7,3 3 2.0 4 减：所得税调整-3 2 4,5 9 3.8 1 合 计 6,3 2 1,9 2 5.8 5 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 中国振华（集团）科技股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 5（一）主要会计数据 单位：元 2 0 0 5 年 2 0 0 4 年 本年比上年增减（）2 0 0 3 年 主营业务收入 1,2 9 4,8 0 2,2 1 3.3 99 0 9,9 8 2,9 2 4.5 94 2.2 99 1 3,4 4 6,7 7 7.0 7利润总额 3 6,6 4 8,6 6 1.5 82 1,2 4 9,2 1 8.0 57 2.4 73 6,3 3 3,3 2 1.1 4净利润 1 7,1 1 2,6 0 9.3 71 7,0 2 6,5 3 1.6 10.5 13 2,0 9 6,5 3 7.5 2扣除非经常性损益的净利润 1 0,7 9 0,6 8 3.5 21 8,4 4 1,9 0 5.9 8-4 22 3,7 7 7,2 5 4.0 9经营活动产生的现金流量净额 5 8,5 5 4,5 4 6.3 62 3,7 8 3,2 5 6.6 41 4 6.2 09 7,0 0 3,4 2 3.9 8 2 0 0 5 年末 2 0 0 4 年末 本年末比上年末增减（）2 0 0 3 年末 总资产 2,5 0 4,2 1 7,3 8 3.1 4 2,3 2 7,1 2 6,8 9 9.3 27.6 1 2,4 6 2,1 3 3,0 2 7.9 9股东权益（不含少数股东权益）1,8 5 8,3 6 3,3 3 3.0 7 1,8 3 9,9 7 7,8 8 7.4 31.0 0 1,8 2 2,0 4 5,5 3 2.3 9（二）主要财务指标 单位：元 2 0 0 5 年 2 0 0 4 年 本年比上年增减（）2 0 0 3 年 每股收益 0.0 50.0 50.0 00.0 9净资产收益率%0.9 20.9 3-0.0 11.7 6扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率%0.5 81.0 0-0.4 21.3 2每股经营活动产生的现金流量净额 0.1 60.0 71 2 8.5 70.2 7 2 0 0 5 年末 2 0 0 4 年末 本年末比上年末增减（）2 0 0 3 年末 每股净资产 5.1 95.1 40.9 75.0 9调整后的每股净资产 5.1 15.0 70.7 95.0 5（三）按照证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号规定计算的净资产收益率和每股收益：单位：元 净资产收益率%每股收益(元)2 0 0 5 年度 2 0 0 4 年度 2 0 0 5 年度 2 0 0 4 年度 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1 6.9 5 1 7.0 3 1 1.6 9 1 1.7 5 0.8 8 0.8 8 0.6 0 0.6 0 营业利润 3.8 1 3.8 3 1.4 3 1.4 4 1 9.7 8 1 9.7 8 0.0 7 0.0 7 净利润 0.9 2 0.9 3 0.9 3 0.9 3 0.0 5 0.0 5 0.0 5 0.0 5 扣除非经常性损益后的净利润 0.5 8 0.5 8 1.0 0 1.0 0 0.0 3 0.0 3 0.0 5 0.0 5 中国振华（集团）科技股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 6 三、股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 3 5 8,1 2 0,0 0 0.0 0 1,3 4 4,3 7 3,3 1 0.3 3 6 2,0 5 3,6 2 6.6 6 3 1,0 2 6,8 1 3.3 3 7 5,4 3 0,9 5 0.4 4 1,8 3 9,9 7 7,8 8 7.4 3 本期增加 0 1,2 7 2,8 3 6.2 7 3,4 2 2,5 2 1.8 8 1,7 1 1,2 6 0.9 4 1 7,1 1 2,6 0 9.3 7 1 8,3 8 5,4 4 5.6 4 本期减少 0 3,4 2 2,5 2 1.8 8 期末数 3 5 8,1 2 0,0 0 0.0 0 1,3 4 5,6 4 6,1 4 6.6 0 6 5,4 7 6,1 4 8.5 4 3 2,7 3 8,0 7 4.2 7 8 9,1 2 1,0 3 7.9 3 1,8 5 8,3 6 3,3 3 3.0 7 变动原因 股权投资准备及其他资本公积 比例计提 比例计提 本年净利润转入 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表（截至 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日）数量单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例%发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例%一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 1 8 0,1 2 0,0 0 0 1 8 0,1 2 0,0 0 0 1 8 0,1 2 0,0 0 0 1 7 8,0 0 0,0 0 0 1 7 8,0 0 0,0 0 0 5 0.3 4 9.7 1 8 0,1 2 0,0 0 0 1 8 0,1 2 0,0 0 0 1 8 0,1 2 0,0 0 0 1 7 8,0 0 0,0 0 0 1 7 8,0 0 0,0 0 0 5 0.3 4 9.7 三、股份总数 3 5 8,1 2 0,0 0 0 中国振华（集团）科技股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 7 注：报告期内，本公司股份未发生变动。（二）股票发行与上市情况 1.至报告期末为止前三年本公司未发行股票。2.本报告期内，公司股份总数及结构没有发生变动。1.报告期末公司无内部职工股。二、股东情况（一）报告期公司前 1 0 名股东持股情况 股东总数 8 1,5 1 2 前 1 0 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 中国振华集团电子有限公司 国有股东 5 0.3 0 1 8 0,1 2 0,0 0 0 1 8 0,1 2 0,0 0 0 0 上海联合石油液化气发展有限公司 其他 0.3 4 1,2 3 0,0 8 5 0 未知 中国工商银行融通深证 1 0 0指数证券投资基金 其他 0.1 6 5 6 9,5 7 7 0 未知 蒲世全 其他 0.1 6 5 6 0,0 0 0 0 未知 何少平 其他 0.1 1 3 9 5,0 0 0 0 未知 唐玉 其他 0.0 8 3 0 0,0 0 0 0 未知 招商银行股份有限公司长城久泰中信标普 3 0 0指数证券投资基金 其他 0.0 8 2 8 9,3 1 0 0 未知 夏庆喜 其他 0.0 8 2 7 9,0 0 0 0 未知 三亚金泰实业发展有限公司 其他 0.0 7 2 6 6,1 0 0 0 未知 刘红波 其他 0.0 7 2 5 0,0 0 0 0 未知 前 1 0 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 上海联合石油液化气发展有限公司 1,2 3 0,0 8 5 人民币普通股 中国工商银行融通深证 1 0 0指数证券投资基金 5 6 9,5 7 7 人民币普通股 蒲世全 5 6 0,0 0 0 人民币普通股 中国振华（集团）科技股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 8 何少平 3 9 5,0 0 0 人民币普通股 唐玉 3 0 0,0 0 0 人民币普通股 招商银行股份有限公司长城久泰中信标普 3 0 0指数证券投资基金 2 8 9,3 1 0 人民币普通股 夏庆喜 2 7 9,0 0 0 人民币普通股 三亚金泰实业发展有限公司 2 6 6,1 0 0 人民币普通股 刘红波 2 5 0,0 0 0 人民币普通股 凌伟 2 5 0,0 0 0 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前十名股东中，中国振华电子集团有限公司为国有法人股东，2 至 1 0 名为社会公众股东。前十大股东中，中国振华电子集团有限公司与其他股东之间尚无关联关系，也不属于上市公司股东信息披露管理办法 规定的一致行动人；未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于上市公司股东信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况 1.本公司控股股东为中国振华电子集团有限公司，持有本公司 5 0.3 0%的股份，期末持股数为 1 8 0,1 2 0,0 0 0 股，所持股份类别为国有法人股。报告期内，其持有股份无增减变动，也未发生质押或冻结。公司法人代表：陈清洁 成立日期：1 9 8 4 年 9 月 注册资本：2 8,8 5 2 万元 经营范围：电子信息产品及服务；电子、机械产品及技术咨询、商贸。2.报告期内控股股东未发生变动。3.本公司控股股东是贵州省人民政府的独资公司。4.实际控制人与公司之间的产权和控制关系 贵州省人民政府 1 0 0%中国振华电子集团有限公司 5 0.3%中国振华（集团）科技股份有限公司 中国振华（集团）科技股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止 年初持股 年末持股 增减变动原因 陈清洁 董事长 男 6 1 2 0 0 3.4-2 0 0 6.4 1 5 2 0 0 1 5 2 0 0 陈 中 副董事长 男 5 0 2 0 0 3.4-2 0 0 6.4 0 0 刘一凡 董事、总经理 男 4 3 2 0 0 3.4-2 0 0 6.4 0 0 车文申 董事、财务总监 男 5 6 2 0 0 3.4-2 0 0 6.4 0 0 张正明 董事 男 5 6 2 0 0 3.4-2 0 0 6.4 1 6 7 0 0 1 6 7 0 0 孙德生 独立董事 男 6 6 2 0 0 3.4-2 0 0 6.4 0 0 王怀道 独立董事 男 6 1 2 0 0 5.5-2 0 0 6.4 0 0 申自强 监事会主席 男 5 6 2 0 0 3.4-2 0 0 6.4 0 0 杨立棠 监事 男 5 9 2 0 0 3.4-2 0 0 6.4 0 0 钱克云 监事 男 5 9 2 0 0 3.4-2 0 0 6.4 1 0 4 5 8 1 0 4 5 8 傅兆坤 监事 男 5 8 2 0 0 3.4-2 0 0 6.4 0 0 邱三桃 董事会秘书 男 5 7 2 0 0 3.4-2 0 0 6.4 2 0 0 2 0 0 付贤民 副总经理 男 3 8 2 0 0 3.4-2 0 0 6.4 6 6 6 6 6 6 黄才富 总经济师 男 4 5 2 0 0 3.4-2 0 0 6.4 0 0 马建华 总工程师 男 4 2 2 0 0 3.4-2 0 0 6.4 0 0 倪 敏 总会计师 女 4 2 2 0 0 5.5-2 0 0 6.4 0 0 （二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 担任的职务 任职期间 陈清洁 中国振华电子集团有限公司 董事局主席、总裁（法人代表）2 0 0 0 年 1 月至今 陈 中 中国振华电子集团有限公司 党委书记、副总裁 2 0 0 1 年 7 月至今 刘一凡 中国振华电子集团有限公司 董事 2 0 0 1 年 1 月至今 申自强 中国振华电子集团有限公司 董事、副总裁 2 0 0 0 年 1 月至今 车文申 中国振华电子集团有限公司 总会计师 2 0 0 0 年 1 0 月至今（三）现任董事、监事、高管人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 1.陈清洁：2 0 0 0年至今任控股股东中国振华电子集团有限公司董事局主席、总裁，本公司董事长。除股东单位外，任振华集团深圳电子有限公司董事长。中国振华（集团）科技股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 10 2.陈中：曾任贵州省无线电工业学校校长、党委书记，贵州电子信息职业技术学院院长、党委书记，2 0 0 1 年 7 月任中国振华电子集团有限公司党委副书记、副总裁、书记，2 0 0 3 年 4 月任本公司副董事长。除股东单位外，任贵州振华房地产开发有限责任公司、深圳市华康实业有限公司和深圳市华匀电子有限公司董事长。3.刘一凡：曾任中国振华（集团）科技股份有限公司总工程师。2 0 0 1年 1 月任中国振华电子集团有限公司董事局董事，2 0 0 3 年 4 月任本公司董事、总经理。除股东单位外，任振华集团深圳电子有限公司副董事长、深圳市振华通信设备有限公司董事长、京瓷振华通信设备有限公司常务副董事长、中方产权代表。4.车文申：2 0 0 0年至今任中国振华电子集团有限公司总会计师、本公司董事。除股东单位外，任振华集团财务有限责任公司和深圳市长洲电子有限公司董事长、深圳华发电子股份有限公司董事。5.张正明：曾任振华集团新云厂厂长、新云公司总经理，2 0 0 3 年 4 月任本公司董事。除股东单位外，任中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司董事长、珠海格力新源电子有限公司副董事长。6.孙德生：曾任贵州省政协委员、经委副主任，贵州省税务学会会长。2 0 0 2 年 5 月（已退休）至今任本公司独立董事。除股东单位外，任贵州赤天化股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司和南方汇通股份有限公司独立董事。7.王怀道：曾任贵州省资源开发总公司副总经理、总经理，贵州省政府外派监事会第一监事会主席，2 0 0 5 年 5 月任本公司独立董事。除股东单位外，任贵州省仁信会计师事务所有限公司总经理。8.申自强：任中国振华电子集团有限公司董事局董事、公司副总裁，2 0 0 3年 4 月任本公司监事会主席。除股东单位外，任振华集团深圳电子有限公司董事、中国振华（北京）电子工业公司经理。中国振华（集团）科技股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 11 9.杨立棠：曾任本公司经理部部长兼人劳部部长。2 0 0 0 年 4 月至今任本公司监事会监事。除股东单位外，任深圳市振华重大新电气有限公司董事。1 0.傅兆坤：曾任中国振华（集团）科技股份有限公司宇光分公司党委副书记、纪委书记。现任该公司党委书记、副总经理。2 0 0 3 年 4 月任本公司监事会监事。除股东单位外无任、兼职。1 1.钱克云：曾任中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司工会主席、党委副书记、纪委书记。现任该公司党委书记。2 0 0 2 年 8 月任本公司监事会监事。除股东单位外无任、兼职.1 2.邱三桃：曾任中国振华电子集团有限公司党办主任、办公室副主任、主任、董事局秘书。2 0 0 3 年 4 月任本公司董事会秘书。除股东单位外无任、兼职。1 3.付贤民：曾任中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司副总工程师。2 0 0 3 年 4 月任本公司副总经理。除股东单位外，任本公司片式器件分公司总经理、贵州振华云科电子有限责任公司董事长、深圳振华富电子有限公司董事长、深圳市微电子有限公司副董事长。1 4.黄才富：曾任中国振华（集团）科技股份有限公司宇光分公司副总经理、总经理，2 0 0 3 年 4 月任本公司总经济师。除股东单位外，任深圳市振华重大新电气有限公司、深圳市康力精密机械有限公司董事长。1 5.马建华：曾任振华集团永光电工厂总工程师、中国振华电子集团有限公司发展部部长、2 0 0 3 年 4 月任本公司总工程师。除股东单位外，任贵州振华亚太高新电子材料有限公司、贵州振华通信设备有限公司董事长；贵州振华信息技术有限公司、深圳市振华通信设备有限公司副董事长。1 6.倪敏：曾任中国振华（集团）科技股份有限公司宇光分公司总会计师、中国振华电子集团有限公司财务资产部副部长、部长、2 0 0 5 年 5 月任本公司总会计师。除股东单位外，任振华集团财务有限责任公司和振华集团深圳电子有限公司董事；深圳市中匀储运有限公司董事长。中国振华（集团）科技股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 12 (四)年度报酬情况 本公司董事、监事及高级管理人员的报酬依据贵州省国有资产管理委员会关于对振华公司高层 2 0 0 5年薪酬收入基数的通知（黔国资通 2 0 0 5 1 6 3号）、公司董事会、股东大会分别通过的总经理经营目标考核奖励办法和董事、监事津贴暂行办法确定，在经审计的年度报告披露后，由董秘办和人事部门测算（扣除 3 0%风险抵押金），由董事长和总经理分别审批。序号 姓 名 职 务 收 入（元）津 贴（元）备 注 1 陈清洁 董事长 0 5 2,8 3 0 不在公司领薪 2 陈 中 副董事长 0 3 7,2 1 5 不在公司领薪 3 刘一凡 总经理 1 0 0,9 0 7 0 4 车文申 董事 0 2 6,4 1 5 不在公司领薪 5 张正明 董事 0 2 3,2 0 5 不在公司领薪 6 孙德生 独立董事 0 2 4,0 0 0 不在公司领薪 7 王怀道 独立董事 0 1 4,0 0 0 不在公司领薪 8 申自强 临事会主席 0 3 7,2 1 5 不在公司领薪 9 杨立棠 监事 9 6,3 2 0 0 1 0 傅兆坤 监事 0 1 3,9 2 3 不在公司领薪 1 1 谢满元 监事 0 1 4,5 0 0 不在公司领薪 1 2 钱克云 监事 0 1 4,4 0 4 不在公司领薪 1 3 付贤民 副总经理 8 1,4 4 0 0 1 4 黄才富 总经济师 1 1 5,3 8 9 0 1 5 马建华 总工程师 1 0 4,2 9 2 0 1 6 倪 敏 总会计师 8 1,4 0 4 0 在公司领薪 7 个月 1 7 邱三桃 董事会秘书 1 0 6,2 9 0 0 合 计 6 8 6,0 4 2.0 0 2 5 7,7 0 7 注：以上不在公司领薪人员均在所在工作单位领取工资报酬。（五）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 中国振华（集团）科技股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 13 报告期内，独立董事罗继荣先生因竞聘为贵阳市审计局副局长而辞去独立董事职务；监事谢满元先生因退休辞去监事职务；总会计师唐林先生因身体原因辞去总会计师职务。经总经理提名，2 0 0 5 年 5 月 3 1 日董事会审议通过，聘倪敏女士为公司总会计师。2 0 0 5 年 5 月经第十一次股东大会选举，王怀道先生为第三届董事会独立董事。二、员工情况 报告期末，在职员工总数 4 0 6 8 人。其中技术人员 5 1 6 人、销售人员 1 7 5人、财务人员 5 9 人、行政人员 6 8 9 人、生产人员 3 1 6 9 人。按教育程度分：硕士研究生以上 1 5 人、大专及本科 1 2 1 4 人、中专高中及技校生 2 2 5 6 人、初中 1 1 2 3 人。离退休人员由所在地社会保险事业局统一管理并发放退休金，尚需企业承担补贴的离退休员工为 1 2 0 3 人。第五节 公司治理结构 一、基本情况 本公司按照公司法、证券法 和中国证监会、国家经贸委颁发的上市公司治理准则要求，结合公司实际，较好地把握了依法办事，规范运作，诚实守信的原则，能够正确处理董事会与监事会、与股东大会、与经理班子的关系，控股股东与上市公司的关系，以及上市公司与投资者的关系。报告期内，组织董事、监事及高管人员学习了新公司法、证券法和深交所股票上市规则，部分成员还参加了两法培训班学习，边学习边对照公司治理、规范运作情况进行认真的分析检查，并结合贵州证监局对本公司进行巡回检查中提出的问题，找原因，订措施，认真整改。报告期内，股东大会审议通过了关于修订公司章程的议案，通过修改章程，修订制度，使公司治理结构进一步完善。中国振华（集团）科技股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 14 报告期内，公司在与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面严格分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东没有直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，保证了本公司的独立性。公司的法人治理结构符合上市公司治理准则的要求，没有差异。二、独立董事履行职责情况 本公司独立董事孙德生、王怀道先生在报告期内勤勉尽责，按时参加会议，积极发表意见，维护股东利益，认真履行了独立董事职责。（一）独立董事出席董事会会议的情况 姓 名 应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 孙德生 1 1 1 1 0 0 王怀道 7 7 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，2位独立董事对公司本年度内董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况（一）业务方面：公司拥有自已独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和供应、销售系统以及独立的生产经营和销售场所；拥有自己的新产品研发机构和独立的科研队伍，以保证自身的技术创新和领先地位。（二）人员方面：公司的劳动、人事和工资管理与控股股东完全分开并建立了相应的独立的管理制度；公司与所有员工均签订劳动合同，经理班子成员及高管人员均在公司领取薪金，不在控股股东单位兼任实质性职务。（三）资产方面：公司拥有独立的生产设备、房屋建筑等固定资产并持有房屋所有权证，产权关系明确。所有资产与控股股东是完全分开的。中国振华（集团）科技股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 15 （四）机构方面：公司有独立的经营管理机构、独立的办公和生产经营场所，不存在与控股股东混合经营的情况。（五）财务方面：公司的财务会计部门、会计核算体系、财务管理制度、财务人员以及对分子公司的财务管理规定和内部审计制度都是与控股股东完全分开且独立运作的。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。四、对高级管理人员的考评及激励机制 公司继续执行总经理考核奖励暂行办法、董事(独立董事)和监事津贴暂行办法，根据年度经济效益与岗位职责挂钩的原则，对高管人员进行年度考核、奖惩，同时采用了扣除奖励基数 3 0%作为风险抵押金的办法，约束和激励高管人员勤勉、尽责。第六节 股东大会情况简介 本报告期内共召开股东大会一次，即 2 0 0 5 年 5 月 3 0 日在本公司会议室召开的 2 0 0 4 年度（第十一次）股东大会。本次会议决议刊登在 2 0 0 5 年 5 月 3 1 日证券时报和深交所指定的网站。第七节 董事会报告 一、公司经营情况讨论与分析 2 0 0 5 年公司实现主营业务收入1 2.9 5 亿元，同比增长4 2.2 9；利润总额3,6 6 4.8 7 万元，同比增长7 2.4 7%。净利润1,7 1 1.2 6 万元，同比增长0.5 1。从2 0 0 5 年总体经营情况来看，电子元器件、通信整机产销大幅增长是拉动公司主营业务快速增长的主要因素。2 0 0 5 年，通信整机生产企业及时跟踪国际市场导向，调整市场营销策略，并适时调整产品结构以适应市场需求，在国际 中国振华（集团）科技股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 16 市场（主要是韩国和东南亚）取得不错的业绩，出口产品营业收入同比增长9 2。2 0 0 5 年，全球电子整机升级换代所带来的消费增长，使电子元器件行业景气回升明显，全球同行厂家产能利用率提升，部分高端产品供不应求，电子元器件生产企业加大市场开拓力度，及时把握市场需求增长方向，合理组织生产和销售，营业收入较上年同期有较大幅度的增长。（一）公司主营业务范围及经营状况 公司主要从事电子信息产品的研制与生产经营。其主要产品有：以片式钽电容器、片式电阻器、片式电感器、片式二三极管、厚膜混合集成电路和高压真空开关管为代表的新型电子元器件；以电子电话机（C D M A 手机、无绳电话机、普通电话机）、卫星与微波、短波通信天线为代表的通信整机；以电力自动化控制系统、电子专用设备为代表的机电一体化设备等。1 主营业务分行业或分产品情况 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业或分产品 金额 比例（%）金额 比例（%）新型电子元器件 6 4 6,1 0 9,7 9 9.8 3 4 9.9 0 2 5 2,1 4 3,7 4 8.7 2 7 9.5 7 通信整机产品 5 5 1,5 9 4,5 8 2.4 1 4 2.6 0 5 0,3 9 4,5 5 3.2 1 1 5.9 0 机电一体化产品 5 4,3 4 4,9 8 5.2 8 4.2 0 1 1,4 7 3,2 4 5.4 9 3.6 2 其他 4 2,7 5 2,8 4 5.8 7 3.3 0 2,8 7 9,2 6 5.3 6 0.9 1 合 计 1,2 9 4,8 0 2,2 1 3.3 9 1 0 0.0 0 3 1 6,8 9 0,8 1 2.7 8 1 0 0.0 0 2.主营业务分地区情况 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 地 区 金额 比例（%）金额 比例（%）中国振华（集团）科技股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 17 一、国内 8 5 6,2 0 5,7 7 6.4 2 6 6.1 3 2 5 0,3 0 7,9 7 9.3 3 7 8.9 9 东北地区 9 4,8 1 3,8 1 5.0 0 7.3 2 4 9,4 0 4,7 7 1.3 9 1 5.5 9 华东地区 1 7 7,9 0 9,9 1 8.4 1 1 3.7 4 5 7,3 5 4,0 4 3.6 0 1 8.1 0 西北地区 9 7,3 5 1,5 6 4.2 0 7.5 2 4 6,5 4 7,0 4 1.6 9 1 4.6 9 华南地区 2 1 7,3 2 0,4 4 8.7 1 1 6.7 8 2 2,4 0 2,3 4 7.0 7 7.0 7 华北地区 1 1 0,5 2 1,3 6 6.7 2 8.5 4 3 6,2 4 8,9 4 2.2 9 1 1.4 4 西南地区 1 2 1,8 4 0,2 1 9.5 1 9.4 1 2 4,7 0 2,8 2 7.1 5 7.8 0 华中地区 3 6,4 4 8,4 4 3.8 7 2.8 2 1 3,6 4 8,0 0 6.1 4 4.3 0 二、国外 4 3 8,5 9 6,4 3 6.9 7 3 3.8 7 6 6,5 8 2,8 3 3.4 5 2 1.0 1 合 计 1,2 9 4,8 0 2,2 1 3.3 9 1 0 0.0 0 3 1 6,8 9 0,8 1 2.7 8 1 0 0.0 0 3.占主营业务收入 1 0%以上的主要产品：单位：元 产品名称 所属行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率%新型电子元器件 电子 6 4 6,1 0 9,7 9 9.8 3 3 9 3,9 6 6,0 5 1.1 1 3 9.0 3 通信整机产品 电子 5 5 1,5 9 4,5 8 2.4 1 5 0 1,2 0 0,0 2 9.2 0 9.1 4 合 计 1,1 9 7,7 0 4,3 8 2.2 4 8 9 5,1 6 6,0 8 0.3 1 2 5.2 6 （二）主要供应商、客户情况 向前五名供应商采购金额合计（万元）1 4,0 6 7 占年度采购总额的比例 1 4.3 9 前五名客户销售金额合计（万元）4 3,6 7 3 占公司销售总额的比例 3 3.7 3 （三）报告期内公司资产构成和营业费用、管理费用、财务费用、所得税变动情况及变动主要因素 1.报告期内公司资产构成变动情况及变动主要因素 单位：万元 项目 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日 占总资产的比重 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日 同比增减 应收账款 3 9,3 6 1 1 5.7 2 3 6,7 9 0 6.9 9 存货 4 0,1 6 5 1 6.0 4 3 2,3 1 0 2 4.3 1 长期股权投资 2 2,3 1 7 8.9 1 1 6,6 7 3 3 3.8 5 固定资产 8 1,9 9 2 3 2.7 4 7 7,5 6 4 5.7 1 在建工程 8,1 0 0 3.2 4 5,4 6 0 4 8.3 5 短期借款 1 5,0 4 6 6.0 1 1 2,0 2 4 2 5.1 3 长期借款 3,3 5 2 1.3 4 3,3 5 2 0.0 0 注：1.应收账款较上年同期增加，主要原因是随营业收入的大幅增长而相应增加；中国振华（集团）科技股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 18 2.存货较上年同期增加，主要原因是生产规模增大，使存货储备增大；3.固定资产较上年增加，主要原因是在建工程完工结转所致；4.在建工程较上年增加，主要原因是企业为扩大产能实施的专项技术改造；5.短期借款较上年增加，主要原因是企业因生产经营活动需要增加流动资金借款。2.报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税变动情况及变动主要因素 单位：万元 项目 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日 同比增减 营业费用 7,5 8 3 5,4 6 5 3 8.7 6 管理费用 1 7,5 6 1 1 3,7 0 7 2 8.1 2 财务费用 6 0 6 7 5 6 -1 9.8 4 所得税 1,7 1 8 3 9 9 3 3 0.5 8 注：1.营业费用较上年同期增加，主要是企业为巩固和开拓市场，市场建设费用增加所致；2.管理费用较上年同期增加，主要是公司根据谨慎性原则计提资产减值准备所致。3.财务费用较上年同期减少，主要是企业融资采用银行承兑汇票和信用证方式，降低资金使用成本。4.所得税较上年增加主要是企业盈利增加所致。（四）报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 单位：万元 项目 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日 同比增减 1.经营活动产生的现金流量净额 5,8 5 5 2,3 7 8 1 4 6.2 2 经营活动现金流入量 1 4 4,8 0 2 9 9,9 0 7 4 4.9 4 经营活动现金流出量 1 3 8,9 4 7 9 7,5 2 9 4 2.4 7 中国振华（集团）科技股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 19 2.投资活动产生的现金净额-1 2,3 9 9 -9,0 7 2 3 6.6 7 投资活动现金流入量 7 4 0 6,2 4 6 -8 8.1 5 投资活动现金流出量 1 3,1 3 9 1 5,3 1 8 -1 4.2 3 3.筹资