000912_2005_泸天化_G泸天化2005年年度报告_2006-03-09.pdf

2005年度报告年度报告 四川泸天化股份有限公司 四川泸天化股份有限公司 A N N U A L R E P O R T 2 0 0 5A N N U A L R E P O R T 2 0 0 5 S I C H U A N L U T I A N H U A C O M P A N Y L I M I T E D S I C H U A N L U T I A N H U A C O M P A N Y L I M I T E D 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 2目 录 目 录 一、公司简介 1 一、公司简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 2 二、会计数据和业务数据摘要 2 三、股本变动及股东情况 4 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 五、公司治理结构 9 五、公司治理结构 9 六、股东大会情况简介 10 六、股东大会情况简介 10 七、董事会报告 11 七、董事会报告 11 八、监事会报告 18 八、监事会报告 18 九、重要事项 19 九、重要事项 19 十、财务报告 23 十、财务报告 23 十一、备查文件目录 74 十一、备查文件目录 74 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 1重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长任晓善先生、总经理杜德善先生、财务总监索隆敏先生、财务部长王朝建先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长任晓善先生、总经理杜德善先生、财务总监索隆敏先生、财务部长王朝建先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：四川泸天化股份有限公司 一、公司法定中文名称：四川泸天化股份有限公司 公司法定英文名称：SICHUAN LUTIANHUA COMPANY LIMITED 公司法定英文名称：SICHUAN LUTIANHUA COMPANY LIMITED 二、公司法定代表人：任晓善 二、公司法定代表人：任晓善 三、公司董事会秘书：索隆敏 三、公司董事会秘书：索隆敏 公司证券事务代表：张斌 公司证券事务代表：张斌 联系地址：四川泸天化股份有限公司办公大楼 联系地址：四川泸天化股份有限公司办公大楼 联系电话：0830-4125103 联系电话：0830-4125103 传 真：0830-4122156 传 真：0830-4122156 电子信箱： 电子信箱： 四、公司注册地址：四川省成都市 四、公司注册地址：四川省成都市 邮政编码：610031 邮政编码：610031 公司办公地址：四川省泸州市纳溪区 公司办公地址：四川省泸州市纳溪区 邮政编码：646300 邮政编码：646300 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/.E-MAIL 地址： E-MAIL 地址： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：泸天化 股票简称：泸天化 股票代码：000912 股票代码：000912 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 2七、其他有关资料 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1999 年 4 月 29 日 公司首次注册登记日期:1999 年 4 月 29 日 公司变更注册登记日期:2003 年 7 月 8 日 公司变更注册登记日期:2003 年 7 月 8 日 注册地点：四川省成都市 注册地点：四川省成都市 企业法人营业执照注册号：5100001811164（1-1）企业法人营业执照注册号：5100001811164（1-1）税务登记号码：510500711880825 税务登记号码：510500711880825 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 办公地址：四川省成都市洗面桥下桥 5 号 办公地址：四川省成都市洗面桥下桥 5 号 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 一、本年度主要利润指标情况 单位：元 项 目 金 额 利润总额 649,082,660.89 净利润 456,433,143.58 扣除非经常性损益后的净利润 467,035,227.27 主营业务利润 1,062,799,309.27 其他业务利润 9,177,147.63 营业利润 597,832,192.73 投资收益 -16,298,642.97 补贴收入 70,136,410.99 营业外收支净额 -2,587,299.86 经营活动产生的现金流量净额 541,460,875.40 现金及现金等价物净增加额 199,760,107.52 注：本年度非经常性损益为-10,602,083.69 元，涉及的项目和金额如下：单位：元 项 目 金 额1、处置固定资产产生的损益-1,578,517.982、各种形式的政府补贴 3,483,938.153、短期投资损益-17,997,367.104、委托投资损益 1,431,609.005、扣除按规定计提的减值准备后的其他各项营业外收入、支出-219,849.246、以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,138,094.727、所得税影响 3,140,008.76合 计-10,602,083.69 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 3二、主要会计数据和财务指标 二、主要会计数据和财务指标 截止本报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 单位 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 元 3,122,767,018.002,669,891,691.08 2,151,847,631.56净利润 元 456,433,143.58266,267,785.05 163,282,205.44总资产 元 4,665,787,151.843,697,743,505.26 3,575,233,463.17股东权益 元 2,081,710,779.191,806,700,614.10 1,692,221,221.27每股收益 元/股 0.780.455 0.279每股净资产 元/股 3.563.088 2.893调整后每股净资产 元/股 3.533.016 2.811每股经营活动产生的 现金流量净额 元/股 0.930.54 0.8净资产收益率%21.9314.74 9.65扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率%24.0215.7 10.03注：1、以上指标涉及股份总数时摊薄按 58,500 万股、加权按公开发行证券公司信息编报规则第 9 号计算。2、非经常性损益按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益(2004年修订)的要求确定计算。三、报告期利润表附表 三、报告期利润表附表 净资产收益率（%)每股收益（元）报告期利润 全面摊簿 加权平均 全面摊簿 加权平均 主营业务利润 51.05 54.66 1.82 1.82 营业利润 28.72 30.75 1.02 1.02 净利润 21.93 23.48 0.78 0.78 扣除非经常性损益后的净利润 22.44 24.02 0.80 0.80 四、报告期内股东权益变动表 四、报告期内股东权益变动表 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 585,000,000.00 664,343,737.03105,747,995.99103,079,720.06348,529,161.02 1,806,700,614.10本期增加 5,777,021.5160,067,729.4459,518,696.35336,846,717.79 462,210,165.09本期减少 187,200,000.00 187,200,000.00期末数 585,000,000.00 670,120,758.54165,815,725.43162,598,416.41498,175,878.81 2,081,710,779.19变动原因:1、报告期内资本公积增加 5,777,021.51 元，一是为转入合成氨二车间技改专项拨款 670,000四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 4元；二是为股权投资准备增加 5,107,021.51 元，包括：（1）2005 年 3 月收购四川天然气化工厂持有的四川天华股份有限公司 15,533 万股的股份，形成股权投资贷方差额 36,348,150.49 元，冲销 1999 年收购该公司形成股权投资借方差额摊余价值 31,693,349.28 元，剩余 4,654,801.21 元转入资本公积；（2）2005 年 6 月，因泸天化（集团）有限责任公司对四川泸天化恒大动力有限公司追加投资6,670,000.00 元，本公司对四川泸天化恒大动力有限公司持股比例由 57.14%降为 52.17%，形成股权投资贷方差额 149,083.95 元转入资本公积；（3）九禾农资股份有限公司收购安徽凤台九禾农资有限责任公司 67的股份，形成股权投资贷方差额 631,495.92 元，本公司按直接持有九禾农资股份有限公司 32的股权确认 202,078.69元，再通过四川天华股份有限公司间接持股 27%确认 101,057.66 元，该事项共计确认资本公积303,136.35 元。2、盈余公积、法定公益金本报告期分别增加 60,067,729.44 元和 59,518,696.35 元，为本年度对税后利润进行分配，计提盈余公积、法定公益金所致。3、未分配利润本期增加数为本年度实现净利润 456,433,143.58 元，本期减少数为本年度计提盈余公积、法定公益金 119,586,425.79 元和分配 2004 年度现金股利 187,200,000.00 元。第三节 股本变动和主要股东持股情况 第三节 股本变动和主要股东持股情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 本公司 1999 年 4 月 5 日向社会公众上网发行 15,000 万A股普通股，以募集方式于 1999 年 4 月29 日注册成立，至报告期末股本变化情况见下表。单位：万股 本次增减变动 项 目 本次 变动前 配股 送股 公积金转股增发 其它 小计 本次 变动后、未上市流通股份 .1、发起人股份 39,000 39,000其中：国家法人持有股份 39,000 39,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、优先股或其他 未上市流通股份合计 39,000 39,000、已上市流通股份 1、人民币普通股 19,500 19,500 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股本合计 19,500 19,500、股份总数 58,500 58,500四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 5二、公司股票发行与上市情况 二、公司股票发行与上市情况 1、公司股票发行情况 本公司 1999 年 4 月 5 日向社会公众上网发行 1.5 亿 A 股普通股，发行价 5.98 元/股。2、公司股票上市情况 公司股票于 1999 年 6 月 3 日在深圳证券交易所挂牌上市，获准上市流通股份总数为 1.5 亿股，2003 年公司根据 2002 年度股东大会通过的利润分配方案，以 2002 年度末总股本 45,000 万股为基数，按 10：3 的比例用资本公积金转增股本,共转增 13,500 万股，转增后公司总股本为 58,500 万股，其中发起人持有 39,000 万股，其他股东持有 19,500 万股。3、本公司未发行内部职工股。三、公司股东情况 三、公司股东情况 （一）、主要股东持股情况（一）、主要股东持股情况 单位：股 股东总数（户）57,199 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量泸天化(集团)有限责任公司 国有股东 66.67 390,000,000 390,000,000 0 安顺证券投资基金 其他 1.74 10,199,9000 0 景阳证券投资基金 其他 0.90 5,265,3890 0 普丰证券投资基金 其他 0.87 5,072,5720 0 国联安德盛小盘精选证券投资基金 其他 0.86 5,018,8760 0 中国人寿保险股份公司个人分红 其他 0.62 3,602,4880 0 中国人寿保险集团公司普通保险 其他 0.29 1,690,2770 0 重庆久盛投资咨询有限公司 其他 0.20 1,147,7220 0 博时裕富证券投资基金 其他 0.19 1,130,9860 0 华安上证 180 指数增强证券投资基金 其他 0.17 1,006,4310 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持股数量(股)股份种类 安顺证券投资基金 10,199,900人民币普通股 景阳证券投资基金 5,265,389人民币普通股 普丰证券投资基金 5,072,572人民币普通股 国联安德盛小盘精选证券投资基金 5,018,876人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红 3,602,488人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品1,690,277人民币普通股 重庆久盛投资咨询有限公司 1,147,722人民币普通股 博时裕富证券投资基金 1,130,986人民币普通股 华安上证 180 指数增强证券投资基金 1,006,431人民币普通股 兴业可转债混合型证券投资基金 690,460人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前 10 名股东之间存在关联关系或上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 （二）、公司控股股东情况（二）、公司控股股东情况 本公司控股股东泸天化（集团）有限责任公司为国有法人股股东。法定代表人：任晓善 成立日期：1996 年 4 月 18 日 注册资本：33,479.64 万元 主营范围：制造、销售、服务、进出口贸易；化学肥料、化学原料、有机化学产品、日用化学品及相关的出口业务，本企业或本企业成员企业生产和研究所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件等商品及相关技术的进口业务等。股权结构：国有独资企业 报告期内持有本公司 39,000 万股，未发生质押情况。（三）、泸天化（集团）有限责任公司的控股股东四川化工控股(集团)有限责任公司情况（三）、泸天化（集团）有限责任公司的控股股东四川化工控股(集团)有限责任公司情况 法定代表人：赵彦博 成立日期：2000 年 11 月 21 日 注册资本：200,000 万元 主营范围：化工产品销售；技术服务；项目投资；组织协调；开展经济技术合作。股权结构：国有独资企业（四）、四川化工控股（集团）有限责任公司的实际控制人为四川省政府国有资产管理委员会（四）、四川化工控股（集团）有限责任公司的实际控制人为四川省政府国有资产管理委员会 各公司间产权控制关系如下：6 100%100%四川省政府国有资产管理委员会四川省政府国有资产管理委员会 100%100%四川化工控股(集团)有限责任公司 四川化工控股(集团)有限责任公司 66.67%66.67%四川泸天化(集团)有限责任公司四川泸天化(集团)有限责任公司 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况 一、董事、监事及高级管理人员情况（一）、董事、监事及高级管理人员基本情况及报酬情况（一）、董事、监事及高级管理人员基本情况及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取任晓善 董事长 男 60 2005.62008.6 22.8否 赵祖来 副董事长 男 59 2005.62008.6 22.8否 刘鸿生 董事 男 57 2005.62008.6 0是 杜德善 董事兼总经理 男 55 2005.62008.6 19.1否 李 枫 董事 男 39 2005.62008.6 16否 聂长海 董事 男 54 2005.62008.6 19.6否 张 忠 独立董事 男 37 2005.62008.6 1.8是 季敏波 独立董事 男 41 2005.62008.63,000 3,000 3.6是 樊行健 独立董事 男 61 2005.62008.6 3.6是 彭传勇 监事会主席 男 51 2005.62008.6 9.6否 冯 云 监事 男 41 2005.62008.6 7.8否 牟守先 监事 男 32 2005.62008.6 0是 杜 波 监事 女 51 2005.62008.6 19.6否 盛 翔 监事 男 41 2005.62008.6 5否 宁忠培 副总经理 男 40 2005.62008.6 16否 周启红 副总经理 男 44 2005.62008.6 16否 周寅仪 总工程师 男 59 2005.62008.6 16否 索隆敏 董 秘 兼 财务 总 监 男 51 2005.62008.6 16否 合计 3,000 3,000 215.3 注：独立董事季敏波先生期末所持股票为 2003 年在二级市场购得。（二）、董事、监事在股东单位任职情况（二）、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 在本公司职务 在股东单位任职情况 任晓善 董事长 泸天化(集团)有限责任公司总裁 赵祖来 副董事长 泸天化(集团)有限责任公司常务副总裁 聂长海 董事 泸天化(集团)有限责任公司副总裁 刘鸿生 董事 泸天化(集团)有限责任公司副总裁 彭传勇 监事会主席 泸天化(集团)有限责任公司党委副书记、纪委书记 杜 波 监事 泸天化(集团)有限责任公司工会主席 牟守先 监事 泸天化(集团)有限责任公司财务部副部长(三)、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况。(三)、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况。1、董事情况 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 8任晓善：曾任泸天化（集团）有限责任公司董事长兼总经理、四川泸天化股份有限公司董事长（1999.42002.4、2002.42005.4）等职；现任四川化工控股公司副董事长。赵祖来：曾任泸天化（集团）有限责任公司党委书记兼副董事长及副总经理、四川泸天化股份有限公司副董事长（1999.42002.4、2002.42005.4）等职；现任四川化工控股公司董事。聂长海：曾任泸天化（集团）有限责任公司董事兼副总经理、四川泸天化股份有限公司董事兼董事会秘书（1999.42002.4）、四川泸天化股份有限公司董事（2002.42005.4）等职；现任四川化工控股公司董事、党委副书记、纪委书记。刘鸿生：曾任泸天化（集团）有限责任公司董事兼副总经理等职；现任四川天华股份有限公司董事、四川泸天化绿源醇业有限责任公司董事长兼总经理、四川泸天化恒大动力有限公司董事长。杜德善：曾任四川天华股份有限公司董事兼总经理及党委书记、泸天化（集团）有限责任公司董事等职；现任现任四川化工控股公司董事、四川天华股份有限公司董事长。李枫：曾任泸天化（集团）有限责任公司生产部副部长、四川泸天化股份有限公司生产部部长、副总经理等职；现任四川天华股份有限公司总经理。张忠：曾在北京市人民政府任公务员，北京正平、同达、中伦金通等律师事务所律师；现任中伦文德律师事务所合伙人律师。季敏波：先后在上海复旦大学、上海财经大学、上海复旦大学管理学院获硕士、博士、博士后学位；现任东北证券有限责任公司副总裁。樊行健：曾任教育部派驻西南财经大学巡视组副组长、西南财经大学副校长；现任西南财经大学教授、博士生导师、中国会计学会理事、学术委员、中国财务学会顾问。2、监事情况 彭传勇：曾任泸天化（集团）有限责任公司监事会主席、四川天华股份有限公司党委书记兼副总经理；现任四川化工控股公司董事、纪委副书记、四川天华股份有限公司董事。杜 波：曾任泸天化（集团）有限责任公司纪委副书记、四川泸天化股份有限公司监事会主席等职，未在控股股东以外的其它单位任职。牟守先：曾任泸天化（集团）有限责任公司监察审计部审计员、审计室副主任，未在控股股东以外的其它单位任职。冯云：曾任四川泸天化股份有限公司合成二车间党支部副书记兼副主任、车间工会主席等职；现任四川泸天化股份有限公司监事、合成二车间党支部书记兼副主任、纪委委员、工会委员；未在控股股东以外的其它单位任职。盛翔：曾任四川天华股份有限公司财务处副处长；现任四川天华股份有限公司财务部部长；未在控股股东以外的其它单位任职。3、高管人员情况 宁忠培：曾任四川泸天化股份有限公司生产部副部长，现任四川泸天化股份有限公司副总经理；未在控股股东以外的其它单位任职。周寅仪：曾任四川泸天化股份有限公司总经理助理，现任四川泸天化股份有限公司总工程师；未在控股股东以外的其它单位任职。四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 9周启红：曾任泸天化（集团）有限责任公司四零四厂厂长，现任四川泸天化股份有限公司副总经理，未在控股股东以外的其它单位任职。索隆敏：曾任泸天化（集团）有限责任公司财务部副部长、泸天化（集团）有限责任公司副总会计师、四川泸天化股份有限公司董事兼财务总监；未在控股股东以外的其它单位任职。二、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 二、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 鉴于四川泸天化股份有限公司第二届董事和监事的任职期已到（2002 年 4 月 16 日-2005 年 4月 16 日），根据公司法和本公司章程的有关规定，公司于 2005 年 6 月 28 日召开 2004 年度股东大会选举第三届董事会和监事会成员。经三届一次董事会和监事会选举分别产生了公司董事长、副董事长和监事会主席并聘任了高级管理人员，具体情况详见本节（一）、董事、监事及高级管理人员基本情况。王敦伦、沙大发因任期已满不再担任公司董事职务，唐林因任期已满不再担任公司监事职务。三、公司员工的数量、专业构成及退休职工人数情况 三、公司员工的数量、专业构成及退休职工人数情况 公司现有员工 6,166 名，其中生产人员 3,449 名，占公司员工总数的 55.93%,生产技术人员 377名，占公司员工总数的 6.11%；财务人员 107 名，占公司员工总数的 1.73%,销售人员 692 名，占公司员工总数的 11.22%；行政人员 925 人，占公司员工总数的 15%,退休人员 616 名，占公司员工总数的 9.99%。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 本着维护广大股东合法权益的原则，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，努力完善公司治理结构，规范上市公司运作。1、股东与股东大会 按照公司章程规定，股东按照其所持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会的召开和表决程序规范，公司成立后历次股东大会的召开，都由公证机关、律师人员进行现场公证、监督。公司制定有“关联交易管理办法”制度，关联交易遵循了公平、自愿、等价、有偿的原则。2、控股股东与上市公司 控股股东按 公司法 要求行使的权力并承担义务，控股股东与上市公司之间实行人员、资产、财务、机构、业务独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。3、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵照 公司章程 的规定，董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司制定董事会议事规则，严格按照规定的该规则召开董事会会议，公司董事会秘书、部分董事多次参加证券监管部门举办的培训班，不断熟悉有关法律法规，以更好四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 10地履行相应的权利和义务。公司根据上市公司治理准则的要求，建立独立董事工作制度，并按程序聘请独立董事，优化了公司董事会成员构成，保证了公司董事会决策的公正性、科学性和专业性。4、监事与监事会 公司监事的选聘严格遵照公司章程的规定进行，公司制定监事会议事规则，严格按照该规则召开监事会会议.监事会依法对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于相关利益者 公司能够充分尊重各商业银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。6、信息披露及透明度 公司制定有信息披露管理方法制度，信息披露实行董事会领导下的董事会秘书负责制，在信息披露事务工作程序上，严格按照“信息披露管理办法”的有关规定执行，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内独立董事尽职尽责，出席了报告期内所有董事会议，对公司的关联交易、定期报告、重大投资事项、股权分置改革等方面充分发表了专业性的意见，切实维护了公司和投资者的合法权益。三、控股股东与上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 三、控股股东与上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、财务系统，独立从事生产经营活动,并拥有进出口经营权。2、人员方面：公司有专职的劳动、人事及劳资管理人员，公司的总经理、副总经理、销售经理、财务机构负责人均未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和部分配套设施，控股股东泸天化（集团）有限责任公司许可将其拥有的“工农”牌商标由本公司无偿使用。4、机构方面：公司根据上市公司规范运作及生产经营的需要，设立了较为完善的独立于控股股东的组织机构，独立从事生产经营工作。5、财务方面：公司设有独立的财务部，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单位兼职。四、绩效评价与激励约束机制 四、绩效评价与激励约束机制 目前公司对高管人员采用经营目标责任制考核，对完成或超完成年度经营目标的高管人员按年初制定的指标确定年薪收入，公司正积极考虑建立更为科学、公正的董事、监事、高级管理人员的绩效评价与长效激励约束机制。四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 11第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 本报告期内公司召开了两次股东大会。一、2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 2 月 28 日召开，会议决议刊登于 2005 年 3 月 1 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。二、2004 年度股东大会于 2005 年 6 月 28 日召开，会议决议刊登于 2005 年 6 月 29 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 一、公司经营情况的讨论与分析 报告期内国内化工和化肥市场需求旺盛，化工产品和尿素价格较去年同期有一定幅度的上升，公司大化肥装置技术改造后运行稳定，尿素产、销量均较上年同期有较大幅度上升，报告期内公司实现主营业务收入 312,278 万元,较上年同期增长 16.96%；主营业务利润 106,280 万元，较上年同期增长 33.05%；净利润 45,643 万元，较上年同期增长 71.42%。报告期内国家为保证农资产品供应，继续实施多项保证国内化肥市场供应和加强价格监管的措施,按照财政部、国家税务总局、国家发改委出台的相关政策规定，由原执行的 2005 年尿素产品增值税先征后返 50%的政策，调整为自 2005 年 7 月 1 日起尿素产品暂免征收增值税；并对尿素的市场销售价格实行最高限价，同时国家为保证国内尿素产品供应，继续停止尿素出口退税政策,同时调整了出口尿素关税政策，由原执行的尿素出口关税 260 元/吨，调整为 2005 年 6-10 月按 30%税率计征出口季节性暂定关税，11-12 月按 15%税率计征出口暂定关税，以上政策的实施在一定程度上为化肥企业的生产经营、保证国内化肥产品的供应提供了较好的政策支持，但对尿素产品销售实行国家指导价格和继续停止尿素出口退税政策以及对尿素出口加征关税对公司产品销售造成一定影响。报告期内公司积极响应国家保障农资产品供应的政策导向，做好大化肥生产装置增产节能技术改造后对先进技术的消化吸收，确保生产装置的长周期安全运行，强化安全环保管理，使大化肥生产装置增产节能技术改造后新增产能在本报告期得以实现，2005 年全年共生产合成氨 100 万吨、尿素 161 万吨，创公司成立以来产量最高纪录，为公司利润增长创造了条件。报告期内母子公司完成了 2004 年度尿素产品增值税先征后返 50%的工作，共获税收返还款2,601 万元，母公司实现大化肥合成氨和尿素技改国产设备投资抵免所得税 2,192 万元，增加了公司当期效益。二、公司经营情况回顾 二、公司经营情况回顾（一）、主营业务的范围及其经营情况（一）、主营业务的范围及其经营情况 1、主营业务收入和利润构成情况 1、主营业务收入和利润构成情况 公司属化肥行业，主营业务为化肥、化工原料生产与销售，拥有年产 100 万吨合成氨、160 万吨尿素生产能力，目前为全国最大的尿素生产企业。2005 年度公司生产合成氨 100 万吨、尿素 161四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 12万吨、甲醇 3 万吨、浓硝酸 4 万吨、硝铵产品 7 万吨，实现营业务收入 312，276 万元，主营业务利润 106,280 万元。(1)按行业分类或产品构成情况(1)按行业分类或产品构成情况 单位：万元 分行业或分产品 主营业务 收入 主营业务成本 主营业务利润率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）主营业务利润率 比上年增减 分行业 分行业 化工 312,276.70 204,687.20 34.31 16.73 10.24 增加 4.03 个百分点其中：关联交易 7,569.91 4,724.38 37.59-45.14-58.37 增加 19.85 个百分点分产品 分产品 尿素 219,454.81 126,837.28 42.20 23.33 17.43 增加 2.90 个百分点浓硝酸 6,612.80 3,534.19 46.56 29.74-0.87 增加 16.50 个百分点硝酸铵 2,698.90 1,575.46 41.63 60.56 13.73 增加 24.04 个百分点硝铵锌 8,852.62 5,729.66 35.28 45.76 20.97 增加 13.27 个百分点液氨 4,318.30 2,827.00 34.53 229.11 222.56 增加 1.33 个百分点甲醇 6,190.18 4,064.48 34.34 19.24-14.17 增加 25.56 个百分点（2）按地区分类（2）按地区分类 单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）国内 311,023.17 51.68 国外 1,253.53 -92.60（3）、主要产品销售及市场占有率情况（3）、主要产品销售及市场占有率情况 单位：万元 产品名称 销售收入 销售成本 毛利率（%）尿素 219,454.81 126,837.28 42.20 公司主导产品“工农牌”尿素是“国家质量免检产品”和“国家质量银牌产品”以及“四川省名牌产品”,市场占有率一直居同行业前列，占公司主营业务利润 85%以上的业务活动为尿素的生产及销售，其主要销售地区是西南三省和两广地区。2、报告期内公司资产构成变动情况 2、报告期内公司资产构成变动情况 单位：万元 本年末 上年末 项目 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）本年占总资产比例较上年增减 应收款项 33,017.02 7.08 29,519.71 7.98 减少 0.91 个百分点存货 18.99 41,591.29 11.25 增加 7.74 个百分点长期股权投资 22,143.46 4.75 22,429.62 6.07 减少 1.32 个百分点固定资产 239,159.50 51.26 205,347.83 55.53 减少 4.28 个百分点四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 13在建工程 49,039.93 10.51 16,889.57 4.57 增加 5.94 个百分点短期借款 55,580.00 11.91 18,980.00 5.13 增加 6.78 个百分点长期借款 67,732.72 14.52 45,886.61 12.41 增加 2.11 个百分点总资产 466,578.72 100.00 369,774.35 100.00 、存货占总资产比例较上年增加 7.74 个百分点，主要是控股子公司九禾农资股份有限公司进行化肥淡季储备，增加期末化肥库存所致。、应收款项、长期股权投资、固定资产占总资产比例较上年有所下降，主要是本年总资产增长幅度大于这三项资产增长幅度所致。、在建工程占总资产比例较上年增加 5.94 个百分点，主要是四川天华股份有限公司的控股子公司四川天华富邦化工有限责任公司 1,4丁二醇项目增加投资 39,262 万元。、短期借款占总资产比例较上年增加 6.78 个百分点，主要是九禾农资股份有限公司冬储化肥增加流动资金占用的影响，其中：未到期的商业承兑汇票贴现增加短期借款 15,000 万元，质押借款增加 11,980 万元。、长期借款占总资产比例较上年增加 2.11 个百分点，主要是四川天华股份有限公司的控股子公司四川天华富邦化工有限责任公司 1,4 丁二醇项目增加银行长期借款 23,000 万元。3、报告期内公司期间费用、所得税情况 3、报告期内公司期间费用、所得税情况 单位：万元 项目 本年数 上年同期数 增减%营业费用 18,904.02 15,814.15 19.54 管理费用 26,427.44 19,121.55 38.21 财务费用 2,082.96 1,764.44 18.05 所得税 10,078.82 6,107.14 65.03、营业费用增加主要是本年度化肥及化工产品销量增加，由此导致销售费用增加。、管理费用增加主要是母公司按工效挂钩计提效益工资增加 1,006 万元和增加股权分置改革费用以及控股子公司四川天华股份有限公司提取应收款项坏账准备比上年度增加 965 万元、提取存货跌价准