000713_2005_丰乐种业_G丰乐2005年年度报告_2006-03-21.pdf

二五年年度报告 二 五 年 年 度 报 告 合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 五年年度报告五年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告己经华证会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司董事长吴大香先生、财务负责人孙余江先生及会计机构负责人李卫东先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 五年年度报告五年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.14 第五节 公司治理结构.14 第六节 股东大会情况简介.17 第六节 股东大会情况简介.17 第七节 董事会报告.18 第七节 董事会报告.18 第八节 监事会报告.32 第八节 监事会报告.32 第九节 重要事项.34 第九节 重要事项.34 第十节 财务报告.37 第十节 财务报告.37 第十一节 备查文件目录.89 第十一节 备查文件目录.89 合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 五年年度报告五年年度报告 4第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：合肥丰乐种业股份有限公司 公司的法定英文名称：HEFEI FENGLE SEED CO.，LTD 二、公司法定代表人：吴大香 三、公司董事会秘书：徐松林 公司证券事务代表：纪钟 联系地址：安徽省合肥市长江西路 501 号丰乐大厦 电话：（0551）2239888 2239955 传真：（0551）2239957 电子信箱： 四、公司注册地址：安徽省合肥市长江西路 727 号 办公地址：安徽省合肥市长江西路 501 号丰乐大厦 邮编：230031 国际互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、证券日报 登载年报的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会秘书室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：丰乐种业 股票代码：000713 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1997 年 4 月 16 日 首次注册地址：合肥市西七里塘樊洼路 8 号 第一次变更注册登记日期：1999 年 12 月 24 日 第二次变更注册登记日期：2000 年 9 月 1 日 变更后的注册地址：合肥市长江西路 727 号 合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 五年年度报告五年年度报告 5 第三次变更注册登记日期：2002 年 1 月 21 日 2、企业法人营业执照注册号：3400001300117 3、税务登记号码：（国税）皖字 340100148974717 号 （地税）合字 340104148974717 号 4、公司聘请的会计师事务所：华证会计师事务所 办公地址：北京西城区金融街 27 号投资广场 A 座 12 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 项项 目目 金金 额额 1、利润总额 17,650,451.67 2、净利润 24,199,999.543、扣除非经常性损益后的净利润 19,081,692.174、主营业务利润 217,129,821.345、其他业务利润 26,463.506、营业利润 22,388,767.207、投资收益 -9,595,429.108、补贴收入 49,000.009、营业外收支净额 4,808,113.5710、经营活动产生的现金流量净额 109,970,805.5611、现金及现金等价物净增减额 31,932,598.38注：扣除非经营性损益包括：补贴收入 49,000.00 营业外收入 7,324,593.45 转回的应收账款坏账 284,786.63 扣除减值准备后营业外支出 2,516,479.88 非经常性损益小计 5,141,900.20 所得税等影响数 23,592.83 扣除所得税后非经常性损益合计 5,118,307.37 合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 五年年度报告五年年度报告 6二、前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据和财务指标 (单位：人民币元)项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 690,198,600.27446,868,389.96 382,324,400.60净利润 24,199,999.5420,509,561.70 15,183,564.46总资产 1,162,041,425.001,094,729,285.60 855,408,458.46股东权益（不含少数股东权益）439,436,704.38422,975,894.48 404,917,689.98每股收益 0.1080.091 0.067每股净资产 1.951.88 1.80调整后每股净资产 1.901.75 1.75每股经营活动产生的现金流量净额0.490.21 0.14净资产收益率（%）5.514.85 3.75 2、报告期全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益计算如下：净资产收益率(%)每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 49.41%50.45%0.965 0.965营业利润 5.09%5.20%0.0995 0.0995净利润 5.51%5.62%0.1076 0.1076扣除非经常性损益后的净利润 4.34%4.43%0.0848 0.0848三、报告期内股东权益变动情况及变化原因 (单位：人民币元)项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 225,000,000 147,330,065.3226,217,096.3022,251,497.3127,761,928.18 422,975,894.48本期增加 4,123,442.305,673,870.622,836,870.6224,199,999.54 33,997,312.46本期减少 16,923,741.24 16,923,741.24期末数 225,000,000 151,453,507.6231,890,837.5425,088,367.93 35,038,186.48 439,436,704.38合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 五年年度报告五年年度报告 7报告期内股东权益变动原因说明：（1）资本公积本期增加原因为本公司股权置换安徽丰乐大酒店有限责任公司而产生的股权投资准备。（2）盈余公积增加系本年度实现利润提取增加；（3）法定公益金增加系本年度实现利润提取增加；（4）未分配利润增加系本年度利润转入，减少系提取公积金及支付股利；（5）股东权益增加主要系净利润增加。第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）、股份变动情况表 （数量单位：股）本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例一、未上市流通股份 1、发起人股份 119,700,00053.2%119,700,00053.2%其中：国家持有股份 119,700,00053.2%119,700,00053.2%境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 119,700,00053.2%119,700,00053.2%二、已上市流通股份 1、人民币普通股 105,300,00046.8%105,300,00046.8%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 五年年度报告五年年度报告 8已上市流通股份合计 105,300,00046.8%105,300,00046.8%三、股份总数 225,000,000100%225,000,000100%（二）、股票发行与上市情况 1、报告期末前三年，公司没有股票及衍生证券的发行情况。2、报告期内公司股份总数及结构没有变化。3、公司无现存内部职工股。二、股东情况介绍（一）、截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东总数 32,922 户。持有公司 5%以上股份的股东为合肥市种子公司，年末持股数量为 119,700,000 股，系本公司的国家股东（发起人股）。报告期内，所持本公司股份无增减变动，无股份质押或冻结情况。持有公司股票的前十名股东情况（截止 2005 年 12 月 31 日）股东名称 年末持股数（股）占总股本比例（%）年度内股份变动（+，-）股份类别 合肥市种子公司 119,700,000 53.20 无 国家股 安徽省新能创业投资有限责任公司 2,863,255 1.27 不详 流通股 马道兰 1,089,090 0.48 不详 流通股 义福房地产合肥发展有限责任公司 957,301 0.43 不详 流通股 刘贵兰 547,000 0.24 不详 流通股 徐庆龙 403,217 0.18 不详 流通股 胡建跃 353,200 0.16 不详 流通股 九方制药 346,740 0.15 不详 流通股 隽美琴 345,000 0.15 不详 流通股 李三章 316,570 0.14 不详 流通股 未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）、公司控股股东情况介绍 1、控股股东单位名称：合肥市种子公司 法定代表人：吴大香 成立日期：1984 年 6 月 16 日 合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 五年年度报告五年年度报告 9注册资本：6931.3 万元 股权结构：国有独资企业，接受合肥市国有资产管理委员会管理。主要业务和产品：投资、农业开发、房地产、酒店和物业管理。2、控股股东的实际控制人情况 合肥市种子公司实际控制人为合肥市国有资产管理委员会。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 合肥市国有资产管理委员会 100%合肥市种子公司 53.2%合肥丰乐种业股份有限公司 （三）、公司无其他持股在 10%以上的法人股东。（四）、公司前十名流通股股东情况（截止 2005 年 12 月 31 日）股东名称 年末持股数（股）占总股本比例（%）年度内股份变动（+，-）股份类别安徽省新能创业投资有限责任公司 2,863,255 1.27 不详 流通股 马道兰 1,089,090 0.48 不详 流通股 义福房地产(合肥)发展有限责任公司 957,301 0.43 不详 流通股 刘贵兰 547,000 0.24 不详 流通股 徐庆龙 403,217 0.18 不详 流通股 胡建跃 353,200 0.16 不详 流通股 九方制药 346,740 0.15 不详 流通股 隽美琴 345,000 0.15 不详 流通股 李三章 316,570 0.14 不详 流通股 陈瑞珠 309,200 0.14 不详 流通股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 五年年度报告五年年度报告 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员（一）、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数吴大香 董事长 男 48 2003.10-2006.100 0 王春生 副董事长、总经理 男 53 2003.10-2006.107020 7020 徐继萍 副董事长 女 41 2003.10-2006.104680 4680 罗松彪 董事 男 43 2003.10-2006.100 0 徐松林 董事、董秘 男 46 2003.10-2006.100 0 郑舒群 董事 男 50 2003.10-2006.100 0 李增智 独立董事 男 59 2003.10-2006.100 0 卓文燕 独立董事 男 67 2003.10-2006.100 0 程德麟 独立董事 男 61 2005.7-2006.10 0 0 陈传忠 监事 男 53 2003.10-2006.100 0 王继榜 监事 男 49 2003.10-2006.100 0 张红 监事 女 42 2003.10-2006.100 0 张国良 副总经理 男 56 2003.10-2006.100 0 吴家保 副总经理 男 41 2003.10-2006.100 0 吴开启 副总经理 男 49 2003.10-2006.100 0 姚大年 副总经理 男 51 2005.8-2006.10 0 0 孙余江 财务负责人 男 39 2003.10-2006.100 0 陈会中 总农艺师 男 43 2003.10-2006.100 0 说明：公司董事、监事、高级管理人员中，董事长吴大香先生自 2003 年 2 月起兼任控股股东合肥市种子公司总经理至今。合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 五年年度报告五年年度报告 11（二）、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、吴大香先生：历任安徽省双墩食品发展总公司经理，长丰县双墩镇党委副书记、党委第一书记、长丰县政府副县长，合肥双墩经济开发区党委第一书记、管委会第一主任，长丰县委副书记，合肥粮食局党委副书记、副局长。现任合肥市种子公司总经理，合肥丰乐种业股份有限公司党委书记、董事长，兼丰乐大厦公司、北京丰乐金港大酒店有限公司、三亚丰乐实业有限公司、丰乐香料公司董事长，安徽丰大股份有限公司党委书记、董事长。是安徽省第八届、第九届人大代表，第十届全国人大代表。2、王春生先生：历任皖南农学院教师、室副主任，合肥种子公司试验站站长，合肥市种子公司副经理，合肥丰乐种业股份有限公司副总经理、农科院院长、丰乐农化公司董事长，现任合肥丰乐种业股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。3、徐继萍女士：历任皖南农学院教师，合肥种子公司西瓜种子生产办公室主任、总经理办公室主任，合肥丰乐种业股份有限公司董事会秘书、总经理助理兼投资部主任。现任合肥丰乐种业股份有限公司副董事长兼水稻、经作总公司执行董事。4、罗松彪先生：历任肥东县石塘农机站技术员，肥东县种子公司副经理、经理，肥东丰乐种业有限责任公司总经理，合肥丰乐种业股份有限公司副总经理兼油麦事业部经理。现任合肥丰乐种业股份有限公司董事兼长丰丰乐、肥东丰乐、肥西丰乐、皖南丰乐董事长。5、徐松林先生：历任合肥无线电二厂销售员、体改办主任、企管处长、集团办主任、副总经济师、合肥经发贸易有限责任公司总经理，安徽双墩食品股份有限公司企管部经理、总经理助理、副总经理。现任合肥丰乐种业股份有限公司董事、董事会秘书。6、郑舒群先生：历任合肥市二轻局办公室秘书、财务副处长，合肥市宏图科技成果技术公司财务科长、办公室主任，合肥市家具工业公司党委秘书，海南龙图股份有限公司财务经理，合肥市国资办财务总监、丰乐种业监事。现任合肥丰乐种业股份有限公司董事。7、李增智先生：历任霍邱县西山林场技术员，安徽农业大学教师、副教授、教授、副院长、院长、副书记，美国康奈尔大学访问学者。现任安徽农业大学校长、党委副书记，中国菌物学会副理事长及虫生菌专业委员会主任，合肥丰乐种业股份有限公司独立董事。合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 五年年度报告五年年度报告 128、卓文燕先生：历任安徽财贸学院教师、会计系副主任、主任、硕士生导师，安徽财贸学院会计学系教授，中国会计学会理事，安徽省会计学会副会长，安徽省注册会计师协会常务理事。现任合肥美菱股份有限公司、合肥丰乐种业股份有限公司和安徽古井贡酒股份有限公司独立董事。9、程德麟先生：1992 年至 2002 年担任合肥市经济体制改革委员会主任、党组书记，负责全市经济体制改革工作，主持过合肥百货、丰乐种业、国风塑业等多家上市公司的股份制改制和协调上市工作；2002 年至 2004 任合肥市政府咨询委员。10、陈传忠先生：历任长丰县双墩中心站、种子分公司站长、经理、支书，合肥市农林科学研究所副所长、支委，合肥丰乐种业股份有限公司副总经理。现任合肥丰乐种业股份有限公司工会主席、监事会召集人。11、王继榜先生：历任上铁第一工程公司财务主管，安徽省星火技术研究所财务科长，合肥市种子公司财务主任，丰乐种业财务副总监，丰乐种业稽核部主任、副总会计师。现任合肥丰乐种业股份有限公司监事。12、张红女士：历任合肥面粉厂技术员、生产技术科副科长、合肥市面粉公司开发办副经理，安徽双墩食品股份有限公司质检科科长、总经理助理、副总经理兼丰大销售总公司总经理。现任合肥丰乐种业股份有限公司监事。13、张国良先生：历任肥东良种场、种子公司、县农业局技术员、股长、副局长，合肥市种子公司副经理，合肥丰乐种业股份有限公司副总经理、董事、监事会召集人、工会主席，现任合肥丰乐种业股份有限公司副总经理。14、吴家保先生：历任长丰县双墩小学主任、校长，双墩镇教育组会计，双墩镇政府秘书、党委委员、党政办主任、镇长助理、常务副镇长、党委副书记、镇长、党委书记，长丰县县委委员、县政府党组成员、政府办主任。现任合肥丰乐种业股份有限公司副总经理兼丰乐房地产开发公司总经理。15、吴开启先生：历任长丰县双墩面粉厂副厂长，安徽双墩食品股份有限公司总经理助理、副总经理。现任合肥丰乐种业股份有限公司副总经理兼玉米、瓜菜总公司执行董事。16、姚大年先生：历任安徽农业大学农学系助教、讲师、副主任、副教授、教授，安徽农业大学农学院副院长、博士生导师。现任本公司副总经理。17、孙余江先生：历任长丰县双墩面粉厂车间会计、财务科主办会计、财务科长，合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 五年年度报告五年年度报告 13安徽双墩食品股份有限公司财务部经理、副总经理。现任合肥丰乐种业股份有限公司总会计师、财务负责人。18、陈会中先生：历任合肥市西瓜研究所技术员、副所长，合肥丰乐种业股份有限公司副总经理、总农艺师。现任合肥丰乐种业股份有限公司总农艺师。（三）、年度报酬情况 1、公司二届二十一次董事会审议通过了高层管理人员薪酬方案，并经 2002 年年度股东大会审议通过。公司根据经营状况并参照社会及行业的平均水平建立了较为完善的高级管理人员的考评及激励制度。高管人员报酬由基本工资和绩效工资构成，基本工资按月发放，绩效工资根据年末计划目标和实际业绩考核发放。2、公司现任董事、监事、高级管理人员（不包括独立董事）共 15 人，在公司领取报酬的 14 人，年度报酬总额为 196.14 万元。其中，吴大香先生 20.74 万元，王春生先生 15.18 万元，徐继萍女士 15.84 万元，罗松彪先生 14.34 万元，徐松林先生 14.34万元，陈传忠先生 12.84 万元，王继榜先生 11.78 万元，张红女士 11.78 万元，张国良先生 15.80 万元，吴家保先生 15.84 万元，吴开启先生 15.84 万元，姚大年先生 4.14 万元(712 月工资)，孙余江先生 14.34 万元，陈会中先生 13.34 万元。3、报告期内，董事郑舒群先生未在本公司领取薪酬，也未在本公司股东单位或关联单位领取薪酬。4、根据 2003 年年度股东大会通过的调整独立董事津贴的议案，独立董事津贴标准为每人每年 5 万元（含税）。（四）、公司选举、更换董事、监事和高级管理人员情况 1、2005 年 3 月 29 日，召开三届十次董事会，会议同意孟学义先生因甘肃省酒泉市农业办公室来函，商调其回原籍酒泉工作而辞去副总经理职务。公司于 2005 年 4 月1 日在证券时报、证券日报及巨潮资讯网上发布了公告。2、2005 年 6 月 3 日，召开三届十二次董事会，会议提名增补程德麟先生为三届董事会独立董事候选人，该提名经 2005 年 7 月 8 日召开的 2005 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2005 年 6 月 7 日和 7 月 9 日在证券时报、证券日报及巨潮资讯网上发布了公告。3、2005 年 8 月 4 日，召开三届十三次董事会，会议同意副总经理宋道军先生因担任公职而辞去副总经理职务。经总经理提名，董事会同意聘用姚大年先生为公司副总经合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 五年年度报告五年年度报告 14理。公司已于 2005 年 8 月 8 日在证券时报、证券日报及巨潮资讯网上发布了公告。二、公司员工情况 公司现有在职员工 689 人（不含子公司），其中：科研人员 57 人，生产人员 79 人，营销人员 331 人，财务人员 48 人，管理人员 86 人，其他人员 88 人；博士学历 4 人，硕士学历 12 人，本科学历 109 人，大专学历 218 人，中专学历 201 人，高中及高中以下学历 145 人。公司现有退休职工 13 人。第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法及其他有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制定了较为完善的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理办公会议制度 等制度规范公司运作。为更好地落实 国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，根据中国证监会颁布的 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）等规定，报告期，公司对 公司章程、股东大会议事规则、独立董事工作制度进行了修订，并提交股东大会批准。公司治理的实际情况达到中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求。主要内容如下：1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有知情权、参与权和平等地位，确保所有股东能够充分行使自已的权利。报告期内公司召开的股东大会严格按照 上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求，保证了股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格和表决程序合法、规范。2、关于控股股东与上市公司 合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 五年年度报告五年年度报告 15公司控股股东合肥市种子公司依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策、经营活动与人事任免。3、关于董事与董事会 因原独立董事陶承光先生辞职，2005 年 6 月 3 日公司召开三届十二次董事会，提名增补程德麟先生为独立董事候选人，该提名经提交股东大会审议批准，公司董事会人员组成符合公司章程要求。报告期内，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事会成员具备了合理的专业知识结构，在履行职责过程中能够勤勉尽责，维护公司整体利益。4、关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合有关法律、法规和公司章程的要求。报告期内，公司监事会按照监事会议事规则和有关法律、法规的规定履行职责，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等其他利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、稳定和健康地发展，在实现股东利益最大化的同时十分重视公司的社会责任。6、关于信息披露与透明度 董事会指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询工作。报告期内公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 李增智 5 3 2 0 卓文燕 5 5 0 0 程德麟 2 2 0 0 合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 五年年度报告五年年度报告 16报告期内，公司独立董事能够按照有关法律、法规的要求，发挥专业所长，从专业角度对公司经营管理和重大决策提供合理化建议和建设性意见，对关联交易、重大投资等事项发表独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司及广大中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案的公司其他事项提出异议。三、与控股股东“五分开”情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主运营能力。控股股东合肥市种子公司行为规范，未曾直接或间接干预本公司的决策和经营活动。1、资产方面：公司资产完整，拥有独立的生产系统、营销网络和配套设施，拥有独立的产权、非专利技术及土地使用权等。2、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务、会计制度，拥有独立的银行帐户。与控股股东在财务上完全分开。3、业务方面：公司业务与控股股东完全独立，不存在同业竞争关系。4、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事、工资制度。目前公司董事、监事及高管人员中仅有董事长一人在控股股东任职。5、机构方面：公司董事会、监事会、总经理班子独立运作，不存在与控股股东之间的从属关系。四、绩效评价与激励约束机制 公司二届二十一次董事会审议通过了高层管理人员薪酬方案，并经 2002 年年度股东大会审议通过。公司根据经营状况并参照社会及行业的平均水平建立了较为完善的以业绩为导向的激励模式，完善了责、权、利相结合的考核机制，高级管理人员的聘任与激励公开、透明，符合法律及现代企业制度的要求。合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 五年年度报告五年年度报告 17第六节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2004 年年度股东大会和一次临时股东大会。具体情况如下：一、2004 年年度股东大会 2005 年 4 月 21 日，公司董事会通过证券时报、证券日报和巨潮网发出召开 2004 年年度股东大会的通知。会议于 2005 年 5 月 28 日在本公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东委托人共 6 人，代表股权 119,719,700 股，占公司总股本 225000000 股的 53.21%，符合公司法和公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。会议由副董事长徐继萍女士主持，采取记名投票方式，对股东大会通知所列事项进行了审议表决，审议通过了：1、二四年度董事会工作报告；2、二四年度监事会工作报告；3、二四年度财务决算报告；4、二四年年度报告及年报摘要；5、二四年度利润分配预案；6、关于修改公司章程部分内容的报告；7、关于修改股东大会议事规则部分内容的报告；8、关于修改独立董事工作制度部分内容的报告；9、续聘会计师事务所及其报酬的报告；10、关于将二个配股募集资金项目结余资金补充流动资金的报告；会议决议刊登于 2005 年 5 月 31 日证券时报、证券日报和巨潮网（http:/）。二、2005 年临时股东大会 2005 年 6 月 7 日，公司董事会通过证券时报、证券日报和巨潮网发出召开2005 年第一次临时股东大会的通知。会议于 2005 年 7 月 8 日在本公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东委托人共 14 人，代表股权 120,043,700 股，占公司总股本 225000000 股的 53.35%，符合公合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 五年年度报告五年年度报告 18司法和公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。会议由副董事长徐继萍女士主持，采取记名投票方式，对大会通知所列事项进行了审议表决，决议如下：1、审议通过了补选程德麟先生为三届董事会独立董事的议案；2、审议通过了关于同意合肥丰乐房地产开发有限公司与合肥丰大房地产开发有限责任公司联合开发“南艳湖花园”房地产项目的议案.会议决议刊登于 2005 年 7 月 9 日 的证券时报、证券日报和巨潮网（http:/）。第七节 董事会报告第七节 董事会报告 一、公司经营情况回顾（一）报告期内，公司整体经营情况的讨论与分析 2005 年，公司管理层认真落实董事会的部署，贯彻“严”与“实”是企业发展根本的管理理念，以提高上市公司质量为目标，优化组织结构，提高管理效率，积极推进基地、科研和网络建设工作，努力提升企业的竞争力，公司的管理水平与经济效益稳步提升，呈现出良好的发展态势。报告期内，公司实现销售收入 690,198,600.27 元，与去年同期相比增加243,330,210.31 元，增长 54.45%；主营业务利润 217,129,821.34 元，与上年同期相比增加 50,883,417.35 元，增长 30.61%；实现净利润 24,199,999.54 元，与上年同期相比增加3,690,437.84 元，增长 17.99%。增长的主要原因：1、种业经营方面，公司抓住国家扶持农业发展的政策机遇，贯彻以销售为中心的指导思想，以网络建设为手段，品种推广为突破口，优化组织结构，抢抓市场机遇，积极拓展销售市场，努力提高市场占有率，主要作物、特别是自有品种种子销量大幅增长；同时，公司强化科研工作，加快新品种的开发与推广，不断提升种子的科技含量，通过淘汰利润率低的老品种，推广自有新品种，有力地提升了公司的盈利水平，种业经营保持了良好的发展态势，取得了较好的经营业绩。报告期，公司大作物战略，取得了明显成绩，以自有品种权为主的玉米、水稻种子销售大幅增长，利润空间增大。公司种业类合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 五年年度报告五年年度报告 19销售收入 310,305,554.23 元，较去年增加 23,813,039.52 元，增长 8.31%；主营业务利润130,389,283.56 元，较去年增加 19,698,796.04 元，增长 17.80%。随着近几年基础工作的深入，公司的品牌、科研和网络优势逐步体现，预计 2006 年公司的玉米、水稻等种子销量仍将增长。2、农化经营方面，克服化工原料大幅上涨、市场竞争加剧、产品价格下跌的不利影响，通过新产品的开发和国际市场拓展，经营量大幅增长，全年实现销售收入181,803,004.27元，主营业务利润41,715,541.82元，较上年分别增长了41.16%和18.72%，创历史最好水平。3、香料产业 05 年新纳入上市公司，通过引入新的经营理念和管理模式，借助上市公司资金、人才、网络等平台资源优势，抢抓市场机遇，大力拓展国内与国际市场，已经成为目前国内天然薄荷醇产销量最大的公司，综合实力名列前茅。05 年实现收入144,619,418.81 元，主营业务利润 10,409,971.51 万元，发展态势良好，下一步公司将把拓展海外市场，开发新产品、薄荷种植基地作为工作的重点，促进更快发展。4、酒店业：公司目前的酒店业经营由合肥丰乐大厦和租赁经营的北京安徽大厦组成，已形成一定规模，是公司主业经营的补充。报告期，合肥丰乐大厦由于坚持谨慎性原则，摊销开办费用近 500 万元，受此影响，效益尚不明显；北京安徽大厦的经营状况良好。报告期，公司增加合并了安徽丰乐香料有限责任公司、安徽丰乐国际大酒店有限责任公司利润报表，对公司的财务状况有较大影响。报告期，公司董事会鉴于谨慎性原则，对参股子公司深圳和君创业有限公司的投资增加提取 1000 万元减值准备（详见三届十三次董事会决议公告）。由于规划调整，政府有偿收回了我公司位于合肥经济开发区 496.42 亩闲置土地。报告期，公司收到合肥经济技术开发区管委会支付的土地补偿金，形成溢价净收益7,654,810.76 元（已扣除相关税费），并列入当期营业外收入科目（详见公司三届十三次董事会决议公告）。（二）公司主营业务及其经营情况 1、主营业务范围：公司主营粮、棉、油、麻、瓜、菜等各类种子种苗，杀虫剂、除草剂、微肥等农化产品，农副产品及其深加工产品进出口贸易、酒店和物业管理。合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 五年年度报告五年年度报告 202、分行业、分产品、经营情况：（单位：人民币元）主营业务收入主营业务成本 主营业务利润 毛利率 水稻类 86,676,073.28 43,862,804.53 42,813,268.75 49.39%玉米类 167,398,922.34 94,215,434.79 73,183,487.55 43.72%油麦类 20,319,045.86 17,254,251.54 3,064,794.32 15.08%农产品类 9,796,208.89 7,974,680.98 1,821,527.91 18.59%棉麻类 7,115,621.94 3,071,816.80 4,043,805.14 56.83%西甜瓜类 13,001,692.76 8,752,796.45 4,248,896.31 32.68%蔬菜类 5,997,989.16 4,784,485.58 1,213,503.58 20.23%小 计 310,305,554.23 179,916,270.67 130,389,283.56 42.02%农化类 181,803,004.27 140,087,462.45 41,715,541.82 22.95%酒店类 53,470,622.96 15,785,064.53 37,685,558.43 70.48%香料类 144,619,418.81 134,209,447.30 10,409,971.51 7.20%合 计 690,198,600.27 469,998,244.95 220,200,355.32 31.90%3、分地区经营情况 （单位：人民币元）行业及产品 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（%）国 内 582,332,547.88 38.94 国 外 107,866,052.39 288.87 4、公司资产构成情况（单位：人民币元）2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项目 数额 比重(%)数额 比重(%)总资产 1,162,041,425.00-1,094,729,285.60-应收账款 50,568,352.114.3546,105,138.12 4.21存货 404,366,351.4134.80338,726,957.51 30.94长期股权投资 35,587,534.223.0654,611,095.34 4.99固定资产净额 322,724,505.0827.77359,162,438.78 32.81在建工程 52,459,105.564.5142,223,244.67 3.86合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 五年年度报告五年年度报告 21短期借款 276,378,401.8923.78291,208,849.76 26.60长期借款 17,913,880.001.5411,411,030.00 1.04变动原因：总资产增加主要是：报告期末公司玉米、水稻种子进入销售季节，预收客户种款大幅增加，流动资产有较大增长所致。应收账款增加主要是：公司经营规模增大，销售收入大幅增长相应增加了客户往来。存货增加主要是：本期水稻、玉米等作物种子的生产量增加、安徽丰乐农化有限责任公司委托代销商品增加、安徽丰乐香料有限责任公司原料储