000806_2006_银河科技_2006年年度报告_2007-04-27.pdf

北海银河高科技产业股份有限公司北海银河高科技产业股份有限公司 2006 年年度报告全文 2006 年年度报告全文 二七年 四 月二七年 四 月 银河科技2006 年年度报告全文 1 目目 录录 重要提示 第一节 公司基本情况简介 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构 16 第六节 股东大会情况简介 19 第七节 董事会报告 20 第八节 监事会报告 38 第九节 重要事项 39 第十节 财务报告 52 第十一节 备查文件目录 95 银河科技2006 年年度报告全文 2 重 要 提 示重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均出席了董事会会议，没有董事、监事、高级管理人员对年度报告的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长顾勇彪、财务负责人王国生、财务部负责人张怿声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：北海银河高科技产业股份有限公司 公司的法定英文名称：Beihai Yinhe Hi-Tech Industrial Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：顾勇彪（三）公司董事会秘书：王肃 证券事务代表：温杰 联系地址：广西北海市广东南路银河科技大厦 电 话：0779-3202636 传 真：0779-3201888 电子信箱： 银河科技2006 年年度报告全文 3（四）公司注册地址：广西北海市广东南路银河科技大厦八楼 公司办公地址：广西北海市广东南路银河科技大厦 邮政编码：536000 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报和上海证券报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：银河科技 股票代码：000806（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 20 日 公司最新变更注册登记日期：2006 年 3 月 22 日 公司注册登记机关：广西壮族自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：（企）4500001000030 税务登记号码：45050219935485X 公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 银河科技2006 年年度报告全文 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务数据（一）本年度主要财务数据 金额单位：人民币元 利润总额-170,984,018.11 净利润-183,396,345.60 扣除非经常性损益后的净利润-132,740,313.20 主营业务利润 190,125,487.63 其他业务利润 6,881,029.31 营业利润-119,035,638.53 投资收益-41,792,032.38 补贴收入 1,573,570.24 营业外收支净额-11,729,917.44 经营活动产生的现金流量净额-46,565,453.15 现金及现金等价物净增加额-144,349,187.85 注：注：扣除的非经常性损益的项目和涉及金额：处置固定资产产生的损益-7,983,141.77 处置长期股权投资的损益-40,918,114.11 各种形式的政府补贴 1,573,570.24 短期投资收益 124,761.40 扣除固定资产处置收益的营业外收支净额-3,727,986.38 扣除所得税影响数 274,877.85 合计-50,656,032.40 银河科技2006 年年度报告全文 5 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 金额单位：人民币元 项目 2006 年 2005 年 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 1,015,226,643.27 987,774,091.78 1,022,531,698.59 1,002,858,196.99 1,031,209,466.22 净利润-183,396,345.60 925,723.05 14,018,286.46 7,070,511.86 31,106,457.97 总资产 3,385,513,477.62 3,288,951,567.99 3,315,614,226.72 2,932,840,972.85 2,956,941,033.60 股东权益（不含 少数股东权益）1,062,839,174.20 1,240,027,170.10 1,277,155,679.62 1,185,140,074.96 1,209,176,021.07 每股收益-0.288 0.0022 0.033 0.020 0.089 每股净资产 1.67 2.96 3.05 3.39 3.46 调整后的每股净 资产 1.49 2.82 2.91 3.35 3.42 每股经营活动产生 的现金流量净额-0.073 0.052 0.052-0.214-0.214 净资产收益率(%)-17.26 0.07 1.10 0.57 2.57 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%）-11.58-0.50 0.59 0.07 2.08 注：上表已根据修订后的企业会计准则资产负债表日后事项的有关规定调整。银河科技2006 年年度报告全文 6（三）按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求计算的（三）按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求计算的 2006 年度利润数据如下：年度利润数据如下：金额单位：人民币元 净资产收益率(%)每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.89 16.58 0.2991 0.2991 营业利润-11.20-10.38-0.1873-0.1873 净利润-17.26-16.00-0.2885-0.2885 扣除非经常性损益 后的净利润-12.49-11.58-0.2088-0.2088 （四）报告期内股东权益变动情况及其原因（四）报告期内股东权益变动情况及其原因 金额单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 418,741,744.00570,217,163.9592,910,942.1425,629,459.42158,157,320.01 1,240,027,170.10本期增加 216,908,222.0012,346,678.62-本期减少-213,647,908.18-25,629,459.42-192,794,988.34-期末数 635,649,966.00368,915,934.3992,910,942.14-34,637,668.33 1,062,839,174.20变动原因：股本变动：系实施 2005 年度利润分配方案所致。资本公积变动：系实施 2005 年度资本公积金转增股本方案所致。股东权益变动：主要系本年度亏损所致。银河科技2006 年年度报告全文 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、报告期内股份变动情况 股份单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 项目 数量 比例(%)配股送股 公积金 转股 增发 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 198,212,428 47.34 2,093,803 94,164,948 -64,123,561 32,135,190 230,347,618 36.23 1、国家持股 -2、国有法人持股 16,481,837 3.94 227,449 8,310,143 8,537,592 25,019,429 3.94 3、其他内资持股 181,730,591 43.40 1,866,354 85,854,805 -64,123,561 23,568,299 205,328,189 32.30 其中：-境内法人持股 181,300,191 43.30 1,859,162 85,626,530 -64,278,065 23,207,627 204,507,818 32.17 境内自然人持股(高管股)430,400 0.10 7,192 228,275 154504 389971 820371 0.13 4、外资持股 -其中：-境外法人持股 -境外自然人持股 -二、无限售条件股份二、无限售条件股份 220,529,316 52.66 3,684,833 116,964,638 64,123,561 184,773,032 405,331,648 63.76 1、人民币普通股 220,529,316 52.66 3,684,833 116,964,638 64,123,561 184,773,032 405,331,648 63.76 2、境内上市的外资股 -3、境外上市的外资股 -4、其他 -三、股份总数三、股份总数 418,741,744 100 5,778,636 211,129,586 216,908,222 635,649,966 100 注：公积金转股项目变动、其他项目变动是因为公司实施股权分置改革方案,每 10 股转增 3.8 股,非流通股股东将所获股份中的 3.25 股转让予流通股股东所致；送股、公积金转股项目变动是 2006 年 7 月实施 2005 年度利润分配方案每 10 股送 0.1 股转增 0.9 股所致。银河科技2006 年年度报告全文 8 2、有限售条件股东持股情况：有限售条件的 股东名称 有限售条件股份数 份数量(股)可上市交易时间 限售条件广西银河集团有限公司 98764381 2009 年 1 月 9 日 注 注：广西银河集团有限公司特别承诺-自公司股权分置改革方案实施之日起,其持有的股份 36 个月内不通过市场出售；上述承诺期限届满后 24 个月内，只有银河科技的股票价格不低于 5 元/股（当银河科技送红股、转增股本、增资扩股等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格作出相应的调整）时，才能通过深交所挂牌出售所持的银河科技股份。（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 根据 2005 年度股东大会决议，公司以股权分置改革后的总股份577,863,606 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0.1 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.9 股；股权登记日为 2006 年 7 月 10 日，除权日为 2006年 7 月 11 日。该项实施工作已于 2006 年 7 月完成。（三）股东情况（三）股东情况 1、股东情况表 股份单位：股 1报告期内股东总人数为 55,880 户。2报告期末前 10 名股东的持股情况 排名 股东名称 股东性质持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量1 广西银河集团有限公司 其他15.54%98,764,38198,764,381 98,764,3802 苏州工业园区盛银投资有限公司 其他4.50%28,612,97828,612,978 28,612,9773 江苏新思维投资咨询有限公司 其他3.44%21,892,00021,892,000 21,891,998 银河科技2006 年年度报告全文 9 4 北京市农村信用合作社营业部 其他3.01%19,127,28119,127,281 05 中国银河证券有限责任公司 国有股东2.49%15,848,55515,848,555 15,848,5496 陕西电力燃料有限责任公司 其他2.41%15,290,9820 07 陕西省电力公司 其他1.15%7,319,0960 08 中国航空集团财务有限责任公司 其他0.96%6,100,0000 09 天同证券有限责任公司 国有股东0.95%6,011,855 6,011,855 6,011,85510 海南亚科技术有限公司 其他0.75%4,781,8204,781,820 03、前 10 名无限售条件股东持股情况：股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陕西电力燃料有限责任公司 15,290,982 人民币普通股 陕西省电力公司 7,319,096 人民币普通股 中国航空集团财务有限责任公司 6,100,000 人民币普通股 周岳娣 3,260,000 人民币普通股 杜新珍 2,300,000 人民币普通股 江阴市基础产业总公司 2,000,000 人民币普通股 陆登安 1,561,000 人民币普通股 陈雪云 1,365,300 人民币普通股 余倩 1,286,547 人民币普通股 江阴市电力发展中心 1,250,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 第一、第二、第三名股东所持股份被质押冻结,第五、第九名股东所持股份被司法冻结；在前十名股东中代表国家持有股份的是第五和第九名股东。本公司未知前十名股东之间、前十名无限售条件股东与前十名股东之间以及前十名无限售条件股东之间，是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。银河科技2006 年年度报告全文 10 2、公司第一大股东情况：广西银河集团有限公司，持有本公司 15.54%的股份，2002 年 11 月起成为本公司第一大股东。广西银河集团有限公司成立于 2000 年 9 月，注册资本为人民币 2.2 亿元，法定代表人为潘琦。经营范围为项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造等。第一大股东的实际控制人情况：潘琦，男，中国国籍。1993 年 6 月至2002 年 2 月任本公司董事长、总经理；2002 年 2 月至 2006 年 2 月任本公司董事长。2002 年 9 月起兼任广西银河集团有限公司董事长。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：63.64%15.54%潘琦 广西银河集团有限公司 北海银河高科技产业股份有限公司 银河科技2006 年年度报告全文 11 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员 1、基本情况：姓名 职 务 性别 年龄 任期起止 日 期 年 初持股数年 末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东或其他关联单位领取 顾勇彪 董事长 男 55 2005.22008.1 18.48 否 王国生 董事、总裁 男 36 2005.22008.1 29,300 自行 购入 18.48 否 徐宏军 董事、常务副总裁 男 36 2005.22008.1 13.92 否 潘 琦 董事 男 44 2005.22008.1 296,104325,714送股及公积金转股-是 姚国平 董事 男 42 2005.22008.1 296,111325,722送股及公积金转股 是 赖永久 董事、副总裁 男 62 2005.22008.1 12.96 否 刘志彪 独立董事 男 47 2005.22008.1 6 否 梁 峰 独立董事 男 36 2006.11-2008.1 1 否 陈丽花 独立董事 女 42 2006.11-2008.1 1 否 郭正确 监事会召集 人 男 56 2005.22008.1 7.20 否 徐 森 监事 男 47 2005.22008.175,53983,093 送股公积金转股 4.80 否 梁建波 监事 男 35 2005.22008.13,2103,531 送股及公积金转股 2.94 否 殷仁巍 监事 男 30 2005.22008.1 5.00 否 蔡琼瑶 监事 女 35 2005.22008.1 3.42 否 袁 忠 副总裁 男 44 2006.1-2008.1 10.80 否 张崇见 副总裁 男 39 2006.1-2008.1 19.00 否 杨宋波 副总裁 男 43 2006.4-2008.1 10.80 否 王 肃 董事会秘书 男 32 2006.7-2008.1 5.77 否 银河科技2006 年年度报告全文 12 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：潘琦兼任广西银河集团有限公司董事长，任期为 2002 至今；姚国平兼任广西银河集团有限公司董事、总裁，任期为 2005 年至今；王国生兼任广西银河集团有限公司董事，任期为 2002 年至今。2、现任董事、监事、高级管理人员工作经历和在除股东单位外其他单位的任职或兼职情况：董事长：顾勇彪，本科、工程师。曾任湖南长沙有色金属材料厂党委书记、湖南省凤凰县副县长，北海市鼎盛物业有限公司总经理，1997 年 6 月至 2003 年4 月任公司副总裁，2003 年 4 月至 2005 年 8 月任广西银河集团有限公司副总裁。董事、总裁：王国生，经济学博士。曾任南京大学副教授，2002 年 6 月至2005 年 1 月末历任公司董事长助理、副总裁、常务副总裁，2005 年 2 月至报告期末任公司董事、总裁。董事、常务副总裁：徐宏军，经济学硕士。2000 年 9 月至报告期末历任公司人力资源部总经理、董事会秘书、常务副总裁。董事：潘琦，经济学博士、第十届全国政协委员。1993 年 6 月至 2002 年 2月任本公司董事长、总经理；2002 年 2 月至 2006 年 1 月任本公司董事长。2002 年 9 月起兼任广西银河集团有限公司董事长。董事：姚国平，工商管理硕士。1998 年至 2002 年 2 月任公司董事、副总经理，2002 年 2 月起至 2005 年 1 月任公司董事、总裁，2005 年 2 月至今任公司董事。其他兼职：本公司控股子公司广西沃顿国际大酒店董事长，本公司参股公司贵州长征电器股份有限公司董事长。董事、副总裁：赖永久，大学文化，高级工程师，中国电子学会高级会员。1990 年 11 月至 2004 年 2 月历任国营永星无线电器材厂长、党委副书记，四川 银河科技2006 年年度报告全文 13 永星电子有限公司董事长、总经理；2004 年 2 月起任公司副总裁、电子元器件事业部总经理。兼职：公司控股子公司四川永星电子有限公司董事长、北海银河电子有限公司董事长。独立董事：刘志彪，教授、博士生导师。1984 年 12 月起在南京大学任教，现为南京大学经济学院院长、长江学者特聘教授、南京市人民政府咨询委员、江苏省有突出贡献的中青年专家、国家人事部等七部委首批新世纪百千万人才工程国家级人选、国家教育部跨世纪优秀人才、教育部社会科学委员会委员。独立董事：陈丽花，41岁，南京大学商学院会计学系副教授。1986年毕业于南京大学，获经济学学士学位，1999年获会计学硕士学位；目前在南京大学主要从事财务会计和税务管理的教学和研究。独立董事：梁峰，35岁，江苏法德永衡律师事务所合伙人、律师，1993年毕业于苏州大学，获得法学学士学位，1994年取得律师资格和律师执业证并执业于南京经济律师事务所，1997年至今任职于江苏法德永衡律师事务所。监事会召集人：郭正确，大专，经济师。曾任国营永星无线电器材厂团委书记、工会主席，1998 年 10 月起至今任四川永星电子有限公司党委书记、副总经理。监事：梁建波，大专，助理工程师。1998 年 4 月到公司工作，2001 年 10月起至今任北海银河电子有限公司采购部经理。监事：徐森，本科。曾就职于国营四川永星无线电器材厂设计科、销售处、技术引进办，1998 年 6 月起至今历任北海银河电子有限公司副总经理、总经理。监事：殷仁巍，本科。曾任职于湖北泰格实业股份有限公司，2001 年 2 月到公司工作，历任公司人力资源部总经理助理、副总经理、厂站自动化部常务副总经理，江西变压器科技股份有限公司总经理助理。银河科技2006 年年度报告全文 14 监事：蔡琼瑶，本科。具有律师资格，曾任四川省安县人民检察院助理检察员；2000 年起至今任北海银河高科技产业股份有限公司法律事务专员。副总裁：袁忠，男，工学学士，曾任柳州开关电器有限责任公司总经理、南宁银科电力自动化设备有限公司总经理、本公司总裁助理等职。副总裁：张崇见，男，工学博士，曾任银河科技电力自动化事业部总经理、北海银河科技电气有限责任公司总经理、本公司运营总监等职；副总裁：杨宋波，MBA，曾任本公司总裁办公室主任、总裁助理等职。董事会秘书：王肃，本科。曾任职于四川华丰企业集团有限公司、海南港澳资讯产业有限公司、西南证券有限责任公司、北海银河高科技产业股份有限公司，2006 年 2 月至 7 月任本公司证券事务代表。3、年度报酬情况：报告期内，潘琦、姚国平董事在股东单位领取报酬，未在本公司领取报酬；独立董事刘志彪、陈丽花、梁峰根据股东大会决议享受独立董事津贴每年 6 万元（含税）；其他董事、监事和高级管理人员实行岗位工资制，根据公司工资管理制度的相关规定在本公司领取报酬。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 141.57 万元。4、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况：(1)经公司 2006 年 1 月 24 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，潘琦先生因工作原因向公司董事会辞去董事长职务，会议选举顾勇彪先生为公司董事长；因个人原因，林庆农先生申请辞去公司副总裁职务，根据总裁提名，决定聘任袁忠、张崇见为公司副总裁；因工作变动原因，黄巨芳辞去财务总监职务，由王国生兼任公司财务负责人。(2)经公司 2006 年 4 月 11 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，经总 银河科技2006 年年度报告全文 15 裁王国生提名，聘任杨宋波先生担任本公司副总裁。(3)经公司 2006 年 7 月 27 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，董事邓乐平先生因工作繁忙辞去董事职务；独立董事梅生伟先生因教学、科研任务繁忙辞去独立董事职务；徐宏军先生因工作原因辞去董事会秘书职务，经董事长提名，聘请王肃先生为本公司董事会秘书。(4)经公司 2006 年 9 月 15 日召开的 2006 年度第三次临时股东大会审议通过，选举徐宏军为公司第五届董事会董事。(5)经公司 2006 年 10 月 30 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事纳鹏杰先生因工作原因辞去独立董事职务。(6)经公司 2006 年 11 月 15 日召开的 2006 年度第四次临时股东大会审议通过，选举陈丽花、梁峰为公司第五届董事会独立董事。（二）公司员工情况（二）公司员工情况 公司在职员工总数：3932 人。1、按专业结构划分：项目 生产人员 销售人员技术人员财务人员 行政及其他人员 合计 人数 1982 379 763 125 683 3932 比例(%)50.41 9.64 19.40 3.18 17.37 100 2、按教育程度划分：项目 博士 硕士 大学 大专 其他 合计 人数 15 58 550 725 2584 3932 比例(%)0.38 1.48 13.99 18.44 65.72 100 3、截至报告期末，本公司共有离退休职工 1298 人，均纳入社会保障体系，按照社保有关规定享受离退休待遇。银河科技2006 年年度报告全文 16 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 （一）公司治理基本情况（一）公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构。根据上市公司治理准则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定以及其他相关法律法规，结合本公司实际情况，逐步修订了公司内部管理制度，进一步规范公司运作，健全现代企业制度，保护广大投资者利益。目前公司法人治理情况基本符合中国证监会发布的上市公司治理准则要求，具体为：1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程规定并坚决执行上市规则、股东大会议事规则，股东按所持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会的召开和表决程序规范。公司关联交易严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格按照市场公允价格确定，决策时能够切实维护所有股东，特别是中小股东的权益，能确保公司所有股东充分行使自己的权利。2、关于董事与董事会：公司严格按照章程规定的董事选聘程序选举董事；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并严格履行上市公司董事职责。董事会日常会议和决策工作均严格按照 董事会议事规则 的要求进行，并有真实完整的会议记录。3、关于监事和监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。监事会会议程序合规，有完整、真实的会议记录。公司制定了 监 银河科技2006 年年度报告全文 17 事会议事规则，监事会成员能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。4、关于信息披露和投资者关系管理：公司指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作，接待股东来访和回答投资者咨询，相关人员能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得公司信息。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的规定，认真履行职责，按时参加公司股东大会、董事会，并依照自己的专业知识做出独立、客观、公正的判断；三位独立董事关注公司的生产经营和依法运作情况，能够从全体股东利益的角度对公司的战略思路、技术发展、风险控制等重大问题提出有益的意见和建议。报告期内独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自参加（次）委托出席（次）缺席（次）刘志彪 8 8 0 0 陈丽花 0 0 0 0 梁峰 0 0 0 0 独立董事对有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对董事会各项议案及公司其它事项未提出异议。银河科技2006 年年度报告全文 18 （三）公司与第一大股东“五分开”情况（三）公司与第一大股东“五分开”情况 公司与第一大股东广西银河集团有限公司实现了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有独立、完整的业务及自主经营的能力。人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司总裁及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在第一大股东单位担任董事、监事以外的其他职务。资产方面：公司与第一大股东之间产权关系明确，公司拥有独立的经营场地、设施，独立拥有工业产权、商标等无形资产。财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行帐户，依法单独纳税，具有规范、独立的财务运作体系。机构方面：公司拥有独立和完整的生产管理、经营管理和供销管理机构，各自独立运作。业务方面：公司业务独立于第一大股东，自主经营，拥有独立的采购、生产、销售系统。（四）对高级管理人员的考评及激励机制（四）对高级管理人员的考评及激励机制 公司按照高级管理人员管理暂行规定，对高级管理人员实行年度述职与绩效评价制度，根据公司战略发展计划、年度工作计划和经营业绩指标，年末进行综合评价，评价结果与薪酬及其他激励方式直接挂钩。2006年，公司高级管理人员认真履行工作职责，基本完成了年初董事会制定的工作计划。银河科技2006 年年度报告全文 19 第六节第六节 股东大会情况简介 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 1 次股东年会和 4 次临时股东大会：（一）报告期内，公司共召开了 1 次股东年会和 4 次临时股东大会：（一）2005 年度股东大会 年度股东大会 2006 年5 月18 日，公司召开2005 年年度股东大会，本次股东大会决议公告已刊登于 2006 年 5 月 19 日的中国证券报、证券时报、上海证券报。（二）（二）2006 年第一次临时股东大会 年第一次临时股东大会 2006 年2 月24 日，公司召开2006 年度第一次临时股东大会，本次股东大会决议公告已刊登于 2006 年 2 月 25 日的中国证券报、证券时报、上海证券报。（三）（三）2006 年第二次临时股东大会 年第二次临时股东大会 2006 年 7 月 28 日，公司召开 2006 年度第二次临时股东大会，本次股东大会决议公告已刊登于 2006 年 7 月 29 日的中国证券报、证券时报、上海证券报。（四）（四）2006 年第三次临时股东大会 年第三次临时股东大会 2006 年 9 月 15 日，公司召开 2006 年度第三次临时股东大会，本次股东大会决议公告已刊登于 2006 年 9 月 16 日的中国证券报、证券时报、上海证券报。（五）（五）2006 年第四次临时股东大会 年第四次临时股东大会 2006 年 11 月 15 日，公司召开 2006 年度第四次临时股东大会，本次股东大会决议公告已刊登于 2006 年 11 月 16 日的中国证券报、证券时报、上海证券报。银河科技2006 年年度报告全文 20 第七节第七节 董事会报告董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2006 年是公司实施战略调整的第一年，面对国家金融领域的宏观紧缩、基础原材料大幅涨价、市场竞争加剧、监管机构立案调查等因素对企业经营造成的不利影响，公司按照董事会的要求，继续贯彻“专注主业，夯实基础，合理调整产品结构，实现公司平稳、健康发展”的发展思路，积极采取措施以适应环境变化，加大力度调整资产、产品及产业结构，提高企业运行质量，努力提升公司的核心竞争能力。报告期内，公司在发展战略、产品结构方面进行了优化和调整，集中精力培育高附加值产品，取得了一定的成效。但由于种种原因，公司在 2006 年尤其是四季度的经营中遇到了较大的困难，2006 年经营业绩出现亏损。这主要是由于：A、2006 年公司面临的外部经营环境较差，尤其是 2006 年四季度对公司经营造成了较大影响；B、市场竞争加剧和公司目前市场体系具有区域性、行业性特点，使得公司部分产品的销售受到影响；C、主要原材料铜、变压器油价格在 2006 年中期大幅上涨，导致执行生产时成本大幅上涨，主营业务利润下降；D、公司在 2006 年四季度对部分未正常经营的下属子公司、分公司进行清理，形成投资损失 5050.83万元。以上多种不利因素的综合作用导致公司全年业绩出现较大幅度的亏损。报告期内，公司完成主营业务收入1,015,226,643.27元，比上年增长 2.78%；实现主营业务利润 190,125,487.63 元，比上年下降 33%；实现净利润-183,396,345.60 元。报告期内，公司围绕运行质量的提高主要完成了以下工作：（1）调整公司发展观，确保公司运营的安全。针对公司在前期发展中出现的一些问题，公司于报告期内召开五届十一次董事会对未来的发展思路进行了研 银河科技2006 年年度报告全文 21 究，决定加大对公司业务、资产和产品结构的调整，压缩、重组部分经营业绩不佳、发展前景不好的企业，加紧处置流动性较差资产，降低资产负债率，在保障企业运营安全性的基础上提高资产的盈利能力。（2）加大调整产品结构，加快高附加值产品的开发 公司加强了YH-9500 电力企业信息一体化集成平台的开发和推广；与清华大学合作的输配电网混成控制系统的工业样机已在胜利油田挂网运行；与德国迪康公司合资生产的SF6 环网柜项目已于2006年10月竣工投产，目前公司已分别获得荷兰KEMA及西安高压电器研究所颁发的型式试验合格证书，已展开面向全球的销售工作；330kV 及以上特大型、超高压变压器产品的研发目前进展顺利。（3）调整组织机构，推动管理体制改革 2006 年 10 月，公司对电力系统自动化及电气设备这一产业领域在北海总部的下属机构进行了体制改革，相继成立了北海银河继保电气有限公司、北海银河开关设备有限公司，进行了组织机构的调整，并对原有的部门和人员进行了整改。体制改革之后，各下属公司组织机构扁平高效，职能齐全，结构合理，具备了良好的独立经营能力，目前经营状况逐步好转。（4）强化内部基础管理，完善与市场环境相适应的战略管理运作体系。公司通过内部资源的整合，进一步推进了产品结构调整。继续强化对资金流的管理，通过严格的审批制度，发挥资金使用的最大价值。强化了总部对各部门的管理，规范健全规章制度，建立良性的母子公司管理体系，加强人力资源管理工作，完善绩效考核办法和市场营销管理机制。2、公司主营业务及其经营情况（1）主营业务 公司属输配电、控制设备制造及电子信息业，公司和下属公司经营范围包括电力系统自动化及电气设备、电子元器件、计算机软件开发与系统集成、技术咨询及技术服务等。银河科技2006 年年度报告全文 22（2）主营业务分行业、分产品情况：单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率(%)主营业业务收入比上年增减（）主营业业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）分行业 分行业 输配电及控制设备制造业 71621.22 58578.3118.2110.3811.53 下降 6.79个百分点 电子元件制造业 14153.04 12005.2215.18-27.17-1.09 下降 21.53个百分点 计算机软件开发与咨询 6304.13 5315.0015.69-14.30-9.10 下降 8.06个百分点 旅馆业 9444.27 5647.7840.203.284.15 上升 1.09个百分点 分产品 分产品 电力自动化 13887.99 12743.488.24-22.37-8.27 下降 17.68个百分点 电气设备 57733.23 45834.8320.6139.3747.27 下降 3.93个百分点 电子元器件 14153.04 12005.2215.18-27.17-1.09 下降 21.53个百分点 软件开发与系统集成 6304.13 5315.0015.69-14.30-9.10 下降 8.06个百分点 酒店服务 9444.27 5647.7840.203.284.15 上升 1.09个百分点（3）主营业务分地区情况 地 区 主营业务收入 比上年增减(%)东部地区 16363.36-9.02 南部地区 62283.24 2.39 西部地区 28502.70 11.32 北部地区 22312.20 28.51 国外 15.42-98.23（4）主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商采购金额合计为 390,452,685.34 元，占年度采购 银河科技2006 年年度报告全文 23 总额的比例为 59.58%；向前五名客户销售的收入总额为 180,701,972.64 元，占公司销售收入总额的比例为 17.80%。（5）报告期末公司资产构成同比发生重大变化的分析 A、货币资金本期末较上期末减少 61.98%，主要原因系购置固定资产、无形资产及为满足生产订单采购所需材料增长所致。B、存货本年末较上年末增加 26.80%，主要原因系为满足电气产品 07 年及以后定单能及时交货，产品生产所需的原材料增加；应于近期交货但尚未完工的在产品有所增加所致。（6）报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的分析 A、主营业务利润 2006 年较 2005 年下降 33%，主要原因系公司产品结构因市场原因有一定调整，原毛利率相对较高的电力自动化、电子元器件、软件开发及系统集成等行业的销售收入比重较上年有一定下降；而本年收入比重较大的电气设