002073_2006_青岛软控_2006年年度报告_2007-04-19.pdf

2006 年年度报告2006 年年度报告 1 青岛高校软控股份有限公司 青岛高校软控股份有限公司 二 七 年 四 月 二 七 年 四 月 证 券 代 码：0 0 2 0 7 3 证 券 简 称：青 岛 软 控2006ANNUAL REPORT 2006ANNUAL REPORT 2006 年 度 报 告2006 年 度 报 告 2006 年年度报告2006 年年度报告 2 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况介绍 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第五节 公司治理结构15 第六节 股东大会情况介绍20 第七节 董事会报告22 第八节 监事会报告34 第九节 重要事项36 第十节 财务报告39 第十一节 备查文件目录118 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况介绍 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第五节 公司治理结构15 第六节 股东大会情况介绍20 第七节 董事会报告22 第八节 监事会报告34 第九节 重要事项36 第十节 财务报告39 第十一节 备查文件目录118 目 录目 录 2006 年年度报告2006 年年度报告 3 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。独立董事许春华女士因在外地出差无法参加本次董事会议，委托独立董事邵维忠先生代为行使表决权。其余全体董事亲自出席本次会议。中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人袁仲雪先生、主管会计工作负责人毛延峰先生及会计机构负责人陈文平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2006 年年度报告2006 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：一、中文名称：青岛高校软控股份有限公司 英文名称：英文名称：QINGDAO MESNAC CO.,LTD.中文简称：中文简称：青岛软控 英文简称：英文简称：MESNAC 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：袁仲雪 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系负责人 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系负责人 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 投资者关系管理负责人投资者关系管理负责人 姓姓 名名 张 焱 宋 军 张 焱 联系地址联系地址 青岛市郑州路 1 号 青岛市郑州路 1 号 青岛市郑州路 1 号 电电 话话(0532)84012387(0532)84012387(0532)84012387 传传 真真(0532)84011517(0532)84011517(0532)84011517 电子信箱电子信箱 四、公司注册地址：四、公司注册地址：青岛保税区纽约路 2 号 公司办公地址：公司办公地址：青岛市郑州路 1 号 邮政编码：邮政编码：266045 网址：网址： 电子邮箱：电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸证券时报 指定信息披露网址：五、公司选定的信息披露报纸证券时报 指定信息披露网址： 年度报告备置地点：年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 2006 年年度报告2006 年年度报告 5股票简称：股票简称：青岛软控 股票代码：股票代码：002073 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000年12月31日 公司最近变更注册登记日期：公司最近变更注册登记日期：2006年10月27日 公司注册登记地点：公司注册登记地点：青岛市保税区纽约路2号 公司企业法人营业执照注册号：公司企业法人营业执照注册号：3702001806525 公司税务登记证号码：公司税务登记证号码：370296718055537 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：会计师事务所办公地址：北京市丰台区星火路1号昌宁大厦8层 2006 年年度报告2006 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标一、主要财务数据和指标 单位：（人民币）元单位：（人民币）元 2006 年年 2005 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2004 年年 利润总额利润总额 101,108,496.4479,040,036.9327.92%69,377,324.62净利润净利润 88,301,835.2169,621,853.9826.83%62,026,742.69扣除非经常性损益的净利润（注）扣除非经常性损益的净利润（注）86,084,242.4664,683,106.1933.09%59,862,255.01主营业务利润主营业务利润 143,006,432.4195,664,303.9449.49%92,429,960.77其他业务利润其他业务利润 5,163,410.62 6,915,927.04-25.34%2,423,075.71 营业利润营业利润 90,137,796.31 66549,273.32 35.45%60,963,338.71投资收益投资收益-2,223,822.25 4,487,214.32-149.56%-3,249,558.90 补贴收入补贴收入 13,515,929.60 8,000,765.39 68.9%11,692,558.50 营业外收支净额营业外收支净额-321,407.2227,83.611646.46%-29,013.69经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 30,240,539.6427,112,685.2211.54%24,598,340.47现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 448,652,359.15 79,750,959.81462.57%22,530,138.60注：扣除的非经常性损益项目 单位：（人民币）元单位：（人民币）元 非经常性损益项目非经常性损益项目 金金 额额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产的损益处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产的损益-184,054.40 各种形式的政府补贴各种形式的政府补贴 2,505,829.36 扣除计提资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出扣除计提资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-46,783.51 以前年度已经计提各项减值准备的转回以前年度已经计提各项减值准备的转回 472,419.11 债务重组损益债务重组损益-204,000.00 2006 年年度报告2006 年年度报告 7非经常性损益所得税影响非经常性损益所得税影响 325,817.81 合合 计计 2,217,592.75 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 主营业务收入 主营业务收入 335,534,883.47253,122,964.0732.56%223,081,751.79利 润 总 额 利 润 总 额 101,108,496.4479,040,036.9327.92%69,377,324.62净 利 润 净 利 润 88,301,835.2169,621,853.9826.83%62,026,742.69扣除非经常性损益的净利润 扣除非经常性损益的净利润 86,084,242.4664,683,106.1933.09%59,862,255.01经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 30,240,539.6427,112,685.2211.54%24,598,340.47 2006年末2005 年末 本年末比上年末增减（）2004年末 2006年末2005 年末 本年末比上年末增减（）2004年末总 资 产 总 资 产 1,271,904,165.89607,383,239.36109.41%421,202,299.22股东权益（不含少数股东权益）股东权益（不含少数股东权益）827,141,956.89269,054,387.10207.43%195,527,298.60 2、主要财务指标、主要财务指标 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 每 股 收 益 每 股 收 益 1.241.31-5.34%1.17每股收益（注）每股收益（注）1.24-净资产收益率 净资产收益率 10.68%25.88%-15.20%31.72%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 10.41%24.04%-13.63%30.62%每股经营活动产生的现金流量净 额 每股经营活动产生的现金流量净 额 0.420.51-17.65%0.46 2006 年末 2005 年末本年末比上年末增减（）2004 年末 2006 年末 2005 年末本年末比上年末增减（）2004 年末 每股净资产 每股净资产 11.615.05129.90%3.67调整后的每股净资产 调整后的每股净资产 11.585.01131.14%3.66注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项项 目目 期初数期初数 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数 股 本 53,235,000.00 18,000,000.00 71,235,000.00 2006 年年度报告2006 年年度报告 8资本公积 13,338,930.72 451,785,734.58 465,124,665.30 法定盈余公积 46,671,994.88 9,424,001.30 56,095,996.18 法定公益金 10,913,270.83 10,913,270.83 未分配利润 155,808,461.50 78,877,833.91 234,686,295.41 股东权益合计 269,054,387.10 558,087,569.79 827,141,956.89 变动原因：变动原因：股本本期增加 1,800 万元系 2006 年 10 月向社会公开发行 1,800 万股所致；资本公积增加 45,178.57 万元主要是股票发行溢价 43,115.48 万元和收到的政府拨款等。未分配利润的增加是因为公司当年实现的净利润扣除已提取的盈余公积。2006 年年度报告2006 年年度报告 9第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、一、股份变动情况表（单位：股）股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数 量 比 例发行新股送股公积金转股其他小 计 数 量 比 例数 量 比 例发行新股送股公积金转股其他小 计 数 量 比 例一、有限售条件股份 53,235,000 100.00%53,235,000 74.73%1、国家持股 0 0.00%2、国有法人持股 4,258,800 8.00%4,258,800 5.98%3、其他内资持股 48,976,200 92.00%48,976,200 68.75%其中：境内法人持股 5,536,440 10.40%5,536,440 7.77%境内自然人持股 43,439,760 81.60%43,439,760 60.98%4、外资持股 0 0.00%0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0.00%二、无限售条件股份 0 0.00%18,000,00018,000,00018,000,000 25.27%1、人民币普通股 0 0.00%18,000,00018,000,00018,000,000 25.27%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0.00%三、股份总数 53,235,000 100.00%18,000,00018,000,00071,235,000 100.00%变动原因：变动原因：1、股本本期增加 1,800 万元系 2006 年 10 月向社会公开发行 1,800 万股所致；2、资本公积增加 45,178.57 万元主要是股票发行溢价 43,115.48 万元和收到的政府拨款。3、盈余公积增加是因为公司本年实现的利润提取的盈余公积。4、法定公益金减少是根据财政部关于实施后有关财务处理问题的通知的有关规定，=将以前年度提取的法定公益金调入任意盈余公积。5、未分配利润的增加是因为公司本年实现的净利润扣除已提取的盈余公积。二、股东数量和持股情况二、股东数量和持股情况 （一）截止报告期末股东数量和主要持股情况（一）截止报告期末股东数量和主要持股情况 2006 年年度报告2006 年年度报告 10单位：股单位：股 股东总数 4,678 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数量 袁仲雪 其他 22.42%15,970,50015,970,500 0王健摄 其他 10.08%7,183,0007,183,000 0北京知金科技投资有限公司 其他 5.98%4,258,8004,258,800 0青岛高等学校技术装备服务总部 国有股东 5.98%4,258,8004,258,800 0宋吉良 其他 3.74%2,661,7502,661,750 0张君峰 其他 3.74%2,661,7502,661,750 0李志华 其他 3.74%2,661,7502,661,750 0李勇 其他 3.74%2,661,7502,661,750 0杜军 其他 3.74%2,661,7502,661,750 0同益证券投资基金 其他 3.24%2,305,5002,305,500 前 10 名无限售条件股东持股情况 股 东 名 称 持有无限售条件股份数量 股 份 种 类 股 东 名 称 持有无限售条件股份数量 股 份 种 类 同益证券投资基金 2,305,500人民币普通股 全国社保基金六零三组合 1,494,161人民币普通股 中国银行-同盛证券投资基金 1,257,644人民币普通股 中国银行-同智证券投资基金 884,454人民币普通股 中国农业银行-中海分红增利混合型证券投资基金 463,522人民币普通股 全国社保基金一零五组合 427,484人民币普通股 同德证券投资基金 400,000人民币普通股 中国银行-易方达平稳增长证券投资基金 299,950人民币普通股 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 232,850人民币普通股 长盛成长价值证券投资基金 193,350人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中袁仲雪、王健摄、北京知金科技投资有限公司、青岛高等学校技术装备服务总部、宋吉良、张君峰、李志华、李勇、杜军为公司发起人股东，不属于一致行动人。公司前十大无限售条件股东中同益证券投资基金、全国社保基金六零三组合、同盛证券投资基金、同智证券投资基金、全国社保一零五组合、同德证券投资基金、长盛成长价值证券投资基金，同属于长盛基金管理有限公司旗下基金。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。2006 年年度报告2006 年年度报告 11（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控股股东和实际控制人没有变化，为袁仲雪先生。袁仲雪先生：中国国籍，1955 年出生，研究生学历，高级经济师，中共党员，无其他国家和地区的居留权。现任中国化工学会橡机委员会理事、山东省自动化学会理事、山东省橡胶行业技术中心主任、青岛市民营科技企业联合会副理事长、青岛市工业信息化技术重点实验室主任、本公司董事长。袁仲雪先生持有本公司22.42%的股份。（三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（四）有限售条件股份可上市交易时间（三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（四）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2007-10-18 37,264,500 15,970,50055,264,500自股票上市之日起满十二个月 2009-10-18 15,970,500 071,235,000自股票上市之日起满三十六个月 （五）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件（五）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 2006 年年度报告2006 年年度报告 12 单位：股 单位：股 序号 有限售条件股东名 称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时 间 新增可上市交易股份数 量 限售条件 序号 有限售条件股东名 称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时 间 新增可上市交易股份数 量 限售条件 1 袁仲雪 15,970,500 2009-10-18 15,970,500 自公司股票上市之日起三十六个月内不转让 2 王健摄 7,183,000 2007-10-18 7,183,000 自公司股票上市之日起十二个月内不转让3 北京知金科技投资有限公司 4,258,800 2007-10-18 4,258,800 自公司股票上市之日起十二个月内不转让4 青岛高等学校技术装备服务总 部 4,258,800 2007-10-18 4,258,800 自公司股票上市之日起十二个月内不转让5 宋吉良 2,661,750 2007-10-18 2,661,750 自公司股票上市之日起十二个月内不转让6 张君峰 2,661,750 2007-10-18 2,661,750 自公司股票上市之日起十二个月内不转让7 李志华 2,661,750 2007-10-18 2,661,750 自公司股票上市之日起十二个月内不转让8 李 勇 2,661,750 2007-10-18 2,661,750 自公司股票上市之日起十二个月内不转让9 杜 军 2,661,750 2007-10-18 2,661,750 自公司股票上市之日起十二个月内不转让10 魏 东 2,257,600 2007-10-18 2,257,600 自公司股票上市之日起十二个月内不转让 注：袁仲雪先生、王健摄先生、李志华先生、张君峰先生、杜军女士所持有的公司股份还需遵 守国家相关法律法规及规范性文件有关董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制性规定。2006 年年度报告2006 年年度报告 13第四节 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况第四节 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任职起始日 期 任职终止日 期 年初持股数年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取姓 名 职 务 性 别 年 龄 任职起始日 期 任职终止日 期 年初持股数年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取袁仲雪 董事长 男 51 2006-12-12 2009-12-1215,970,50015,970,500 28.10 否 王健摄 董事 男 38 2006-12-12 2009-12-127,183,0007,183,000 0.00 否 杜 军 董事 女 66 2006-12-12 2009-12-122,661,7502,661,750 10.70 否 张 焱 董事 会秘书 男 39 2006-12-12 2009-12-1200 14.70 否 李志华 董事 男 43 2006-12-12 2009-12-122,661,7502,661,750 9.70 否 张君峰 董事 男 38 2006-12-12 2009-12-122,661,7502,661,750 9.90 否 刘峥 董事 女 36 2006-12-12 2009-12-1200 0.00 是 王竹泉 独立 董事 男 42 2006-12-12 2009-12-1200 3.60 否 邵维忠 独立 董事 男 59 2006-12-12 2009-12-1200 3.60 否 徐祥民 独立 董事 男 49 2006-12-12 2009-12-1200 3.60 否 许春华 独立 董事 女 64 2006-12-12 2006-12-1200 3.60 否 郑 雷 监事 男 36 2006-12-12 2009-12-1200 6.50 否 张淳珍 监事 女 46 2006-12-12 2009-12-1200 4.90 否 刘海斌 监事 男 35 2006-12-12 2009-12-1200 0.00 否 高彦臣 总经理 男 43 2006-12-12 2009-12-1200 19.20 否 张文军 副总经理 男 41 2006-12-12 2009-12-1200 9.90 否 王金健 副总经理 男 37 2006-12-12 2009-12-1200 13.00 否 张泽恩 副总经理 男 52 2006-12-12 2009-12-1200 14.60 否 毛延峰 财务总监 男 35 2006-12-12 2009-12-1200 6.30 否 合计-31,138,75031,138,750-161.90-2006 年年度报告2006 年年度报告 14（二）在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况（二）在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 姓姓 名名 在本公司任职在本公司任职 在股东单位任职在股东单位任职 任职期间任职期间 刘 峥 董 事 北京知金科技投资有限公司总经理1999 年 11 月至今 （三）董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 （三）董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 姓 名 本公司任 职 近5年的主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 姓 名 本公司任 职 近5年的主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 袁仲雪 董事长 担任青岛软控董事长。兼任赛轮有限公司董事；青岛软控机电工程有限公司执行董事；青岛软控信息化装备制造有限公司董事长；山东省橡胶行业技术中心主任；青岛市工业信息化技术重点实验室主任；中国化工学会橡机委员会理事；全国橡胶机械信息站高级顾问；山东省自动化协会理事；青岛民营科技企业联合会副理事长。王健摄 董事、副董事长 担任公司副董事长 任北京睿汇德科技投资有限公司总经理。杜 军 董事 担任本公司总工程师 无 张 焱 董事、董秘、副总经 理 任本公司董事、董秘、副总经理 兼任赛轮有限公司董事；青岛软控信息化装备制造有限公司董事。刘 峥 董事 任本公司董事 任北京知金科技投资有限公司总经理。李志华 董事 担任本公司董事、副总工程师 无 张君峰 董事 担任本公司董事、副总工程师 无 王竹泉 独立董事 任职于中国海洋大学管理学院副院长、会计系主任、教授。无 邵维忠 独立董事 北京大学计算机科学技术系任教授、博士生导师。兼任北京大学软件研究所副所长，中国电子学会高级会员，中国计算机学会理事，软件学报编委。徐祥民 独立董事 担任中国海洋大学校长助理、法学院院长、博士生导师。无 许春华 独立董事 担任北京橡胶工业研究院设计院副院长。兼任中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会理事长，中国橡胶工业协会骨架材料专业委员会理事长，中国橡胶工业协会技术经济委员会主任。郑 雷 监事会主席 担任本公司证券投资部副经理、监事会主席 无 刘海斌 监事 担任本公司监事 任职北京睿汇德科技投资有限公司副总经理 张淳珍 监事 先后担任本公司人力资源部副经理，办公室副经理。无 2006 年年度报告2006 年年度报告 15高彦臣 总经理 先后担任本公司副总经理、总经理。无 张文军 副总经理 担任本公司副总经理。无 王金健 副总经理 先后任本公司管理发展部经理、公司副总经理。无 张泽恩 副总经理 先后担任青岛木工机械制造总公司董事长、本公司副总经理 无 毛延峰 总会计师 2002年至2006年5月在山东汇德会计师事务所任职,2006年6月加入本公司。无 （四）报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况。（四）报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况。2006年12月12日，公司召开了第三次临时股东大会，进行了董事会、监事会的换届选举。袁仲雪先生、王健摄先生、杜军女士、张焱先生、李志华先生、张君峰先生、刘峥女士为公司第三届董事会董事；王竹泉先生、邵维忠先生、徐祥民先生、许春华女士为公司第三届董事会独立董事。郑雷先生、刘海斌先生和职工代表监事张淳珍女士为公司第三届监事会监事。2006年12月12日，公司三届一次董事会聘任高彦臣先生为公司总经理，聘任张焱先生、张文军先生、王金健先生、张泽恩先生为公司副总经理，毛延峰先生为公司财务负责人。二、公司员工情况（含子公司）二、公司员工情况（含子公司）截止2006年12月31日，公司共有在职员工957人。分 类 类 别 类 别 项 目 人 数（名）占职工总人数比例（%）分 类 类 别 类 别 项 目 人 数（名）占职工总人数比例（%）生产人员 325 33.96%销售人员 32 3.34%技术人员 484 50.57%财务人员 33 3.45%专 业 构 成 行政及管理人员 83 8.67%大专及以上 534 55.80%高中、中专 153 15.99%教 育 程 度 中专以下 270 28.21%2006 年年度报告2006 年年度报告 16第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等进行了修改，并新制订了公司董事会秘书工作制度、投资者关系管理制度、信息披露制度、重大信息内部报告制度等，内控体系更加完善，有效保障了中小股东的利益。为完善治理、促进科学决策，公司董事会建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会并制定了相应的工作制度，公司运作更加规范。1、关于股东与股东大会：1、关于股东与股东大会：公司能够按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、公司股东大会议事规则等规定，规范地召集、召开股东大会；公司能够确保所有股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。2、关于公司与控股股东：2、关于公司与控股股东：公司控股股东行为规范，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事和董事会：3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。各位董事能够遵照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度的要求忠实、诚信、勤勉地履行职责。4、关于监事和监事会：4、关于监事和监事会：2006 年年度报告2006 年年度报告 17公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求；公司监事能够本着对股东负责的态度，严格按照公司章程、公司监事会议事规则等制度要求，认真履行自己的职责。5、关于绩效评价与激励约束机制：5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立有效的绩效评价激励体系，核心人员的薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩；高级管理人员的聘任公开、透明，严格遵循公司章程及有关法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度：6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询；公司能够严格按照有关法律、法规和公司章程、信息披露制度、投资者关系管理办法的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：7、关于相关利益者：公司具有较强的社会责任感，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司自成立以来，严格按照公司法、公司章程和其他规范文件的规定运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业 务：业 务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人 员人 员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资 产：资 产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，资产结构独立完整。4、机 构：机 构：公司设立了健全的组织机构体系，内部机构完整独立，运作规范有效，2006 年年度报告2006 年年度报告 18不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财 务：财 务：公司有独立的财务会计部门，独立开设银行账户，独立纳税。按照相关法律法规建立健全了独立的会计核算体系和财务管理制度。三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况：公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况：报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。积极参加证券监督部门和交易所的各项培训，努力提高规范运作水平。严格遵循董事会议事规则的要求，审慎决策，切实保护公司及投资者的利益。董事长在履行职责时，全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。独立董事能够严格按照公司独立董事制度等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对外担保等相关事项发表自己独立意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。公司其他董事均能严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，董事出席董事会会议情况：报告期内，董事出席董事会会议情况：报告期内董事会会议召开次数报告期内董事会会议召开次数 7 董事姓名董事姓名 职职 务务 亲自出席次亲自出席次 数委托出席次数委托出席次 数数 缺席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议是否连续两次未亲自出席会议 袁仲雪 董 事 长 6 1 0 否 王健摄 副董事长 7 0 0 否 杜 军 董 事 7 0 0 否 刘 峥 董 事 7 0 0 否 张 焱 董事、董事会 秘 书 7 0 0 否 李志华 董 事 7 0 0 否 张君峰 董 事 7 0 0 否 王竹泉 独立董事 7 0 0 否 邵维忠 独立董事 7 0 0 否 徐祥民 独立董事 7 0 0 否 许春华 独立董事 7 0 0 否 2006 年年度报告2006 年年度报告 19 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制：四、公司对高级管理人员的考评及激励机制：公司已结合经营的实际情况建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的收入与业绩直接挂钩。随着董事会薪酬与考核委员会的建立和运作，公司对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评工作更为科学合理。为进一步健全公司激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，公司将根据相关的法律、法规，尽快制定包括股票期权激励计划在内各种激励机制，以保证公司长期稳定发展。五、公司内部审计制度的建立与执行情况：五、公司内部审计制度的建立与执行情况：根据公司章程、组织管理制度和内部审计制度等的规定和要求，公司董事会设立了审计委员会，建立了内部审计制度，公司设有专门的内部审计部门，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部门主要对公司及子公司重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计。在审计委员会的领导下，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。2006 年年度报告2006 年年度报告 20 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了四次股东大会：2005年年度股东大会、2006年第一次、第二次、第三次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。一、2005 年度股东大会：一、2005 年度股东大会：2006 年 5 月 13 日公司召开 2005 年度股东大会，会议审议通过了以下议案：1、2005 年度董事会工作报告；2、2005 年度监事会工作报告；3、2005 年度财务决算报告；4、2005 年度利润分配方案；5、关于续聘中磊会计师事务所为公司 2006 年度审计机构的议案；6、关于修改的议案；7、关于修改的议案；8、关于修改的议案；9、关于修改监事会议事规则的议案；10、关于修改的议案；11、募集资金管理制度；12、关于向中国农业银行青岛市李沧区支行申请8000万元综合业务授信额度的议案；13、关于向中国建设银行青岛市分行申请 2 亿元人民币综合业务授信额度的议案 ；14、关于控股子公司青岛软控信息化装备制造有限公司购买土地使用权的议案 。二、2006 年第一次临时股东大会 二、2006 年第一次临时股东大会 2006 年 2 月 13 日，公司召开 2006 年度第一次临时股东大会，审议通过以下议案：1、关于受让青岛高校软控机电工程有限公司部分股权并对该公司进行增资的议 2006 年年度报告2006 年年度报告 21案；2、关于 2005 年公司及其子公司进行关联交易的说明的议案；3、关于将公司及子公司 2006 年度日常生产经营活动中的关联交易提交股东大会审议授权的议案。三、2006 年第二次临时股东大会 三、2006 年第二次临时股东大会 2006 年 7 月 31 日公司召开第二次临时股东大会，会议审议通过以下议案：1、关于修改的