000419_2005_通程控股_通程控股2005年年度报告_2006-03-27.pdf

长沙通程控股股份有限公司 二 OO 五年年度报告 二 00 六年三月 长沙通程控股股份有限公司 二 OO 五年年度报告 二 00 六年三月 长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。湖南开元有限责任会计师事务所本年度出具了标准无保留的审计报告。湖南开元有限责任会计师事务所本年度出具了标准无保留的审计报告。公司董事长周兆达先生、财务总监唐建成先生、会计主管李晞女士声明：保证本年度报告的财务会计报告的真实、完整。公司董事长周兆达先生、财务总监唐建成先生、会计主管李晞女士声明：保证本年度报告的财务会计报告的真实、完整。长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股东变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 9 第五节 公司治理结构13 第六节 股东大会情况介绍14 第七节 董事会报告15 第八节 监事会报告24 第九节 重大事件26 第十节 财务报告27 第十一节备查文件70 长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：长沙通程控股股份有限公司 公司法定英文名称：CHANGSHA TONGCHENG HOLDINGS CO.,LTD 二、公司法定代表人：周兆达 三、公司董事会秘书：苏千里 联系地址：长沙市劳动西路 589 号长沙通程控股股份有限公司 电话：0731-5534994 传真：0731-5535588 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：中国湖南长沙市劳动西路 589 号 邮 编：410007 电子信箱： 五、公司指定信息披露报刊：证券时报 登载公司年度报告国际互联网址： 公司年度报告备置地点：长沙市劳动路 589 号长沙通程控股股份有限公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：通程控股 股票代码：000419 七、公司变更注册时间：2000 年 7 月 28 日 公司变更注册地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4300001000184 税务登记号码：430103183800499 公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：长沙市城南路 1 号 长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 （单位：元）利润总额 57,840,841.18 净利润 34,771,303.45 扣除非经常性损益后的净利润 11,324,936.01 主营业务利润 197,767,642.83 其他业务利润 49,833,470.09 营业利润 22,752,240.20 投资收益 34,591,886.11 营业外收支净额 269,803.75 经营活动产生的现金流量净额 105,139,801.96 现金及现金等价物净增减额 -17,778,379.68 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 投资收益 23,176,563.69 营业外收入 395,746.05 营业外支出 125,942.30 合 计 11,324,936.01 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 指标项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入(元)974,131,714.58 880,454,892.80 699,649,148.56 净利润（元）34,771,303.45 23,363,669.07 22,941,158.48 总资产（元）1,551,705,710.69 663,330,802.95 1,321,803,564.08 股东权益（元）635,997,928.46 618,777,440.51 595,415,378.03 每股收益（元）0.1981 0.1331 0.1307 扣除非经营性损 益后每股收益 0.0645 0.1297 0.0441 每股净资产 3.6238 3.5256 3.3925 调整后的每股净资产(元)3.5886 3.4675 3.3613 长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-每股经营活动产生的 现金流量净额（元）0.5991 1.1344 0.6532 净资产收益率(%)5.47 3.78 3.85 注：1、根据中国证监会关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号通知精神，公司 2005 年的净资产收益率及每股收益。项目 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.10 31.67 1.1268 1.1268 营业利润 3.58 3.64 0.1296 0.1296 净利润 5.47 5.57 0.1981 0.1981 扣除非经常性 损益后净利润 1.78 1.81 0.0645 0.0645 2、以上数据按合并会计报表填列 三、报告期内股东权益变动情况及其原因 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期 初 数 175,508,155.00 287,817,231.13 45,907,563.05 15,302,521.01 109,544,491.33 618,777,440.51 本期增加 6,624,939.72 2,208,313.24 28,146,363.73 34,771,303.45 本期减少 17,550,815.50 17,550,815.50 期末数175,508,155.00 287,817,231.13 52,532,502.77 17,510,834.25 120,140,039.56 635,997,928.46 变动原因 系本公司本年度 系本公司本年度 增加系实现净利 实现净利润计提 实现净利润计提 润，减少系计提 所致。所致。盈余公积和分配 现金红利所致。长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 数量单位：股 本期变动增减数（+，-）股 份 类 别 本 次 变 动前 配股 送股 公 积金 转股 增发 其他 小计 本次变动后（一）未上市流通股份（1）发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它（2）募集法人股份（3）内部职工股 其中：高管股（4）优先股及其他 其中：转配股 尚末流通股份合计（二）已上市流通股份（1）人民币普通股（2）境内上市的外资股（3）境外上市的外资股（4）其他 已流通股份合计（三）股份合计 110150000 98150000 9000000 3000000 233880 110383880 65124275 65124275 175508155 11015000098150000900000030000002338801103838806512427565124275175508155二、前三年公司股票发行与上市情况 截止报告期末,公司前三年无股票发行和上市情况，公司无现存职工股，报告期内公司股份未发生变化。三、股东情况介绍 （一）截止 2005 年 12 日 31 日，公司股东总数为 18118 户。（二）截止 2005 年 12 月 31 日公司前十名股东主前十名流通股东持股情 长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-况说明。前10名股东持股情况 单位：股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 长沙通程实业集团有限公司 国有股东 55.92%98,150,00098,150,000 0湖南省长沙电业局 国有法人股东 1.71%3,000,0003,000,000 0长沙电信实业有限公司 国有法人股东 1.71%3,000,0003,000,000 0湖南金帆投资管理有限公司 募集法人股东 1.71%3,000,0003,000,000 3,000,000长沙市自来水公司 国有法人股东 1.71%3,000,0003,000,000 0李素梅 自然人 0.24%424,948 黄振华 自然人 0.23%398,002 朱鸿 自然人 0.22%381,674 杨建良 自然人 0.17%291,670 向伟 自然人 0.15%261,200 前10名流通股东持股情况 单位：股 股东名称 持有流通股数量 股份种类 李素梅 424,948人民币普通股 黄振华 398,002人民币普通股 朱鸿 381,674人民币普通股 杨建良 291,670人民币普通股 向伟 261,200人民币普通股 廖胜勇 232,500人民币普通股 邬恩树 200,000人民币普通股 北京捷通投资咨询管理有限公司 190,002人民币普通股 许专爱 167,624人民币普通股 张玉萍 159,000人民币普通股 注：公司前 10 名股东中法人股东之间无关联关系及一致行动人关系，流通股东与其他股东之间关联关系及一致行动人关系未知。（三）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东情况 控股股东名称：长沙通程实业集团有限公司 法定代表人：周兆达先生 长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-成立日期：1994 年 10 月 10 日 注册资本：1 亿元人民币 公司类别：国有独资公司 经营范围：商业批发和零售、酒店管理、旅游服务，投资开发等。公司实际控制人为长沙市商业国有资产经营公司 2、报告期内公司控股股东未发生变更。3、控股股东及实际控制人产权及控制关系方框图 长沙市商业国有资产经营公司 100%长沙通程实业集团有限公司 55.92%4、公司无其他持股在 10%以上的法人股东。长沙通程控股股份有限公司 长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 二、董事、监事在股东及相关单位任职情况 姓名 任职的单位名称在股东单位担任的职务 任职期间 周兆达 长沙通程实业集团有限公司 董事长、总经理1994年10月至今 顾佳珊 长沙电信实业有限公司 财务总监 1999 年至今 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因周兆达 董事长 男 54 2004.9.24-2007.9.2477220 77220 周拥泽 董事兼 常务副总经理男 43 2004.9.24-2007.9.240 0 李建三 董事 男 50 2004.9.24-2007.9.2425740 25740 郭虎清 董事 男 37 2004.9.24-2007.9.240 0 张旭 董事 男 33 2004.9.24-2007.9.240 0 苏千里 董事兼 董事会秘书 男 30 2004.9.24-2007.9.240 0 曹光荣 独立董事 男 53 2004.9.24-2007.9.240 0 吴明中 独立董事 女 57 2004.9.24-2007.9.240 0 彭小兰 监事会召集人女 45 2004.9.24-2007.9.2425740 25740 周希伟 监事 男 54 2004.9.24-2007.9.2442900 42900 舒适广 监事 女 49 2004.9.24-2007.9.248580 8580 柳植 监事 男 36 2004.9.24-2007.9.247800 7800 顾佳珊 监事 女 50 2004.9.24-2007.9.240 0 唐建成 财务总监 男 37 2004.9.24-2007.9.240 0 长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-三、董事、监事、高级管理人员主要工作经历 周兆达先生：历任长沙东塘百货大楼总经理兼党委书记、长沙通程实业集团有限公司董事长、党委书记，第九届、十届全国人大代表。现任长沙通程控股股份有限公司董事长、党委书记。周拥泽先生：历任长沙通程控股股份有限公司批贸公司经理、人事部经理、服装针纺公司经理，现任公司董事，常务副总经理。李建三先生：历任人行零陵分行办公室主任，长沙东塘百货大楼总经理助理，工会主席。现任公司董事、工会主席。郭虎清先生：历任长沙通程实业集团有限公司广州办主任，长沙通程国际广场发展有限公司筹备组副主任，长沙通程实业集团总经理助理兼办公室主任，现任公司董事、长沙通程国际大酒店执行总经理。张旭先生：历任长沙东塘百货大楼鞋帽经营公司经理，西城超市总经理，现任公司董事、长沙通程百货公司总经理。苏千里先生：历任长沙通程控股股份有限公司董事会秘书。现任公司董事、董事会秘书。曹光荣先生：历任湖南沅江市漉湖芦苇场渔业管理区会计，湖南省商业学校任政工科干部、团委书记，湖南省商业高等专科学校任校办副主任、学生科长，湖南省商业高等专科学校任党委副书记、副校长，湖南省商学院任院长助理，现任公司独立董事、湖南商学院副院长，教授职称。吴明中女士：历任长沙市外经委、长沙市招商局等单位管理及法律顾问工作，现任公司独立董事、湖南联合创业律师事务所律师。彭小兰女士：历任西城百货大楼经理、东塘百货大楼纪委书记，公司监事会召集人。现任公司监事会召集人、党委副书记、纪委书记。周希伟先生：历曾任公司董事、副总经理。现任公司监事、长沙通程国际大酒店总经理助理。长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-顾佳珊女士：历任长沙电信实业有限公司副总经理。现任公司监事、长沙电信实业公司财务总监。舒适广女士：历任长沙东塘百货大楼主办会计，财务科副科长，审计部经理。现任公司监事、法务审计部副经理。柳植先生：历任长沙东塘百货大楼家电部经理，西城超市党支部书记，配送中心主任，长沙通程百货公司总经理助理。现任公司监事、长沙通程百货公司副总经理。唐建成先生：历任长沙通程控股股份有限公司发展推广部经理、总经理办公室主任、法律审计部经理、代理财务总监。现任公司财务总监。四、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（一）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬确定依据 公司 2005 年度董事、监事、高级管理人员年度报酬严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬制度执行。（二）年度报酬具体情况 长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-五、报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有发生变更。六、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工总数为 1578 人，其中承担费用的离退休员工 195 人。公司生产销售服务人员为 1287 人，财务人员为 67 人，技术人员为 153 人，行政人员为 71 人。文化教育结构为硕士以上 12 人，大学文化程度 767 人，中专（含高中）文化程度 799 人。姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额 单位:元 周兆达 董事长 180000.00 周拥泽 董事兼 常务副总经理 90000.00 李建三 董事 90000.00 郭虎清 董事 90000.00 张旭 董事 90000.00 苏千里 董事兼 董事会秘书 90000.00 曹光荣 独立董事 30000.00（独立董事津贴）吴明中 独立董事 30000.00（独立董事津贴）彭小兰 监事会召集人 90000.00 周希伟 监事 50000.00 舒适广 监事 50000.00 柳植 监事 50000.00 顾佳珊 监事 未在公司领取年度报酬 唐建成 财务总监 90000.00 长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内公司继续按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程等法规性文件的要求，规范运作。目前公司制订了相对完善的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金使用管理办法、关联交易决策制度、信息披露管理条例、投资者关系管理制度。报告期内公司治理实际情况与上市公司治理规范性文件不存在差异。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够按照公司章程和独立董事制度的有关要求行使权力和履行义务，客观公正、勤勉尽责。报告期内，公司独立董事均亲自出席公司董事会，同时对公司发展和治理提出许多意见和建议，对维护公司利益和中小投资者的权益作出了贡献。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年度应参 加董事会次数 亲自出席委托出席 缺席 备注曹光荣 5 5 0 0 吴明中 5 5 0 0 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。三、公司与控股股东“五分开”的有关情况 公司与控股股东在资产、人员、财务、业务、机构方面基本已实现分开，公司拥有独立于控股股东之外的完整的管理体系和经营体系。四、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立与实施情况 长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-报告期内对高级管理人员的考评主要是依据公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度进行。同时公司建立了与之配套的考评与激励体系，考评及激励体系充分关注高级管理人员专业水平、管理能力、创新能力与工作实绩。报告期内公司除按照薪酬制度进行年终考核外，还特别设立了经营贡献与管理创新奖。第六节 股东大会情况介绍 第六节 股东大会情况介绍 报告期内公司共召开了一次股东大会，即 2004 年年度股东大会。公司于 2004 年 3 月 22 日在证券时报刊载了关于召开 2004 年年度股东大会的通知。长沙通程控股股份有限公司 2004 年度股东大会于 2005 年 4 月 22 日 9：30 在通程国际大酒店五楼国际会议中心召开，出席会议的股东及股东代表共11 人，代表股份 110512240 股，占公司总股本的 62.97%，符合公司法及公司章程的规定。会议由公司董事长周兆达先生主持，公司董事、监事、部分高级管理人员列席了会议。1、审议通过了公司 2004 年年度报告。2、审议通过了公司 2004 年度董事会工作报告。3、审议通过了公司 2004 年度监事会工作报告。4、审议通过了公司 2004 年度财务决算报告。5、审议通过了公司 2004 年度利润分配方案。6、审议通过了公司章程修正案。长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-6、审议通过了公司继续聘用湖南开元有限责任会计师事务所为公司2005 年财务审计机构。上述决议公告已于 2005 年 4 月 23 日在证券时报予以刊载。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、整体经营情况讨论与分析 2005 年公司继续整顿和夯实经营和管理的基础，以“专业化和职业化”建设为旗，以经营创新，增收节支为纲，较好地完成了年初制订的各项年度经营预算目标。报告期内公司主营业务实现稳健发展，其中主营业务收入金额为 97,412.17 万元，较去年同期增长 10.64%，实现利润总额 5784.08 万元,较去年同期增长 70.25%,实现净利润 3477.13 万元,较去年同期增长48.83%。二、公司报告期内经营情况（一）主营业务范围及经营状况 1、公司主营业务范围：现代商贸、旅游酒店。2、报告期内公司主营业务分行业情况：分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）商业 824,129,738.02 743,710,938.42 9.76 9.81 7.96 1.55 旅游酒店业 150,001,976.56 23,280,515.93 84.48 15.4219.07-0.47 其中：关联交易 长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-3、报告期内公司主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）湖南地区 974,131,714.58 10.64 4、报告期内公司的主营业务结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生重大变化。（二）主要供应商、销售商情况 截止报告期末公司前五名供应商采购金额总计 14,441,648.27 元，占采购总额比重的 1.88%，销售收入前五名合计 17,327,900 元，占公司销售收入总额的 1.78%。（三）资产构成情况 单位:元 2005 年末 2004 年末 项目 金额 占总资产的比例%金额 占总资产的比例 应收款项 24,248,507.401.5632,536,232.51 1.96存货 169,434,500.4110.92169,232,312.85 10.17长期股权投资 20,600,000.001.33114,832,493.89 6.90净利润 34,771,303.452.2423,363,669.07 1.40固定资产 1,282,928,700.6282.681,191,036,612.10 71.61在建工程 20,723,762.701.3437,162,545.83 2.23短期借款 140,000,000.009.02245,000,000.00 14.73长期借款 290,000,000.0018.69160,000,000.00 9.62（四）期间费用和所得税变化情况 单位：元 项目 2005 年度 2004 年度 增减幅度(%)营业费用 61,283,526.5636,234,450.92 69.13管理费用 137,652,881.51102,550,196.6134.23 财务费用 25,912,464.6522,798,514.8413.66 所得税 18,010,712.413,522,352.59 411.33 注：管理费用增加 3,510.27 万元，主要是百货大力发展电器连锁，增加了租赁费和开办费,以及公司固定资产增加而增加折旧费。营业费用增加 2504.90 万元，主要是根据国税法2004136 号关于商业企业向货物供应商收取的部分费用征收流转税问题的通知，自 2004 年 7 月开始，公司改变对该通知中所涉及收取项目的核算方式，原直接冲减费用改为进入其他业务收入等原因。长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-所得税：1、本期确认对恒信证券有限责任公司股权转让收益 34,591,886.11 元，所得税增加；2、本公司控股子公司长沙通程国际广场置业发展有限公司将该公司固定资产房屋及建筑物折旧年限由 50 年变更为 30 年，该公司固定资产房屋及建筑物税务折旧年限由 20 年变更为 30 年，所得税增加。（五）现金流量的构成情况 单位：元 项 目 2005 年度 2004 年度 变动数量 变 动 幅 度（%）经营活动产生的现金流量105,139,801.96199,104,198.72-93,964,396.76-47.19投资活动产生的现金流量-107,383,998.03-109,570,761.262,186,763.23 2.00筹资活动产生的现金流量-15,527,346.1725,649,686.8341,177,033.00-160.54注：经营活动现金流量的净额比去年同期减少较大，主要系公司加强进货管理、库存管理、信用管理,今年报告期内存货增长幅度较小，应付票据、应付账款有一定下降等原因所致；筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少较大,主要系今年本公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元等原因所致。（六）主要控股公司及参股公司经营业绩 公司控股子公司为通程国际广场置业发展有限公司注册资本为 1050 万美元，公司持有其 65%的股份，截止 2005 年末，其总资产为 41,655.57 元，净资产为 20,958.96 元，实现主营业务收入 12,199.42 元，利润总额 2020.06 万元，净利润 1445.38 万元。三、公司投资情况（一）报告期内募集资金投向说明 报告期内公司无募集资金投资情况发生。（二）报告期内非募集资金投资情况 2005 年 12 月 1 日上午，公司召开了第三届董事会第七次会议。会议审议通过公司与通程电梯公司共同出资设立湖南通程典当有限责任公司的议案。长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-湖南通程典当有限责任公司注册资本 2000 万元人民币，其中公司出资1950 万元人民币，占注册资本的 97.5%；通程电梯出资 50 万元人民币，占注册资本的 2.5%。湖南通程典当有限责任公司经营范围为：动产质押典当业务,财产权力质押典当业务,房地产质押典当业务,限额内绝当物品的变卖，鉴定、评估及咨询服务，商务部依法批准的其他典当业务等。典当行业是新兴行业也是特种行业，其特点是行业门槛高，投资回报率大。此次投资，是公司战略发展的一部分。之前公司的主营业务为现代商业和旅游酒店，多年来稳定经营、业绩持续增长，但由于公司面临现有主业行业竞争激烈，行业整体利润率趋薄的现状，使公司具备了寻求多元发展以降低经营风险的前提。公司通过此次投资新兴行业，确立了面向未来实现转折经营的起点，公司可通过自身积累的品牌形象和成功的经营管理经验实现对其的优势经营，以提高其经营水平，并借此进一步调整和优化公司产业结构，实现公司新的利润增长点。目前湖南通程典当有限责任公司已取得商务部批准并颁发典当经营许可证和长沙市公安局颁发的典当行特种行业许可证。2006 年 3 月末即将正式营业。四、公司未来发展的展望（一）公司所处行业的发展趋势及市场格局 公司目前的主营业务为现代商业和旅游酒店，其中现代商业分为现代购物广场、世界名品经营连锁、电器经营连锁三大业态。旅游酒店包括五星级 长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-商务酒店和五星级生态休闲酒店经营及品牌和管理输出。公司目前商业和酒店产业的经营和管理体系非常成熟，具备深厚的专业及市场基础，在省内和国内均享有很高的知名度。随着国家新一个五年计划的开始，国家宏观面持续向好，并首次把实现服务业和流通领域的消费增长定性到转变国民济经增长方式上来，这符合公司的产业发展方向。因此公司 06 年将面临一个重大的战略发展机遇期。（二）公司发展战略 经过几年的业态调整、体系改造和“两化”建设，目前公司的主营产业相对成熟和稳定，经营管理体系日臻完善，具备了转折突破的前提。2006 年，公司总的指导思想是切实把握国家宏观形势，结合自身实际，知情知势，继续坚持夯实转折和专业化、职业化建设的旗帜，以创新经营、增收节支为发展总纲，进一步整合和开发现有资源，努力拓展经营和市场空间，务必实现经营总量层面上的转折突破。（三）新年度发展计划 第一、必须攻坚突破改革的重任 公司目前面临的一个基础性矛盾即公司在建设现代企业制度和按照市场经济规律实践管理和运行机制的过程中与公司现有企业体制和股权结构产生的根本性矛盾。公司今年首要任务是要突破体制障碍和股权分置障碍，推进和完善公司的运行体系，建立高效的监督与激励机制，健全公司法人治理结构，推进企业市场化进程，为公司未来的稳健、可持续发展创造根本性的条件。第二、必须攻坚突破销售收入的增长任务 公司目前经营上的矛盾是前期大比例的资金投入后，现有的产业平台未 长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-能实现销售收入上的对应产出。公司今年的中心工作是强调经营创新和实现销售收入总量的有效突破。在强调这个中心的基础上，公司将销售任务分解到各主业板块和各个具体的门店，力争在 2006 年实现主营业务收入较 2005年有一个比较大的增辐。第三、实现严格的总量投资控制和必须的分项投入与分项整改相结合 今年对外投资必须坚持科学论证，量入为出，产出对应，这是总的指导原则。对相应投资项目必须把握风险的绝对控制和监督制约。通程商业的新店拓展和调整改造，酒店板块的设备改造和功能改造投入，通程典当的业务开展和后续投入都必须在此前提下进行。第四、必须从规范细化管理入手，到人本、法本、文本立足，加大“两化”建设力度，进一步夯实企业持续发展的基础和动力 1、改进决策管理体系。核心是实现决策管理的科学化，多维化，民主化和程序化，决策过程中的论证调研要充分，监督、制约、修正系统要健全。2、改进实务管理体系。核心是继续坚持贯彻“三定”，“三到”的原则，三定是定性、定量、定流程，三到是到线，到点，到下一个程序开始的节点。3、从法规制度入手，加强责任意识，完善反应体系。减少和避免管理和经营上的风险。4、加强安全管理体系。重点在资产的安全管理和经济业务往来中安全管理。5、以“专业化和职业化”的共性和企业文化的个性为主线，创新我们的学习培训管理，打造一支既具有优秀专业素质，又具有对企业文化认同感的员工团队。五、董事会日常工作情况（一）报告期内董事会会议情况及决议内容 长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-报告期内公司共召开了五次董事会，包括第三届董事会第三次会议，第三届董事会第四次会议，第三届董事会第五次会议，第三届董事会第六次会议，第三届董事会第七次会议，具体情况说明如下：1、公司第三届董事会第三次会议于 2005 年 3 月 18 日在通程国际大酒店行政会议室召开。会议审议通过如下议案：（1）审议通过公司 2004 年年度报告及年度报告摘要；（2）审议通过公司 2004 年度董事会工作报告；（3）审议通过公司 2004 年度财务决算报告；（4）审议通过公司 2004 年度利润分配预案；（5）审议通过公司章程修正案；（6）审议通过续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司 2005 年度财务审计机构。此次会议决议公告于 2005 年 3 月 22 日在证券时报及巨潮资讯网上予以刊载。2、2005 年 4 月 22 日在通程国际大酒店行政会议室召开了公司第三届董事会第四次会议，会议审议通过公司 2005 年度第一季度报告。此次会议决议公告于 2005 年 4 月 23 日在证券时报及巨潮资讯网上予以刊载。3、2005 年 8 月 5 日在通程国际大酒店行政会议室召开了公司第三届董 事会第五次会议，会议审议通过公司 2005 年半年度报告及报告摘要及公司2005 年中期利润分配方案。此次会议决议公告于 2005 年 8 月 9 日在证券时报及巨潮资讯网上予以刊载。长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-4、2005 年 10 月 22 日在通程国际大酒店行政会议室召开了公司第三届 董事会第六次会议，会议审议通过公司 2005 年度第三季度报告。此次会议决议公告于 2OO5 年 10 月 25 日在证券时报及巨潮资讯网上予以刊载。5、2005 年 12 月 1 日在通程国际大酒店行政会议室召开了公司第三届董 事会第七次会议，会议审议通过公司出资 1950 万元与通程电梯公司合资设立湖南通程典当有限责任公司的议案。此次会议决议公告于 2OO5 年 12 月 3 日在证券时报及巨潮资讯网上予以刊载。（二）董事会对股东大会决议的执行情况 2005 年度公司董事会切实履行公司法与公司章程的要求，严格执行了股东大会通过的各项决议。1、根据 2004 年度股东大会决议，公司聘任湖南开元有限责任会计师事务所为 2005 年财务审计机构。2、根据 2004 年度股东大会决议，公司报告期内实施了 2004 年度利润分配方案，以 2004 年度末总股本 175,508,155 股为基数向公司全体投资者每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税，扣税后，社会公众股中个人股东及投资基金实际每 10 股派 0.90 元现金），未分配利润余额转下一年度进行分配。公司董事会于 2005 年 6 月 17 日在证券时报及巨潮资讯网上刊载了2004 年度分红派息公告。此次利润分配的股权登记日为 2005 年 6 月22 日，除息日为 2005 年 6 月 23 日，红利发放日为 2005 年 6 月 23 日。六、2005 年度利润分配预案 经湖南开元有限责任会计师事务所审计，公司 2005 年度实现净利润为 34,771,303.45 元，母公司按净利润的 10%提取法定公积金，公司合并会计报表总计提取法定公积金计 4,416,626.48 元，母公司按净利润的 5%提取法 长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-定公益金，公司合并会计报表总计提取法定公益金计 2,208,313.24 元，本期可供股东分配的利润为 28,146,363.73 元，加上上年度未分配利润109,544,491.33 元，本期累计利润为 137,690,855.06 元,剔除 2004 年度已分配现金红利后可供股东分配的利润为 120,140,039.56 元。根据公司发展实际需要，2005 年度公司拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。截止 2005 年末公司未分配利润全部用于公司 06 年的产业拓展的需要。本预案须经股东大会批准后实施。七、其他报告事项（一）湖南启元律师事务所为公司本年度法律顾问；（二）湖南开元有限责任会计师事务所为公司本年度财务审计机构；（三）证券时报为公司指定信息披露报刊。（四）公司独立董事对公司关联资金往来及对外担保事项的专项说明及独立意见 公司独立董事曹光荣先生、吴明中女士根据 2003 年 8 月 28 日中国证监会及国资委联合下发的证监发(2003)56 号文 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（以下简称“通知”）的有关规定，就公司大股东占用资金及违规担保事项发表独立董事意见如下：1、截止 2005 年末，长沙通程控股股份有限公司大股东没有占用上市公司资金，也无通知中限定的情况存在。2、截止 2005 年末，长沙通程控股股份有限公司无重大对外担保，亦无通知中所述的任何违规担保事项发生。3、长沙通程控股股份有限公司与关联方在报告期内发生债权债务的有关事项已履行信息披露义务，同时未对上市公司造成不可控的经营风险。长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-第八节 监事会报告第八节 监事会报告 一、监事会日常工作情况 2005 年，公司监事会共召开了两次会议，即三届监事会第二次、三次、会议。2005 年 3 月 18 日召开的三届监事会二次会议审议通过了公司 2004 年年度报告、2004 年度监事会工作报告、2004 年度财务决算报告和利润分配方案，此次监事会决议公告于 2005 年 3 月 22 日在证券时报及巨潮资讯网上予以刊载；2005 年 8 月 5 日召开的三届监事会三次会议审议通过了公司2005 年半年度报告及报告摘要、2005 年中期利润分配方案。此次监事会决议公告于 2005 年 8 月 9 日在证券时报及巨潮资讯网上予以刊载。二、监事会独立意见 2005 年公司监事会依据公司法、公司章程、监事会议事规则等有关法规和规章的要求，按照中国证监会湖南证监局的有关文件精神，在进一步完善监事会机构和职能的基础上，采取日常监控和重点监管相结合、事前控制和事后评估相结合，定期检查与临时检查相结合等方式对公司及公司控股子公司一年来在公司治理、规范运作、日常经营等方面进行了监督与检查。现对有关专项情况说明如下：（一）治理现状 公司监事会认为过去一年公司整体治理现状基本符合公司法、公司章程和上市公司治理准则的要求。（二）运营情况 公司 05 年运营情况整体来说是稳定和健康的，各项业务持续稳定发展，长沙通程控股股份有限公司 2005 年年度报告-并具备了进一步延伸和拓展的空间。报告期内公司经营层勤勉尽责，严格执行了董事会的各项决议，没有任何违规行为的发生。（三）财务状况 2005 年公司监事会分别召开会议讨论分析并审议了公司 2004 年财务报告与 2005 年半年度财务报告。，公司监事会认为公司 2004 年年度与 2005 年上半年的财务状况客观真实，各项财务指标能准确地反映公司经营现状，不存在重大遗漏和虚假记载。同时有关监事定期列席了公