000688_2005_国城矿业_朝华集团2005年年度报告_2006-05-25.pdf

朝华集团朝华集团 2005 年年度报告 1 朝华科技(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 朝华科技(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 朝华科技（集团）股份有限公司 二 OO 六年五月二十五日 朝华科技（集团）股份有限公司 二 OO 六年五月二十五日 朝华集团朝华集团 2005 年年度报告 2 重要提示及目录 重要提示及目录 重要提示重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2005 年年度报告已经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，董事 张良宾先生、李众江先生因接受调查未出席本次会议，授权委托董事郝江波先生代为行使表决权，董事赵晓轮先生因公未出席本次会议，授权委托董事杨坤平先生代为行使表决权。公司负责人郝江波先生、主管会计工作负责人史炯先生及会计机构负责人冉枝黎先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。受公司债务危机影响，各债权人通过司法途径追偿债权，纷纷查封、冻结资产和银行账户甚至是轮候查封、冻结，员工大量离职，生产经营受到严重影响，资产和资料交接频繁，导致年度审计中，很多财务资料不齐，未能对资产进行盘点，2005年度的合并会计报表是在本公司截至 2006 年 4 月 26 日所能获取的资料和未进行报告期末资产清查盘存的基础上编制的。朝华集团朝华集团 2005 年年度报告 3 目目 录录 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况7 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五章 公司治理结构第五章 公司治理结构.13 第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介.15 第七章第七章 董事会报告董事会报告.15 第八章第八章 监事会报告监事会报告.46 第九章第九章 重要事项重要事项.48 第十章第十章 财务报告财务报告.67 十一章十一章 备查文件目录备查文件目录 170 朝华集团朝华集团 2005 年年度报告 4 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：朝华科技(集团)股份有限公司 公司法定英文名称：Zarva Technology(Group)CO.,LTD 公司英文名称缩写：Zarva Group 二、二、公司法定代表人：张良宾 三、三、公司董事会秘书：熊为民 公司证券事务代表：方燕 办公地址：重庆市涪陵区江东群沱子街 31 号 联系电话：（023）72375188 联系传真：（023）72375959 电子信箱： 四、公司注册地址：重庆市涪陵区江东群沱子街 31 号 邮政编码：408003 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报 公司刊登年报网址：http:/ 公司年度报告备置地点：朝华科技(集团)股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：朝华集团 股票代码：000688 七、公司变更注册登记日期：2002 年 7 月 5 日；地点：重庆市涪陵区江东群沱子街 31 号 公司法人营业执照注册号：5001021800280；税务登记号：500102208551477 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 办公地址：成都市八宝街 88 号国信广场 22、23 楼 朝华集团朝华集团 2005 年年度报告 5 第二章 会计数据和业务数据摘要第二章 会计数据和业务数据摘要 一、2005 年度会计数数据摘要 一、2005 年度会计数数据摘要 项 目 金 额（元）项 目 金 额（元）利润总额-1,637,107,518.35净利润-1,535,739,923.51扣除非经常性损益后的净利润-335,234,086.06主营业务利润-42,306,792.50其他业务利润 5,641,105.12营业利润-699,815,896.85投资收益-713,211,156.68补贴收入 759,679.12营业外收支净额-224,840,143.94经营活动产生的现金流量净额 60,881,415.84现金及现金等价物净增加额-112,725,422.41 二、2005 年度扣除的非经常性损益项目和金额 项 二、2005 年度扣除的非经常性损益项目和金额 项 目目 金 额（元）金 额（元）扣除前净利润 -1,535,739,923.51减：资产转让收益 -滞纳金及罚款收入 17,440.00其他营业外收入 161,799.34政府补贴收入 759,679.12财政拨入的财政贴息资金 1,420,000.00加：处置长期股权投资损失 固定资产减值准备 3,723,763.39无形资产减值准备 5,176,013.20在建工程减值准备 16,826,127.01预计的担保损失 198,880,000.00其他营业外支出 413,479.68处置长期股权投资损失 5,966,343.32计提的长期投资减值准备 506,461,884.50特别计提其他应收款坏账准备 449,487,282.23特别计提应收账款坏账准备 15,929,862.58扣除后净利润 -335,234,086.06 朝华集团朝华集团 2005 年年度报告 6 三、公司前三年的主要会计数据和财务指标三、公司前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入（元）655,108,5501,823,614,749.88 1,506,369,073.80净利润（元）-1,535,739,923.51-275,960,135.25 10,054,467.95总资产（元）821,222,392.262,583,959,604.45 2,882,044,414.93股东权益（不含少数股东权益）（元）-826,872,753.34703,507,441.59 993,641,302.86每股收益（元）（摊薄）-4.4104-0.7925 0.0289每股收益（元）（加权）-4.4104-0.7925 0.0289扣除非经常性损益后的每股收益（元）（摊薄）-0.9627-0.7952-0.1676扣除非经常性损益后的每股收益（元）（加权）-0.9627-0.7952-0.1676每股净资产（元/股）-2.37462.020 2.804调整后的每股净资产（元/股）-2.37782.011 2.780每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.1748 0.32-2.649净资产收益率（%）（摊薄）-39.23 1.03净资产收益率（%）（加权）-32.85 1.04 四、利润表附表（按全面摊薄法和加权平均法的净资产收益率及每股收益）四、利润表附表（按全面摊薄法和加权平均法的净资产收益率及每股收益）净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元）每股收益（元/股）股）报告期利润报告期利润 金额（元）金额（元）全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润-42,306,792.50 -0.1215-0.1215 营业利润-699，815,896.85 -2.0097-2.0097 净利润-1,535,739,923.51 -4.4104-4.4104 扣除非经常性损益后的净利润-335,234,086.06 -0.9627-0.9627 由于本公司 2005 年末净资产为负数，故未计算净资产收益率。五、报告期内股东权益变动情况（单位：元）五、报告期内股东权益变动情况（单位：元）项 目 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 348,210,999 555,250,778.27 40,294,048.2713,048,943.22-240,248,383.95 703,507,441.59 本期增加 5,359.728.58 -1,535,739,923.51-1,530,380,194.93 本期减少 期末数 348,210,999 555,250,778.27 40,294,048.2713,048,943.22-1,775,988,307.46-826,872,753.34 变动原因：1、资本公积增加，主要是由于股权投资准备及关联交易差价增加所致。2、未分配利润和股东权益均大辐减少，主要是由于公司 2004 年巨额亏损所致。朝华集团朝华集团 2005 年年度报告 7 第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况(一一)股本变动情况表（截止股本变动情况表（截止 2005 年年 12 月月 31 日）日）数量单位：股 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 配股 送股 公积金转股 小计 一、未上市流通股份 募集法人股份 149,314,299 149,314,299未上市流通股合计 149,314,299 149,314,299二、已上市流通股份 人民币普通股 198,896,700 198,896,700已上市流通股份合计 198,896,700 198,896,700三、股份总数 348,210,999 348,210,999(二二)股票发行与上市情况股票发行与上市情况（1）截止报告期末为止的前三年，本公司无股票发行的情况。（2）报告期内，本公司没有因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起股份总数及结构变动的情况。二、股东情况介绍二、股东情况介绍 1、报告期末股东总数、报告期末股东总数 截止 2005 年 12 月 31 日，公司共有股东 53,166 户。2、公司前、公司前 10 名股东持股情况（名股东持股情况（2005 年年 12 月月 31 日）日）序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数(股股)持股比例持股比例(%)股份类别股份类别 质押或冻结质押或冻结 的股份数量的股份数量 1 四川立信投资有限责任公司 74,469,97921.386募集法人股 74,469,000 2 深圳市正东大实业有限公司 30,442,4008.743募集法人股 30,440,0003 浙江天声科技有限公司 21,880,0006.284募集法人股 21,880,0004 重庆市涪陵金昌经贸公司 17,521,9205.032募集法人股 17,520,0005 上海可欣贸易有限公司 5,000,0001.436募集法人股 06 赵江 1,100,0000.316社会公众股 7 徐伟雄 543,3100.156社会公众股 8 陈清华 530,0000.152社会公众股 9 耿坚 526,8000.151社会公众股 10 胡挺 500,0000.144社会公众股 朝华集团朝华集团 2005 年年度报告 8 注：前五名股东为法人股股东，其中：四川立信投资有限责任公司为重庆市涪陵金昌经贸公司的控股股东。3、本公司控股股东介绍、本公司控股股东介绍 公司控股股东为四川立信投资有限责任公司。法定代表人：赵晓轮 注册资本：人民币 18,000 万元(壹亿捌仟万元)成立日期：1995 年 6 月 23 日 经营范围：开展投资、资产经营方面资询；项目投资；销售计算机、化工原料、建筑材料、金属材料(不含贵稀金属)、五金、交电、普通机械、针纺织品、百货、日用杂品、电器机械及器材、汽车零部件、农副产品(不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油等)。报告期内公司控股股东无变更，但实际控制人发生变更。2005 年 5 月 20 日，本公司控股股东四川立信投资有限责任公司董事长张良宾先生与赵晓轮先生签署 股权转让合同，张良宾先生将其持有的四川立信公司 70%股权转让给了赵晓轮先生，赵晓轮先生成为四川立信投资有限责任公司的实际控制人。赵晓轮先生简历：赵晓轮 男，现年 44 岁，金融学博士；2000 年 1 月至 2002 年 5 月在富港投资控股（香港）有限公司工作，担任董事、总经理职务；2002 年 7 月 2003 年 6 月在金元证券有限责任公司工作，担任总裁职务；2003 年 7 月至 2005 年 5 月在香港亚王集团有限工作，担任公司董事长职务。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 70%95%21.38%5.03%四川立信投资有限责任公司四川立信投资有限责任公司重庆市涪陵金昌经贸公司重庆市涪陵金昌经贸公司朝华科技朝华科技（集团集团）股份有限公司股份有限公司赵晓轮赵晓轮 朝华集团朝华集团 2005 年年度报告 9 5、公司前、公司前 10 名流通股股东情况（截止名流通股股东情况（截止 2005 年年 12 月月 31 日）日）序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股种类持股种类 股东之间股东之间 关联关系关联关系 1 赵江 1,100,000A 2 徐伟雄 543,310A 3 陈清华 530,000A 4 耿坚 526,800A 5 胡挺 500,000A 6 马泽琪 408,500A 7 汪齐信 391,000A 8 金华市金信置业发展有限公司 390,375A 9 毛承锋 355,700A 10 郑松坚 345,900A 未知前10名流通股股东是否存在关联关系，也未知 其 是 否 属 于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定 的 一 致 行 动人。第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况(一一)基本情况基本情况 姓姓 名名 性别性别 职职 务务 年龄任期起止日期年龄任期起止日期 年 初持股数年 末年 初持股数年 末 持股数持股数 在股东单位在股东单位 所任职务所任职务 张良宾 男 董事 43 2004.6-2007.6 0 0 赵晓轮 男 董事长 44 2005.6-2006.1 0 0 四川立信董事长郝江波 男 董事 46 2004.6-2007.6 0 0 黄小石 男 董事 53 2005-6-2006.3 0 0 李众江 男 董事 41 2004.6-2007.6 34,16734,167 张 放 男 独立董事 46 2004.6-2005.11 0 0 王斐菲 女 独立董事 52 2005.62006.4 0 0 郭北中 男 监事会主席 34 2004.6-2007.6 760 760 晏小冬 男 监事 35 2004.6-2007.6 0 0 金昌公司总经理黄 艺 女 监事 36 2004.6-2005.10 0 0 熊为民 男 董秘 42 2005.4-2005.9 0 0 朝华集团朝华集团 2005 年年度报告 10 赵江平 男 副总裁 42 2005.6-2006.3 0 0 蒋 琼 女 副总裁 37 2005.6-2007.6 0 0 张 露 男 财务总监 30 2004.6-2005.10 0 0 胡定核 男 副总裁 42 2005.6-2005.11 0 0 唐剑涛 男 副总裁 40 2005.9-2005.11 0 0 刘学敏 男 副总裁 49 2005.112006.1 0 0 张 杰 男 副总裁 45 2005.11-2006.1 0 0 （二）公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（二）公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 张良宾 公司董事长，2000 年至 2005 年期间任四川立信投资有限责任公司董事长、朝华科技（集团）股份有限公司董事长、四川西昌电力股份有限公司董事等职务。赵晓轮 公司董事，历任国信证券有限责任公司常务副总裁、香港深业集团有限公司副总裁、金元证券有限责任公司总裁、香港亚王集团有限公司董事长、总裁、2005 年 6 月至 2006年 1 月任朝华科技（集团）股份有限公司董事长职务。郝江波 公司董事、总裁，历任中国农业银行四川省彭水县支行副行长、四川省黔江地区中心支行资金计划科科长、四川省立信投资有限责任公司代总裁、朝华科技（集团）股份有限公司董事、四川西昌电力股份有限公司董事等职、李众江 公司董事，历任成都中医学院教师、四川立信投资有限责任公司董事长兼总经理、乐捷网络应用服务有限公司董事长、重庆朝华晶化石有限公司董事长、朝华科技（集团）股份有限公司副董事长、四川西昌电力股份有限公司董事等职，黄小石 公司董事，历任香港汉国三和有限公司副总经理、美国 GW 投资有限公司董事、总裁，香港亚王集团有限公司执行董事、朝华科技（集团）股份有限公司总裁、四川西昌电力股份有限公司董事等职。杨坤平 公司董事，历任四川成渝高速公路股份有限公司（香港上市公司）执行董事、副总经理兼董事会秘书，成都蜀海投资管理有限公司总经理、董事长，成都富港置地有限公司执行董事、总经理，四川西昌电力股份有限公司董事等职务。王斐菲 独立董事，历任合肥变压器厂财务科长、深圳市特力集团审计部长兼监事会秘书、国信证券有限责任公司资金财务部副总经理、深圳红岭中路营业副总经理兼财务部经理、义乌稠州北路营业部总经理、经纪业务综合管理部总经理、朝华科技（集团）股份有限公司独立董事。张 放 独立董事，历任涪陵地区人民银行信贷员、计划资金科副科长、科长，招商银行朝华集团朝华集团 2005 年年度报告 11 成都分行计划资金部副总经理、总经理、个人银行部总经理、公司银行部总经理，现任招商银行正府街支行行长，朝华科技（集团）股份有限公司独立董事。赵江平 副总裁，历任海南国信投资管理公司副总经理、海南国际信托投资公司证券总部副总经理、海南省处置地方金融风险领导小组法律部负责人、金元证券有限责任公司总裁助理、投资银行总部经理、北京清华亚王液晶材料有限公司副总经理等职务、上海朝华科技有限责任公司董事长等职。蒋 琼 副总裁，历任石家庄实力克液晶材料有限公司销售部经理、副总经理。上海朝华科技有责任公总经理等职。张 露 财务总监，历任江苏省农业发展银行营业部会计、四川立信投资有限责任公司总裁助理、朝华科技（集团）股份有限公司财务总监等职。郭北中 监事会主席，历任涪陵建筑陶瓷股份有限公司技术员、办公室主任、项目办主任，重庆朝华科技股份有限公司办公室主任兼发展部部长，重庆朝华晶化石有限公司副总经理等职。晏小冬 监事，历任重庆朝华科技股份有限公司董事，现任重庆市涪陵金昌经贸公司总经理等职。黄 艺 监事，历任四川立信投资有限责任公司办公室主任、人力资源部总监、审监部总监等职。熊为民 董事会秘书，历任重庆德鸿实业有限公司董事长、朝华科技（集团）股份有限公司总经理助理、董事会秘书等职。胡定核 副总裁，历任中国华诚财务公司副总经理，中信实业银行重庆分行行长兼党委书记，金元证券有限公司常务副总裁，中共宁夏回族自治区党委宣传部副部长、朝华科技（集团）股份有限公司常务副总裁等职。刘学敏 副总裁。历任重庆市财政局工业企业财政专管员、中国农业银行重庆市分行、四川省分行主任科员、成都银河王朝大酒店有限公司副总经理总会计师、成都华西医大附属第三医院财务总监、朝华科技（集团）股份有限公司副总裁等职。张 杰 副总裁，历任四川石油财经校教师、深圳市先科实业投资股份有限公司部门经理、北京证券项目经理、高盈创业投资（深圳）有限公司总经理、朝华科技（集团）股份有限公司副总裁等职。唐剑涛 副总裁，历任四川省经济体制改革委员会科员、主任科员；四川省证券监督管理办公室发行部负责人、上市发行处处长；光大证券公司西部总部副总经理、投行三部总经理、投行总部董事总经理兼投行西部总经理、朝华科技（集团）股份有限公司副总裁唐剑涛等职。朝华集团朝华集团 2005 年年度报告 12(三三)年度报酬情况年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。公司对高级管理人员实行年薪制和绩效考核制度相结合的薪酬管理办法，根据各人在公司的岗位、所承担的责任风险和所做贡献等因素，核定其薪酬。本公司对独立董事实施独立董事津贴制度，标准为每人 4 万/年（含税）。2、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况2、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 姓 名姓 名 职 务职 务 报告期内从公司领取的报酬总额报告期内从公司领取的报酬总额(元元)张良宾 董事 210,000赵晓轮 董事长 97,000郝江波 董事 70,000黄小石 董事、总经理 81,000李众江 董事 190,000张 放 独立董事 33,600王斐菲 独立董事 0（未支付）郭北中 监事会主席 60,000熊为民 董事会秘书 53,000赵江平 副总裁 54,000蒋 琼 副总裁 50,000张 露 财务总监 40,000胡定核 副总裁 20,000刘学敏 副总裁 13,000张 杰 副总裁 13,000杨坤平 董事 40,0003、未在公司领取报酬的董事、监事名单3、未在公司领取报酬的董事、监事名单 姓名姓名 职务职务 在其他单位领取报酬情况在其他单位领取报酬情况 晏小东 监事 重庆市涪陵金昌经贸公司 黄 艺 监事 在四川立信投资有限责任公司领取报酬(四四)报告期内董事、监事、高管人员变动情况报告期内董事、监事、高管人员变动情况 1、2005 年 6 月 28 日，公司召开 2004 年度股东大会，同意公司董事祝剑秋、张斌、冯德荣因个人原因辞去董事职务，独立董事罗祥仲先生因个人原因辞去独立董事职务，并选举赵晓朝华集团朝华集团 2005 年年度报告 13 轮、黄小石、杨坤平为公司董事，选举王斐菲女士为公司独立董事，此决议公告于 2005 年 6月 29 日刊登在中国证券报和证券时报上。2、2005 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，会议选举赵晓轮先生为董事长、张良宾先生为副董事长，选举黄小石先生为总裁，选举胡定核先生、张斌先生、郝江波先生、赵江平先生、蒋琼女士为公司副总裁，选举张露先生为公司财务总监。此决议公告于 2005年 6 月 29 日刊登在中国证券报和证券时报上。3、2005 年 9 月 9 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，增聘唐剑涛先生为公司副总裁并代行董秘职责。此决议公告于 2005 年 9 月 11 日刊登在中国证券报和证券时报上。4、2005 年 11 月 25 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，同意胡定核、唐剑涛先生因个人原因辞去副总裁职务，同意因已不分管集团本部业务原因免去张斌副总裁职务，并决定增聘刘学敏为公司常务副总裁、增聘张杰为公司副总裁并代行董秘职责。此决议公告于 2005年 11 月 29 日刊登在中国证券报和证券时报上。二、公司员工情况简介二、公司员工情况简介 截止 2005 年 12 月 31 日，股份公司员工有 450 名。其中，生产人员 200 名，占公司总人数44%，销售人员 90 名，占公司总人数 20%，技术人员 75 名，占公司总人数 17%；财务人员 25名，占公司总人数 6%；行政人员 18 名，占公司总人数 4%。公司员工中硕士以上研究生 22 人、大学本科 83 人、大专 120 人、中专 70 人。公司无退休人员。第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构情况 一、公司治理结构情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及有关法律法规的规定，建立了公司治理结构及与公司治理结构相适应的董事会、监事会各项管理制度。公司董事会、监事会和高级管理人员基本能按照公司法、公司章程以及各项相关法律、法规和各项管理制度、议事规则的规定和要求履行义务。根据中国证监会颁布的上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等有关文件的规定，并结合公司实际情况，修改了公司章程的部分条款。截止报告期末，本公司独立董事不足董事会成员的三分之一，不符合公司章程和中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中的有关规定，本公司将按规定尽快补足独立董事人数，以符合相关要求，也有利于提升董事会的科学决策水平及维护投资者特别朝华集团朝华集团 2005 年年度报告 14 是广大中小投资者的利益。截止报告期末，本公司存在涉及关联方的担保诉讼及大额资金占用问题，给公司正常经营造成巨大风险，违反了证监会的相关规定，也有违股东利益特别是中小股东的利益。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求，并结合公司的实际状况，董事会应采取有效措施，规范公司运作，加强公司治理。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)曾康霖 2 1 1 无 罗祥仲 1 1 张 放 7 7 无 王斐菲 7 6 1 无 报告期内，公司独立董事出席了公司召开的股东大会和董事会，关注公司经营情况、财务状况、法人治理结构情况，参与公司重大事项的决策，对公司董事会审议的事项进行了认真审核，并按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等文件的规定对有关事项发表了独立意见，保证了公司董事会决策的公正性、客观性和科学性，对公司的经营发展起到了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事张放先生在第六届董事会第十四次会议上对本公司转让控股子公司朝华科技集团宁波照明电器有限公司股权的转让价格提出异议并表示不同意转让。其他独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议的其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东单位在人员、资产、财务方面做到了三分开，机构和业务方面两独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。三、公司与控股股东单位在人员、资产、财务方面做到了三分开，机构和业务方面两独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（1）人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司实行董事会领导下的总裁负责制，由董事会聘任或解聘公司高级管理人员，员工实行聘任制，与公司签署劳动合同。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位兼任任何职务。控股股东推荐的董事、监事通过合法程序任命，没有干预公司股东大会和董事会已经做出的人事任免的情况。（2）资产方面：公司拥有独立的法人地位，对公司财产享有独立的法人财产权。同时本公朝华集团朝华集团 2005 年年度报告 15 司拥有独立的商标、商标使用权，独立的专利、专有技术，独立的土地使用权、房屋产权，独立的特许经营权。公司的资产完全独立于控股股东。（3）财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司开设独立的银行开户，独立核算、独立纳税。控股股东不存在干预公司财务、会计活动的情况。（4）机构方面：公司具有完整独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会及其他内部机构等均依法设立，独立运作。公司的生产经营和办公机构与控股股东分开。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。（5）业务方面：公司具有独立完整的采购、生产、销售等配套的业务运作体系，具有独立自主的进出口权，因此公司在业务方面完全独立于控股股东。公司与控股股东及其下属企业不存在同业竞争。四、公司对高级管理人员考评及激励机制的实施情况 四、公司对高级管理人员考评及激励机制的实施情况 公司对高级管理人员实行考评制度，通过对下属企业的管理团队采取绩效挂钩的考评机制。第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开股东大会一次。会议情况如下：公司于 2005 年 6 月 28 日召开了 2004年年度股东大会，相关会议决议公告刊登在 2005 年 6 月 29 日的中国证券报和证券时报上。第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、经营层讨论与分析 一、经营层讨论与分析 2005 年度由于公司整体资金链断裂，公司在 2005 年度主要银行债务到期均无资金归还，深陷债务危机，截止报告日，公司面临巨额债务和对外担保需偿付的双重压力，因涉及大量诉讼，公司主要经营性资产及各子公司、参股公司股权均被冻结或查封，加之在报告期内，控股子公司上海朝华科技有限责任公司将其原有的分销业务、集成业务及其营运管理平台转入至四川长虹朝华信息产品公司后公司前端合作伙伴、后端各级分销商、客户资源及人员均受到一定影响，导致公司主营业务大幅萎缩。朝华集团朝华集团 2005 年年度报告 16 为缓解这一不利局面，公司在年初引进新的战略合作伙伴，全面启动资产、债务重组工作。2005 年 5 月 20 日，本公司控股股东四川立信投资有限责任公司董事长张良宾先生与赵晓轮先生签署股权转让合同，张良宾先生将其持有的立信公司 70%的股权转让给赵晓轮先生，赵晓轮先生成为本公司的实际控制人，并重新组建公司高管层，全面清理整顿公司产业和各项业务，但截止报告期末，公司资金链仍未得予修复，也未能化解公司的债务危机，此次资产债务重组工作没有达到预期的目标，公司的形势仍十分严峻。截止报告期末，本公司财务状况恶化，主营业务严重萎缩，人员流失十分严重，除控股子公司重庆朝华晶化石有限公司、重庆朝华数字娱乐有限公司、四川新泰克有限责任公司、北京朝华瑞尊软件科技有限公司和重庆朝华实业有限公司尚在经营之外，其他公司自 2005 年下半年开始已基本处于停滞状态。鉴于公司所处的状况，如无实质性的债务重组和资产重组，本公司的持续经营能力将面临重大不确定性。为此，本公司将积极与债权银行进行沟通和协商，希望得到债权人的理解、支持和参与，并在相关部门的具体指导下尽早进行债务、业务和资产重组。受公司债务危机影响，各债权人通过司法途径追偿债权，纷纷查封、冻结资产和银行账户甚至是轮候查封、冻结，员工大量离职，生产经营受到严重影响，资产和资料交接频繁，导致年度审计中，很多财务资料不齐，未能对资产进行盘点，2005 年度的合并会计报表是在本公司截至 2006 年 4 月 26 日所能获取的资料和未进行报告期末资产清查盘存的基础上编制的。经四川君和会计师事务所审计：2005年公司实现主营业务收入65,510.86万元，主营业务利润-4,231万元，净利润-153,573 万元。2005 年发生亏损主要是由于：1、关联往来债务人资金链断裂，无法偿还到期债务，财务状况急剧恶化，有的甚至已经停业，根据公司坏账准备政策，特别计提坏账准备和因主要子公司停业计提存货跌价准备所致；2、因被投资单位陷入债务危机，财务状况急剧恶化，持续经营能力存在重大不确定性，本公司据此计提长期投资减值准备所致；3、因本公司对外担保的被担保单位陷入债务危机，无法偿还到期债务，法院判决或裁定本公司应承担连带清偿责任，本公司预计担保损失所致；4、因本公司投资单位陷入债务危机和担保诉讼纠纷，部分单位停业或计提预计负债、减值准备所致。因公司已连续两年亏损，根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，公司股票将被实施退市风险警示特别处理。报告期内，公司接到中国证监会重庆稽查局立案调查通知，因涉嫌违反证券法律法规本公司被中国证券监督管理委员会重庆稽查局立案调查，截止报告日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会重庆稽查局的调查结果通知。朝华集团朝华集团 2005 年年度报告 17(一)报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况(一)报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 本年度，公司遇到了前所未有的困难，主营业务大幅下滑，经营情况列示如下：(单位：元)项 目 2005 年 2004 年 增减额 增减（%）项 目 2005 年 2004 年 增减额 增减（%）主营业务收入 655,108,550.00 1,823,614,749.88-1,168,506,199.88-64.08主营业务利润-42,306,792.50 125,131,490.23-167,438,282.73-133.81净利润-1,535,739,923.51-275,960,135.25-12,597,797,778.26 456.51经营成果变动的原因分析：（1）主营业务收入较去年同期减少-1,168,506,199.88 元，下降了 64.08%。主要是由于本公司 2005 年度陷入债务危机，银行借款均已到期或被通知提前到期且未获展期，主要资产均已抵押给债权人，已无法偿还到期债务，导致债权人通过司法途径催收债务，查封、冻结甚至轮候查封、冻结本公司及主要控股子公司资产，导致可供经营活动支出的货币资金严重短缺，主营业务严重萎缩，除控股子公司重庆朝华晶化石公司、重庆数字娱乐公司、四川新泰克公司、瑞尊软件公司和朝华实业公司尚在经营之外，其他公司自 2005 年下半年开始基本处于停业状态。同时，由于合并范围变化相对年初合并报表减少 171,744,801.22 元。（2）主营业务利润较去年同期减少-167,438,282.73 元，下降了 133.81%。主要是因为 2005年度陷入债务危机，无法偿还到期债务，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，主营业务严重萎缩，主营业务收入大幅下降所致。（3）净利润较去年同期减少-12,597,797,778.26 元，下降了 456.51%。主要是因为主营业务收入大幅下降、管理费用(大量计提坏账准备)、营业外支出(计提长期投资减值准备、预计负债)大幅增加所致。2、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业列示情况表：（单位：人民币万元）业务类型 主 营 业 务 收 入（万 元）主 营 业 务 成 本（万 元）主 营 业 务 利 润率（%）主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减（%）主 营 业 务 成 本 比 上 年 增 减%主 营 业 务 利 润 率比 上 年 增 减（%）2、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业列示情况表：（单位：人民币万元）业务类型 主 营 业 务 收 入（万 元）主 营 业 务 成 本（万 元）主 营 业 务 利 润率（%）主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减（%）主 营 业 务 成 本 比 上 年 增 减%主 营 业 务 利 润 率比 上 年 增 减（%）IT 产品及服务 63,129 67,703-7.25-64.3459.02-208.53装饰建材 2,359 1,91218.95-31.12-24.37-27.56（2）（2）主营业务分地区列示情况表：（单位：人民币万元）主营业务分地区列示情况表：（单位：人民币万元）朝华集团朝华集团 2005 年年度报告 18 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）重 庆 2,443-81.90上 海 62,493-62.13北 京 453-23.09（3）主要供应商、客户情况（3）主要供应商、客户情况 报告期内向前五名客户共计销售 55,838.28 元，占本年度销售总额的 85.24%。3、报告期公司资产构成及费用变化情况（1）资产构成情况：（单位：人民币万元）2005 年 12 月末 2005 年初 3、报告期公司资产构成及费用变化情况（1）资产构成情况：（单位：人民币万元）2005 年 12 月末 2005 年初 项 目 金 额 占资产总额比重金 额 占资产总额比重 比重增减幅度（%）项 目 金 额 占资产总额比重金 额 占资产总额比重 比重增减幅度（%）应收帐款 4,814.58 5.869,724.033.76 55.85其他应收款 14,581.54 17.76115,539.5844.71-60.28预付帐款 1,529.40 1.8616,389.286.34-70.66存货 4,602.6