000795_2006_太原刚玉_2006年年度报告_2007-04-27.pdf

太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 太原双塔刚玉股份有限公司 二六年年度报告 太原双塔刚玉股份有限公司 二六年年度报告 （000795）（000795）二七年四月二七年四月 太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 3 第三节 股本变动及股东情况 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节 公司治理结构 17 第六节 股东大会情况简介 20 第七节 董事会报告 23 第八节 监事会报告 33 第九节 重要事项 35 第十节 审计报告 39 第十一节 备查文件目录 77 太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 重要提示：本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。公司董事长杜建奎先生、总经理樊熊飞先生、财务总监方建武先生及财务管理部经理谢春英女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。重要提示：本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。公司董事长杜建奎先生、总经理樊熊飞先生、财务总监方建武先生及财务管理部经理谢春英女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 1 太原双塔刚玉股份有限公司 2006年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称：中文：太原双塔刚玉股份有限公司 英文：TAIYUAN TWIN TOWER ALUMINUM OXIDE CO,LTD.二、公司法定代表人：杜建奎 三、公司董事会秘书：周玉旺 公司证券事务代表：李艳 联系地址：太原市并州北路168号 太原双塔刚玉股份有限公司董事会秘书处 电 话：（0351）4935313 传 真：（0351）4935097 邮 编：030012 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：山西省太原市郝庄正街62号 邮政编码：030045 公司国际互联网网址：http:/www.twin- 公司电子信箱： 太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 2 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报和证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：太原刚玉 股票代码：000795 七、其他有关资料：公司首次注册登记日：1997年8月4日 注册登记地点：山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1400001005546 税务登记号码：140102276205461 公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 办公地点：青岛东海西路39号世纪大厦26-27号 太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 项 目 金额 利润总额-383,066,816.15 净利润-383,068,498.86 扣除非经常性损益后的净利润-357,331,498.18 主营业务利润-169,320,132.44 其他业务利润 4,493,986.63 营业利润-334,476,405.41 投资收益-22,853,410.06 补贴收入 6,276,427.33 营业外收支净额-32,013,428.01 经营活动产生的现金流量净额-73,299,996.28 现金及现金等价物净增加额-240,007,929.55 注：扣除非经常性损益的净利润涉及的项目及金额 项 目 金 额 营业外收支净额-32,013,428.01 补贴收入 6,276,427.33 太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 4 合 计-25,737,000.68 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 项 目 2006年 2005年 2004年 主营业务收入（元）448,216,156.83389,376,101.00406,194,033.00净利润（元）-383,068,498.862,021,652.506,191,469.63总资产（元）1,478,315,546.821,726,979,197.721,533,734,755.44股东权益（元）400,391,871.22773,033,216.53771,011,564.04每股收益（元/股）-1.3840.0070.022加权平均每股收益（元/股）-1.3840.0070.022扣除非经常性损益后的 每股收益（元/股）-1.2910.0100.025每股净资产（元/股）1.4472.7932.785调整后的每股净资产（元/股）1.4002.6992.728每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.2650.2210.049净资产收益率（%）-95.670.260.80 三、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-42.29-29.07-0.61-0.61 营业利润-83.54-57.43-1.21-1.21 净 利 润-95.67-65.78-1.38-1.38 扣除非经常性损益后的净利润-89.25-61.36-1.29-1.29 四、报告期内股东权益的变动情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 276,800,000.00 387,004,724.2630,849,320.3110,377,789.8178,379,171.96 773,033,216.53本期增加 10,427,153.5510,377,789.81-383,068,498.86-362,263,555.50本期减少 10,377,789.8110,377,789.81 10,377,789.81期末数 276,800,000.00 397,431,877.8130,849,320.31-304,689,326.90 400,391,871.22说明:1、资本公积增加的主要原因是收购太原刚玉房地产开发有限公司股权所致。太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 5 2、未分配利润减少的主要原因是本年度亏损所致。第三节 股本变动及股东情况 1、股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 162,407,904 58.67%-34,317,629-34,317,629 128,090,275 46.28%1、国家持股 2、国有法人持股 53,616,517 19.37%-10,431,251-10,431,251 43,185,266 15.60%3、其他内资持股 108,791,387 39.30%-23,886,378-23,886,378 84,905,009 30.67%其中：境内法人持股 108,783,483 39.30%-23,888,749-23,888,749 84,894,734 30.67%境内自然人持股 7,904 0.003%2,3712,371 10,275 0.003%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 114,392,096 41.33%34,317,62934,317,629 148,709,725 53.72%1、人民币普通股 114,392,096 41.33%34,317,62934,317,629 148,709,725 53.72%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 276,800,000 100.00%00 276,800,000 100.00%股份结构变动情况的说明：根据中国证监会上市公司股权分置改革管理办法及其他相关法律法规的规定，公司于2006年上半年进行了股权分置改革。经山西省政府国有资产监督管理委员会批准和公司股权分置改革相关股东会议表决通过，非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东进行对价安排，流通股股东每10股获送3.0股，公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为34,320,000.00股。公司实施股权分置改革方案太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 6 的股份变更登记日为2006年3月6日，流通股股东获得对价股份的到账日 期及对价股份上市交易日为2006年3月7日。股权分置改革方案实施后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。有限售条件股东持股数量及限售条件：单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 太原双塔刚玉（集团）有限公司限责任公司 84,894,734 2010年3月7日 84,894,734 股权分置改革方案实施首个交易日48个月后。2007年3月7日 13,840,000 2008年3月7日 13,840,000 2 太原东山煤矿有限责任公司 38,928,749 2009年3月7日 11,248,749 股权分置改革方案实施首个交易日12个月后。3 中国东方资产管理公司 4,256,517 2007年3月7日 4,256,517 对公司股权分置改革方案未明确表示意见，其向流通股东支付的对价由太原双塔刚玉（集团）有限公司代为垫付。具体出售或转让时间由代为垫付股改对价的太原双塔刚玉（集团）有限公司与其协商确定 4 张鸿恩 10,275 2007年3月7日 10,275 现任公司副董事长持股冻结 二、股票发行与上市情况 1、截止报告期末,公司未有股票发行与上市情况。2、报告期内公司股份总数未发生变动。3、本报告期公司无内部职工股。三、股东情况介绍 1、截止报告期末，公司股东总数为32279户。2、公司前十名股东持股情况 太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 7 股 东 名 称 年末持股数（股）持股比例（%）股份性质（1）太原双塔刚玉（集团）有限公司 84,894,734 30.67%社会法人股（2）太原东山煤矿有限责任公司 38,928,749 14.06%国有法人股（3）中国东方资产管理公司 4,256,517 1.54%国有法人股（4）上海证券有限责任公司 4,132,035 1.49%流通股（5）刘晓东 821,700 0.30%流通股（6）贾楠安 648,000 0.23%流通股（7）广州市博赢投资有限公司 490,159 0.18%流通股（8）齐京华 490,000 0.18%流通股（9）何毅 431,255 0.16%流通股（10）叶良 424,300 0.15%流通股 注：前10名股东中太原双塔刚玉（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。持有公司5%以上的股东有太原双塔刚玉（集团）有限公司和太原东山煤矿有限责任公司，报告期内太原双塔刚玉（集团）有限公司所持公司股份数量未发生变动，太原东山煤矿有限责任公司所持股份数量未发生变动。报告期内，太原双塔刚玉（集团）有限公司所持股份被冻结84,894,734股，其中质押冻结77,000,000股，司法冻结7,894,734股；太原东山煤矿有限责任公司所持股份被质押冻结24,680,000股。四、公司控股股东和实际控制人情况介绍 2007年1月17日，太原双塔刚玉（集团）有限公司（以下简称“刚玉 太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 8 集团”）因司法裁定将其持有公司的77,000,000限售流通股股权转让给 横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）,并于2007年1月26日将过户手续办理完毕。2007年3月21日，刚玉集团因司法裁定将其持有公司的4,600,000限售流通股股权转让给横店控股,并于2007年4月5日将过户手续办理完毕。至此，横店控股持有公司限售流通股81,600,000股，占公司总股本的29.48%，成为公司控股股东，横店控股的控股股东为横店社团经济企业联合会,为公司实际控制人；刚玉集团持有公司限售流通股3,294,734股份，占公司总股本的1.19%。1、太原双塔刚玉（集团）有限公司：法定代表人：王文辉，成立于 1997 年 11 月，注册资本 10276 万元，企业性质为有限责任公司，经营范围：棕刚玉块砂、磨料磨具、机械设备、液压升降台、防火门、铸铁件、矿用铰车、金刚砂布、水砂纸、布轮、砂带、自动化立体仓库、耐火材料、建材、起重运输设备、煤矿洗选设备、机械非标件的生产、销售，磁性材料、压力容器、塑料制品、电子电源、家用电器、五金交电的批发零售，仪器仪表的进出口业务，服装制作，餐饮、住宿服务。2、横店集团控股有限公司：法定代表人：徐永安，成立于1999年11月20日，注册资本：200000万元，主营业务：针纺织品，电子产品，医药化工，机械制造，黑金属冶炼，轧制，房地产开发，草业，文化旅游，建筑建材行业投资及对集团成员企业资本管理。3、横店集团社团经济企业联合会：法定代表人：徐文荣，成立于2001年8月3日，持有编号为浙东社证字第77号社会团体法人登记证书，注册资本：140000万元，主营业务：开展企业经营管理的理论研究、经 验交流、信息咨询服务，对有关企业实行资本投入、资产管理，促进企业发展。太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 9 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图：70%70%30.67 五、其他持股在10%以上的法人股东情况：公司名称：太原东山煤矿有限责任公司 法定代表人：张鸿恩 成立日期：1998年3月16日 注册资本：9933万元 主营业务：煤矿开采、发电、供热等。六、报告期末公司前十名无限售条件股东持股情况 股 东 名 称 年末持股数（股）流通股种类 （1）上海证券有限责任公司 4,132,035 A（2）刘晓东 821,700 A（3）贾楠安 648,000 A （4）广州市博赢投资有限公司 490,159 A（5）齐京华 490,000 A（6）何毅 431,255 A（7）叶良 424,300 A （8）李荣佳 410,500 A （9）毕松军 405,000 A 太原双塔刚玉股份有限公司横店社团经济企业联合会 横店集团控股有限公司 太原双塔刚玉（集团）有限公司太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 10 （10）华联发展集团有限公司 402,350 A 注：公司未知前10名无限售条件股东之间是否存在关联关系。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 杜建奎 董事长 男 46 2006.9-2009.9 0 0 2.2 否张鸿恩 副董事长 男 54 2006.9-2009.9 7904 10275 0 是徐文财 董事 男 40 2006.9-2009.9 0 0 0 是曾 鸣 董事 男 49 2006.9-2009.9 0 0 0 是樊熊飞 董事、总经理 男 42 2006.9-2009.9 0 0 0 是张克难 董事 男 45 2006.9-2009.9 0 0 0 是蒋岳祥 独立董事 男 42 2006.9-2009.9 0 0 1 否张红英 独立董事 女 40 2006.9-2009.9 0 0 1 否王宝英 独立董事 男 38 2006.9-2009.9 0 0 1 否王文辉 监事会主席 男 48 2006.9-2009.9 0 0 0 是白建仓 监事 男 45 2006.9-2009.9 0 0 0 是牛金箭 监事 男 42 2006.9-2009.9 0 0 2.1 否方建武 财务总监 男 38 2006.9-2009.9 0 0 0.6 否徐在峰 副总经理 男 38 2006.9-2009.9 0 0 2.0 否都沁军 副总经理 男 45 2006.9-2009.9 0 0 2.1 否周 政 副总经理 男 32 2006.9-2009.9 0 0 4.2 否曹丽红 副总经理 女 40 2006.9-2009.9 0 0 2.1 否 王栋生 副总经理 男 39 2006.9-2009.9 0 0 2.0 否周玉旺 董事会秘书 男 40 2006.9-2009.9 0 0 2.1 否 合计 7904 10275 22.4 注：因报告期内公司实施股权分置改革，张鸿恩先生持股数增加2371股。太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 11 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任 职 单 位 职务 徐文财 横店集团控股有限公司 董事、副总裁 曾 鸣 横店集团控股有限公司 董事会秘书室主任 王文辉 太原双塔刚玉（集团）有限公司 董事长 张鸿恩 太原东山煤矿有限责任公司 董事长 张克难 太原东山煤矿有限责任公司 副总经理 白建仓 太原东山煤矿有限责任公司 企管科长 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事会成员 董事长：杜建奎先生，1960年5月出生，硕士，高级工程师，太原市第十届人大代表；曾任太原油墨厂晋源分厂副厂长，太原市经委党总支宣传委员，太原市人民政府办公厅副处级秘书，太原市劳动服务公司副总经理，太原洗涤剂厂副厂长、厂长、党委书记，本公司总经理助理、常务副总经理，第二届、第三届董事会董事长；现任本公司第四届董事会董事长。副董事长：张鸿恩先生，1952年9月出生，硕士，高级经济师；曾任太原市东山煤矿办公室副主任、企管办副主任、计划科科长、矿长助理、副矿长、矿长,本公司第一届、第二届、第三届董事会副董事长；现任太原东山煤矿有限责任公司董事长、总经理，本公司第四届董事会太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 12 副董事长。董事：徐文财先生，1966年1月出生，博士，副教授。曾任教于浙江农大经贸学院、浙江大学管理学院，横店集团控股有限公司财务总监，青岛普洛股份有限公司第二届董事会董事，本公司第二届、第三届董事会董事；现任横店集团控股有限公司董事、副总裁,南华期货经纪有限公司董事长，普洛康裕股份有限公司第三届董事会董事长，横店集团东磁股份有限公司第二届董事会董事，本公司第四届董事会董事。董事：曾鸣先生，1957年6月出生，硕士。曾任江西省水利厅科技处主任科员，江西华财实业投资公司投资部副经理、投资银行部经理，横店集团东磁股份有限公司副总经理、董事会秘书，本公司第三届董事会董事；现任横店集团控股有限公司董事会秘书室主任，南华期货经纪有限公司董事，太原双塔刚玉(集团)有限公司董事，本公司第四届董事会董事。董事：樊熊飞先生，1964年8月出生，大专，高级经济师。曾任横店集团轻纺公司开发部部长，横店集团稀土永磁材料总厂厂长，本公司第三届董事会董事；现任浙江英洛华磁业有限公司董事长兼总经理，山西英洛华磁业有限公司董事长，本公司第四届董事会董事兼总经理。董事：张克难先生，1961年9月出生，大专，工程师；曾任太原东山煤矿技术员、动力队副队长、热电厂车间主任，矿长助理，副矿长，本公司第二届、第三届董事会董事；现任太原东山煤矿有限责任公司董事、副总经理，本公司第四届董事会董事。太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 13 独立董事：蒋岳祥先生，1964年12月出生，管理学和统计学双博士。曾任浙江大学研究生院管理科副科长、科长、党委研究生工作部副部长兼研究生管理处副处长，瑞士伯乐尼大学统计与保险精算研究所助教，浙江大学经济学院副教授，劳动与社会保障研究所副所长、公共管理学系教工党支部书记；现任浙江大学经济学院院长助理，金融系主任、教授，本公司第四届董事会独立董事。独立董事：张红英女士，1966年5月出生，副教授，硕士生导师，国际注册内部审计师。曾任职于香港关黄陈方会计师事务所从事国际审 计业务，任浙江财经学院会计学院审计系书记；现任浙江财经学院会计学院党总支副书记，本公司第四届董事会独立董事。独立董事：王宝英先生，1968年8月出生，工商管理硕士。曾任山西汇通实业有限公司总经理助理、副总经理、总经理，汇通国际投资公司北京公司经理，英国TTS（北京）公司总经理，太原市世纪王朝有限公司副总经理；现任教于中北大学经济与管理学院，兼任山西武圣实业有限公司董事长助理，本公司第四届董事会独立董事。（2）监事会成员：监事会主席：王文辉先生，1958年1月出生，大学本科。曾任江西大茅山有限公司董事、副总经理，横店集团控股有限公司财经管理委员会主任，青岛普洛股份有限公司第二届监事会主席，本公司第二届、第太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 14 三届监事会召集人；现任横店集团控股有限公司总裁助理，普洛康裕股 份有限公司第三届监事会主席,南华发展集团有限公司董事长兼总经理，太原双塔刚玉（集团）有限公司董事长，本公司第四届监事会主席。监事：白建仓先生，1961年11月出生，大专，曾任太原东山煤矿企管计划科副科长、科长，本公司第二届、第三届监事会监事；现任太原东山煤矿有限责任公司监事会监事、企管计划科科长，本公司第四届监事会监事。监事：牛金箭先生，1964年5月出生，研究生，经济师。曾任太原双塔刚玉（集团）有限公司人事处处长，太原双塔刚玉股份有限公司人事处处长、办公室主任、人力资源部经理；现任本公司党委副书记兼办公室主任，本公司第四届监事会职工代表监事。（3）高级管理人员：财务总监：方建武先生，1968年2月出生，大专，会计师。曾任横店 集团得邦有限公司财务经理，横店得邦电子有限公司财务部长，青岛东方贸易大厦有限公司财务总监；现任本公司财务总监。副总经理：徐在峰先生，1968年4月出生，工学硕士，国家863计划重大技术项目的开发成员，曾任太原理工大学讲师，公司总经理办公室副主任，太原刚玉磁电实业有限公司总经理，本公司第二届董事会董事；现任本公司副总经理兼太原刚玉国际贸易有限公司总经理。副总经理：都沁军先生，1961年10月出生，工学学士，工程师。曾太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 15 任太原砂轮厂技术科副科长、销售科科长、总工程师，本公司生产计划 部经理，太原刚玉冶炼特耐公司经理，本公司总经理助理；现任本公司副总经理兼太原刚玉冶炼特耐公司董事长、工会代主席。副总经理：周政先生，1974年2月出生，工商管理硕士。曾任浙江凡思达投资管理有限公司高级经理，横店集团有限公司总经理秘书、企管部副经理；现任本公司副总经理兼太原刚玉金刚石制品有限公司总经理。副总经理：曹丽红女士，1966年1月出生，大专，经济师。曾任三九企业集团太原洗涤剂厂办公室副主任、主任，公司司法审计处处长、综合管理部经理、法务部经理，本公司第二届、第三届监事会职工代表监事、总经理助理；现任本公司副总经理。副总经理：王栋生先生，1967年5月出生，工学学士，工程师。曾任太原刚玉物流工程有限公司副总经理；现任本公司副总经理兼太原刚玉物流工程有限公司总经理。董事会秘书：周玉旺先生，1966年12月出生，工学学士，经济师。曾任太原双塔刚玉股份有限公司证券部副经理，董事会秘书处副处长、处长，本公司第二届、第三届董事会秘书；现任本公司第四届董事会秘书。二、年度报酬情况 公司董事、监事及高级管理人员的报酬，根据有关薪酬发放制度及公司2006年度绩效考评结果奖罚兑现。太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 16 三、报告期内离任的董事、监事、高管人员的姓名及离任原因 1、报告期内，经公司 2005 年度股东大会审议通过，徐永安先生因担任职务较多，张耀辉先生因工作变动辞去公司董事职务，选举曾鸣先生、樊熊飞先生为公司第三届董事会董事，任期至 2006 年 8 月。2、报告期内，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，司文元先生因工作变动辞去公司总工程师职务。3、报告期内，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，为规范公司运作，杜建奎董事长辞去兼任的公司总经理职务，经公司董事长杜建奎先生提名，聘任樊熊飞先生为公司总经理，聘期至 2009 年 9 月。四、公司员工基本情况：截止报告期末，公司共有职工2530人，其中生产人员2049人，销售人员136人，技术人员149人，财务人员46人，行政人员150人；其中具有硕士以上学历的14人，本科学历92人，专科学历251人，其他学历2173人；高级职称4人，中级职称113人，初级职称67人；公司暂无离退休人员。太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 17 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 自上市以来，公司严格按照 公司法、证券法、公司章程、上市公司治理准则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作、加强投资者关系管理和信息披露等工作。公司根据实际情况，按照有关规定制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露制度、独立董事工作制度、投资者关系管理规定以及内部管理和控制制度等规章制度。本报告期按照关于印发上市公司章程指引（2006年修订）的通知等有关规定，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行了全面修改和完善，为公司规范治理奠定了良好基础。本报告期，公司根据实际需要，为科学管理、防范风险内控制度进行了修改完善。2007年，公司将根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司自身发展需要，继续优化内控制度，使公司的精细化管理水平得到进一步提高，力争从根本上保证公司运作的规范性，提高治理水平，促进公司稳健发展。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度指导意见和独立董事工作制度等法规制度的规定太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 18 勤勉尽责，对需要发表独立意见的事项均发表了独立意见，忠实维护了广大投资者尤其是中小股东的利益，进一步促进了公司的规范治理。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 俞剑平 4 1 3 0 第三届董事会 舒 敏 4 1 3 0 第三届董事会 计永安 4 4 0 0 第三届董事会 秦文泰 4 4 0 0 第三届董事会 蒋岳祥 4 2 2 0 第四届董事会 张红英 4 3 1 0 第四届董事会 王宝英 4 3 1 0 第四届董事会 2、报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均已分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：公司独立于控股股东，独立从事生产经营活动，与控股股东无同业竞争，拥有独立的生产、销售、财务系统。2、人员方面：公司在劳动、人事及劳资方面，有独立的管理系统。公司总经理、副总经理等高级管理人员全部在公司任职并领取报酬，没有在控股股东单位兼任行政职务。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助系统和配套设施；拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。4、机构方面：公司的机构设置与控股股东完全独立，拥有完整 的生产、采购、销售、财务、人事等管理部门。太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 19 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立缴税。四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高管人员聘任由董事会批准实行聘任制。在考评方面，本公司对高管人员实行年度述职与绩效考评制度，实施“经营目标责任制”考核；在激励与约束机制方面，公司对高级管理人员在业务考核的基础上实施年终奖励办法。太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 20 第六节 股东大会情况简介 2006年公司共计召开四次股东大会，即股权分置改革相关股东会议、2005年年度股东大会、2006年第一次临时股东大会、2006年第二次临时股东大会。1、股权分置改革相关股东会议由公司董事会负责召集召开，以通知公告形式刊登于2006年1月23日的 中国证券报 和 证券时报。2006年2月27日，公司股权分置改革相关股东会议在太原市晋祠路669号晋祠宾馆会议室召开，会议审议通过了太原双塔刚玉股份有限公司股权分置改革方案。北京市金诚同达律师事务所韩炳生律师见证了本次股东大会，并为本次股东大会出具法律意见书。本次股东大会的决议公告刊登于2006年2月28日的中国证券报和证券时报。2、2005年度股东大会由公司董事会负责召集召开，以通知公告形式刊登于2006年4月6日的中国证券报和证券时报。2006年5月9日，公司2005年年度股东大会在公司四楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：(1)公司2005年年度报告；(2)公司2005年度董事会工作报告；(3)公司2005年度监事会工作报告；(4)公司2005年度财务决算报告；太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 21 (5)公司2005年度利润分配方案；(6)关于修改公司章程的议案；(7)关于修改股东大会议事规则的议案；(8)关于修改董事会议事规则的议案；(9)关于修改监事会议事规则的议案；(10)关于变更公司部分董事的议案；(11)关于续聘公司2006年度财务审计机构的议案。北京市金诚同达律师事务所王春刚律师见证了本次股东大会，并为本次股东大会出具法律意见书，本次股东大会的决议公告刊登于2006年5月10日的中国证券报和证券时报。3、2006年第一次临时股东大会由公司董事会负责召集召开，以通知公告形式刊登于2006年8月28日的 中国证券报 和 证券时报。2006年9月12日，公司2006年第一次临时股东大会在公司四楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：（1）关于修改公司章程的议案；（2）关于修改董事会议事规则的议案（3）公司董事会换届选举的议案；（4）公司监事会换届选举的议案。北京市金诚同达律师事务所徐德彬律师见证了本次股东大会，并为本次股东大会出具法律意见书，本次股东大会的决议公告刊登于2006年9月13日的中国证券报和证券时报。4、2006年第二次临时股东大会由公司董事会负责召集召开，以通太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 22 知公告形式刊登于2006年10月24日的中国证券报和证券时报。2006年11月10日，公司2006年第二次临时股东大会在公司四楼会议室召 开，会议审议通过了关于受让太原刚玉房地产开发有限公司股权的议案。北京市金诚同达律师事务所徐德彬律师见证了本次股东大会，并为本次股东大会出具法律意见书，本次股东大会的决议公告刊登于2006年11月11日的中国证券报和证券时报。太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 23 第七节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 1、公司本报告期总体经营情况 2006年是实施“十一五”规划的开局之年，公司面对国内稀土及有色金属类原材料价格大幅上涨，而产品市场销售价格滞后，毛利率大幅降低；当地政府加大对环境保护的治理力度，对棕刚玉的生产造成一定制约，加之供电因素的影响，公司单位基本电费大幅增加；公司正处于产业结构调整的转型期，对拟逐步退出主业的棕刚玉产业，存在生产设备陈旧老化，市场份额不断萎缩，竞争力持续减弱，不良账款逐年增加；部分产品的市场竞争进一步加剧，盈利能力大幅下降等不利局面，通过加快产业结构和产品结构的调整，处置不良资产，细化内部管理，推进科技创新和市场开发，在全体员工的共同努力下，最大限度地降低了不利因素对公司生产经营产生的损失和影响。本报告期实现主营业务收入44,821.62万元，比上年同期增加15%；主营业务利润-16,932.01万元；净利润-38,306.85万元。2、公司主营业务及其经营情况 公司主营业务的范围是：稀土永磁材料与制品、棕刚玉系列产品、物流设备与控制和信息系统、金刚石制品及磨具的生产、销售、研发和技术服务等。公司主营业务分行业或产品、地区的构成情况 主营业务分行业或分产品情况：太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 24 单位：人民币万元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）钕铁硼 30,823.52 30,627.550.3839.2685.53-24.44棕刚玉系列 4,968.68 18,474.00-272.37-2.81215.11-257.12立体库 7,292.43 10,876.00-49.6051.77191.60-71.52金刚石制品 1,178.06 1,078.308.05-15.02-5.13-9.34贸易 558.93 553.301.01-89.84-89.55-2.71主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）国内 44,281.8617.02国外 539.76-50.70主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计采购金额96,215,720.33元,占年度采购总额的46.10%，前五名客户合计销售额86,871,922.74元,占年销售总额的19.38%。3、公司报告期资产构成、费用构成及现金流量构成的变化情况分析 报告期内资产构成变化情况 单位：人民币元 2006年12月31日 2005年12月31日 项目 金额 占总资产比重%金额 占总资产比重%增减 变动%货币资金 194,703,234.66 13.32 434,711,164.21 25.17 -55.21 存货 404,988,442.71 27.70 338,091,580.80 19.58 19.79 长期股权投资 8,867,058.48 0.61 21,257,512.61 1.23 -58.29 在建工程 39,074,326.25 2.67 25,885,764.91 1.50 50.95 短期借款 451,300,000.00 30.87 359,800,000.00 20.83 25.43 应付票据 219,423,801.00 15.01 285,876,962.89 16.55 -23.25 应付账款 215,649,509.46 14.59127,025,822.697.36 69.77 太原双塔刚玉股份有限公司 2006 年年度报告 25 预收账款 48,570,991.40 3.2935,112,678.232.03 38.33 未分配利润-304,689,326.90-20.6178,379,171.964.54-488.74 注：货币资金减少主要是购买刚玉房地产公司股权，购置固定资产及增加了生产经营资金投入；存货增加主要是由于合并范围变化增加了刚玉房地产公司的存货-土地，减少了库存商品；长期股权投资减少主要是安徽雄风新材料有限公司年末未纳入合并范围；在建工程增加主要是本年增加年产 1440 吨钕铁硼项目所致；短期借款增加主要是公司生产经营所需的流动资金增加；应付票据减少是银行承兑到期支付；应付帐款增加主要是因为原材料涨价、信用期延长所致；预收帐款增加主要是收到货款未开发票形成；未分配利润大幅减少主要是由于主营业务毛利率下降及期间费用增加所致。报告期内费用构成变化情况 单位：人民币元 项目 2006 年 2005 年 增减额 增减变动%营业费用 27,114,488.73 16,330,094.45 10,784,394.28 66.04 管理费用 121,955,904.0533,387,407.8288,568,