000608_2005_阳光股份_G阳光2005年年度报告_2006-01-20.pdf

-广西阳光股份有限公司 2005 年年度报告 广西阳光股份有限公司 2005 年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本年度报告中财务报告的真实、完整。普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。目 录目 录 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告第七节 董事会报告 第八节 监事会报告第八节 监事会报告 第九节 重要事项第九节 重要事项 第十节 财务报告第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录第十一节 备查文件目录 -第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广西阳光股份有限公司 公司法定英文名称：SUPER SHINE CO.,LTD.二、公司法定代表人：唐 军 三、公司董事会秘书：王 新 联系地址：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 11 层 邮政编码：100044 联系电话：（010）68361088、88365256 传 真：（010）88365280 电子信箱： 四、公司注册地址：广西壮族自治区南宁市江南路 230 号南宁经济技术开发区 邮政编码：530031 公司北京办公地址：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 11 层 邮政编码：100044 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、上海证券报 中国证监会指定互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：投资发展部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：阳光股份；2006 年 1 月 13 日股票简称变更为：G 阳光 股票代码：000608 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 25 日 公司首次注册登记地点：广西北流市城郊老虎冲 公司变更注册登记日期：1996 年 6 月 7 日 法定代表人变更 1996 年 9 月 13 日 注册资本变更、企业类型变更 1996 年 11 月 13 日 法定代表人变更 1997 年 11 月 6 日 法定代表人变更 1998 年 3 月 11 日 注册地址变更、营业范围增加 1998 年 5 月 15 日 注册地址变更、注册资本增加 1998 年 9 月 9 日 法定名称变更 1999 年 12 月 17 日 注册资本变更 2000 年 9 月 8 日 注册资本变更 2000 年 11 月 8 日 营业范围变更 2002 年 8 月 21 日 营业范围变更 2003 年 8 月 29 日 注册地址变更 2、公司企业法人营业执照注册号：4500001000020 3、税务登记号码：国税桂字 450100200538358 地税桂字 45010H150100053753 4、公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：中华人民共和国上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 -第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据（单位：人民币千元）公司本年度实现利润总额248,266 净 利 润119,845 扣除非经常性损益后的净利润119,720 主营业务利润341,458 其他业务利润324 营业利润247,989 投资收益1 补贴收入0 营业外收支净额276 经营活动产生的现金流量净额96,503 现金及现金等价物净增减额319,806 非经常性损益项目 金额（千元）短期投资收益 1 营业外收支净额 276 对所得税和少数股东收益影响数-152 小计 125 二、主要会计数据和财务指标 项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入（千元）1,135,027956,214455,262 净利润（千元）119,845108,78736,367 总资产（千元）2,565,1722,381,8321,930,307 股东权益（千元）（不含少数股东权益）775,645660,697555,742 每股收益（元/股）（加权）0.410.370.17 每股收益（元/股）（摊薄）0.410.370.17 每股净资产（元/股）2.662.262.66 调整后的每股净资产（元/股）2.532.132.56 每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.33-0.81-0.69 净资产收益率（%）15.4516.476.54 加权平均净资产收益率（%）16.6317.736.77 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率(%)16.6117.586.42 三、报告期利润表附表 净资产收益率（）每股收益（元）2005 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 44.02 47.38 1.17 1.17 营业利润 31.97 34.41 0.85 0.85 净利润 15.45 16.63 0.41 0.41 扣除非经常性损益后的净利润 15.43 16.61 0.41 0.41 四、报告期内股东权益变动情况（单位：千元）-项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润股东权益合计 期初数 292,040 67,373 132,70943,975168,575660,697 本期增加 0 0 41,16013,720119,845119,845 本期减少 0 4,897 0041,1604,897 期末数 292,040 62,476 173,86957,695247,260775,645 变动原因：1、公司资本公积减少系公司结转股权分置改革相关费用所致。2、公司盈余公积（其中法定公益金）增加系按公司章程规定提取法定公积金、法定公益金和任意盈余公积金所致。3、报告期内，公司未分配利润增加系本年度实现净利润所致；减少系提取法定盈余公积金、法定公益金所致。第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、截至 2005 年 12 月 31 日，公司股本结构比去年同期未发生变化。2、截至 2006 年 1 月 12 日，公司股权分置改革方案实施后，股本变动情况如下：股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 155,539,188 53.26%0-45,045,36000-45,045,360 110,493,82837.84%1、国家持股 0 0 00000 002、国有法人持股 32,677,400 11.19%0-9,463,63000-9,463,630 23,213,7707.95%3、其他内资持股 122,861,788 42.07%0-35,581,73000-35,581,730 87,280,05829.89%其中：境内法人持股 122,861,788 42.07%0-35,581,73000-35,581,730 87,280,05829.89%境内自然人持股 0 0 00000 00、外资持股 0 0 00000 00其中：境外法人持股 0 0 00000 00境外自然人持股 0 0 00000 00二、无限售条件股份 136,501,092 46.74%0+45,045,36000+45,045,360 181,546,45262.16%1、人民币普通股 136,501,092 46.74%0+45,045,36000+45,045,360 181,546,45262.16%2、境内上市的外资股 0 0 00000 003、境外上市的外资股 0 0 00000 004、其他 0 0 00000 00三、股份总数 292,040,280 100%00000 292,040,280100%2、公司近三年股票发行与上市情况（1）、2004 年 9 月 27 日，公司召开 2004 年第一次临时股东大会，审议通过了公司 2004 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2004 年 6 月 30 日公司总股本 208,600,200 股为基数，每 10 股送红股 3 股（含税）,每 10 股派现金红利 0.75 元(含税)，资本公积金每 10 股转增股本 1 -股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由期初 208,600,200 股增至期末292,040,280 股。（2）、2005 年 12 月 22 日，公司召开相关股东会议，审议通过股权分置改革方案,即以 2004 年12 月 31 日公司流通股股份总额 136,501,092 股为基数，由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 45,045,360 股，即流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.3 股，公司总股本仍为 292,040,280 股。二、股东情况介绍 1、截至 2005 年 12 月 31 日，公司共有股东 27679 名。2、截至 2005 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况 数量单位：股 名 称 期初数 增减数 期末数 所占比例(%)股份类别 冻结、质押或托管情况 北京燕赵房地产开发有限公司 45266200 04526620015.50其他 否 北京国际信托投资有限公司 32677400 03267740011.19国有股东 否 首创置业股份有限公司 32132828 03213282811.00其他 否 北京核建房地产开发有限公司 14000000 0140000004.79其他 否 北京首创阳光房地产有限责任公司 10213056 0102130563.50其他 否 广西新拓投资咨询有限公司 5878600 058786002.01其他 否 中国电子财务有限责任公司 4284000 042840001.47其他 否 广西嘉隆经贸有限公司 3729334 037293341.28其他 否 北流市供电公司 2334780 023347800.79其他 否 全国社保基金一零六组合 0 222560122256010.76其他 否（1）、截至 2005 年 12 月 31 日，公司前十名股东中，未上市流通股份数额为 150,516,198 股，已上市流通股份数额为 2,225,601 股。（2）、公司前十名股东中，首创置业股份有限公司（简称“首创置业”）和北京首创阳光房地产有限责任公司（简称“首创阳光”）存在关联关系。首创阳光是首创置业的发起人之一，直接持有其 16.7%的股权，直接和间接共持有其 31.5%的股权，为其第一大股东。因此，二者存在关联关系。公司未知前十名股东中其他股东是否存在关联关系。（3）、公司前十名股东中，代表国家持有股份的单位为：北京国际信托投资有限公司。（4）、截至 2006 年 1 月 10 日，北京核建房地产开发有限公司已经将其持有本公司 1400 万股股份转让予北京辰元房地产开发有限公司。三、公司第一大股东情况 截至 2005 年 12 月 31 日，北京燕赵房地产开发有限公司（简称“北京燕赵”），持有我公司45,266,200 股股份，占总股本的 15.50，为我公司的第一大股东。截至 2006 年 1 月 12 日，公司股权分置改革方案实施后，北京燕赵持有本公司 32,156,756 股股份，占总股本的 11.01。北京燕赵的控股股东为河北建设集团有限公司（简称“河北建设”），河北建设的控股股东为河北建设集团有限公司工会联合会（简称“工会联合会”）。1、北京燕赵房地产开发有限公司，法人代表李宝元，成立于 1999 年 9 月 16 日，企业性质为有限责任公司，注册资本 20,000 千元，注册地址为北京市丰台区蒲安北里 3 号楼，主营业务：房地产开发；销售商品房；销售建筑材料、金属材料、装饰材料；建筑技术咨询；工程咨询（中介除外）。河北建设持有其 80的股权，为其控股股东。2、河北建设集团有限公司，法人代表李宝元，成立于 1997 年，是在河北省第一建筑工程公司基础上改制设立，企业性质为有限责任公司，注册资本 395,257,700 元，注册地址为保定市五四西 -路 139 号。主营业务：工程总承包；境外工程及境内国际招标工程承包，境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；工程监理，土木工程建筑，公路、桥涵、隧道、基础、予应力、水利工程施工，市政公用工程施工，线路、管道、设备安装，勘察设计，建工科研设计，房地产开发，水泥混凝土制品、水泥预制构件制造，预拌混凝土生产、销售，轻钢结构制造、安装，机械吊装运输，汽车修理，锅炉及压力容器制造，自动消防、通风空调工程施工，社区物业管理，商贸服务，室内外装饰装修。工会联合会持有其 59.47%的股权，为其控股股东。3、河北建设集团有限公司工会联合会，法人代表周大群，成立于 2001 年 3 月 6 日，具有工会法人资格，证书号码为工法证字第 030543031 号。工会联合会持有河北建设 59.47%的股权，为河北建设的控股股东，也是北京燕赵的实际控制人。工会联合会所持有股份为代表河北建设内部职工所持。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 59.47%59.47%80 80 15.5%（股权分置后为 11.01%）15.5%（股权分置后为 11.01%）四、其他持股 10以上的法人股东情况 1、北京国际信托投资有限公司（简称“北京国投”），法人代表刘建华，成立于 1984 年 10 月05 日，注册资本 1,200,000 千元，注册地址为北京市朝阳区安定路 5 号北京金融信托大厦 C 座，主营业务：委托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其它财产的信托业务；以及国家法律法规允许的其它业务。截至 2005 年 12 月 31 日，北京国投现持有本公司 32,677,400 股股份，占本公司总股本的 11.19，为我公司的第二大股东。2006 年 1 月 12 日，公司股权分置改革方案实施后，北京国投持有本公司 23,213,770 股股份，占本公司总股本的 7.95%。2、首创置业股份有限公司，法人代表刘晓光，成立于 2002 年 12 月 5 日，注册资本 1,715,960千元，注册地址北京市怀柔区迎宾中路 1 号 501 室，主营业务：房地产开发；出售、出租自有商品房；房地产信息咨询服务；物业管理等。截至 2005 年 12 月 31 日，首创置业现持有本公司 32,132,828股股份，占本公司总股本的 11.0，为本公司的第三大股东。2006 年 1 月 12 日，公司股权分置改革方案实施后，首创置业持有本公司 22,596,145 股股份，占本公司总股本的 7.74%。五、截至 2005 年 12 月 31 日，公司前十名流通股东情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 全国社保基金一零六组合 2,225,601A 股中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金 1,446,767A 股北京燕赵房地产开发有限公司北京燕赵房地产开发有限公司 河北建设集团有限公司工会联合会河北建设集团有限公司工会联合会 河北建设集团有限公司河北建设集团有限公司 广西阳光股份有限公司广西阳光股份有限公司 -中国工商银行申万巴黎盛利精选证券投资基金 1,199,910A 股孙银国 936,180A 股罗吉琼 596,473A 股陈喜文 434,984A 股马清发 363,436A 股王晓东 350,000A 股陈少珍 349,250A 股彭应生 320,000A 股上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十名流通股东中中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金、中国工商银行申万巴黎盛利精选证券投资基金存在关联关系。公司未知前十名流通股东中其他的股东之间是否存在关联关系。2、公司未知前十名股东、前十名流通股东之间是否存在关联关系。六、截至 2006 年 1 月 12 日，在股权分置方案实施后，公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件情况 单位：股 序 号 有限售推荐股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 1 月 13 日2008 年 1月 13 日 14,602,014 2008 年 1 月 13 日2009 年 1月 13 日 14,602,014 1 北京燕赵房地产开发有限公司 32,156,756 2009 年 1 月 13 日 2,952,728 参见注释 2007 年 1 月 13 日2008 年 1月 13 日 14,602,014 2 北京国际信托投资有限公司 23,213,770 2008 年 1 月 13 日2009 年 1月 13 日 8,611,756 无 2007 年 1 月 13 日2008 年 1月 13 日 14,602,014 3 首创置业股份有限公司 22,596,146 2008 年 1 月 13 日2009 年 1月 13 日 7,994,131 参见注释 4 北京辰元房地产开发有限公司 9,945,491 2007 年 1 月 13 日 9,945,491 无 5 北京首创阳光房地产有限责任公司 7,255,275 2007 年 1 月 13 日 7,255,275 无 6 广西新拓投资咨询有限4,176,112 2007 年 1 月 13 日 4,176,112 无 -公司 7 中国电子财务有限责任公司 3,043,320 2007 年 1 月 13 日 3,043,320 无 8 广西嘉隆经贸有限公司 2,649,290 2007 年 1 月 13 日 2,649,290 无 9 北流市供电公司 1,658,610 2007 年 1 月 13 日 1,658,610 无 10 玉林市国企工业总公司 849,086 2007 年 1 月 13 日 849,086 无 注：北京燕赵、首创置业均做出了如下特别承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起 5 年内，北京燕赵、首创置业所持有的公司原非流通股份如上市交易或转让（简称“减持”），减持价格不低于人民币 10 元股（如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整）。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高管人员的基本情况 姓名 性别 年龄 任 职 任职年限 期初持股（股）期末持股（股）年度报酬总额（千元）唐军 男 47 董事长 2005-2008 0 0 不在公司领取 刘建图 男 51 董事 2005-2008 0 0 不在公司领取 侯国民 男 54 董事兼总经理 2005-2008 0 0 611 马卫东 男 43 董事 2005-2008 0 0 72 徐伯才 男 64 独立董事 2005-2008 0 0 30 郑拴虎 男 44 独立董事 2005-2008 0 0 30 饶戈平 男 58 独立董事 2005-2008 0 0 30 张巨兴 男 52 监事会召集人 2005-2008 0 0 不在公司领取 张馥香 女 45 监事 2005-2008 0 0 不在公司领取 王洪玉 男 55 职工代表选举的监事 2005-2008 0 0 123 杨宁 男 36 副总经理兼财务总监 2005-2008 0 0 435 孔令国 男 44 副总经理 2005-2008 0 0 486 万林义 男 34 副总经理 2005-2008 0 0 610 王新 女 35 董事会秘书 2005-2008 0 0 353 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（一）、董事会成员 唐军先生，1959 年 7 月生人，现年 47 岁，工商管理硕士研究生毕业，高级工程师。曾任北京市计划委员会干部、北京综合投资公司投资处处长、北京市经济技术开发区招商处处长，本公司第二、三、四届董事会董事长。现任首创置业总裁，首创阳光董事长，本公司第五届董事会董事长。在本公司控股子公司任职情况：北京首创风度房地产开发有限责任公司董事长，北京星泰房地产开发有限公司董事长，北京电控阳光房地产开发有限公司副董事长。侯国民先生，1952 年 6 月生人，现年 54 岁，大学学历，高级工程师。曾任北京建筑工程学院 -教师、北京新大都房地产开发公司总经理、本公司第三、四届董事会董事、常务副总经理。现任本公司第五届董事会董事、公司总经理。在本公司控股子公司任职情况：北京阳光苑房地产开发有限公司董事长。刘建图先生，1955 年生人，现年 51 岁，大学学历。曾任国家建委八局二公司办公室干事，河北省第一建筑工程公司副总经理，现任北京燕赵总经理，河北建设集团有限公司副总裁，本公司第五届董事会董事。马卫东先生，1963 年 7 月生人，现年 43 岁，大学学历。曾在水利部淮委工程管理处、驻京办事处、贸易公司等单位担任项目负责人，本公司第二、三、四届董事会董事。现任本公司第五届董事会董事、北京阳光房地产综合开发公司总经理助理。徐伯才先生，1942 年 11 月生人，现年 64 岁，1963 年毕业于中国人民大学函授学院工业财务会计专业，1989 年获得高级会计师职称，1994 年获得注册会计师资格。2002 年获得上市公司独立董事培训结业证书。曾任北京 738 厂总会计师、副厂长，北京兆维电子（集团）有限责任公司董事、副总裁、总会计师，本公司第四届董事会独立董事。现任本公司第五届董事会独立董事。郑拴虎先生，1962 年 12 月生人，现年 44 岁，高级经济师，1985 年毕业于中国人民大学生产布局专业，1999 年获得中国农业大学经济管理研究生结业证书。2004 年获得上市公司独立董事培训结业证书。曾任北京市东城区计经委主任助理、北京市计划委员会国土环保处主任科员、副处长，曾任本公司第四届董事会独立董事。现任北京市经济与社会发展研究所副所长，本公司第五届董事会独立董事。饶戈平先生，1948 年 1 月生人，现年 58 岁。1982 年毕业于北京大学法律系国际法专业，获得硕士学位。2005 年获得上市公司独立董事培训结业证书。曾任美国华盛顿大学、美国纽约大学访问学者。现任北京大学法学院教授，博士生导师。北京大学国际法研究所所长，本公司第五届董事会独立董事。（二）监事会成员 张巨兴先生，1954 年 4 月生人，现年 52 岁，大学学历。曾任北京市公共交通总公司基建处、北京市华融综合投资公司经理，本公司第二、三、四届监事会召集人。现任首创置业副总裁。本公司第五届监事会股东派出的监事及监事会召集人。张馥香女士，1961 年 11 月生人，现年 45 岁，大学学历，高级会计师。曾任北京市房地产信托投资公司主管会计，香港 VETCH HOLDINGS LTD 会计师，国家开发银行国际合作基金管理部综合处负责人，中瑞合作基金总会计师，本公司第三、四届监事会股东派出的监事。现任首创置业财务总监，本公司第五届监事会股东派出的监事。王洪玉先生，1951 年 1 月生人，现年 55 岁。曾任北京希福连锁总店副总经理，北京新大都装璜材料联营公司经理，本公司第三、四届监事会由职工代表选举的监事。现任本公司第五届监事会由职工代表选举的监事。（三）、高级管理人员 杨宁先生，1970 年 5 月生人，现年 36 岁，大学学历，会计师。曾就职于国家审计署，担任本公司财务部经理、财务总监。现任本公司副总经理兼任财务总监。孔令国先生，1962 年 3 月生人，现年 44 岁，大学学历，高级工程师。曾任北京首创阳光房地产开发有限责任公司工程部经理。现任本公司副总经理兼任北京电控阳光房地产开发有限公司总经理。万林义先生，1972 年生人，现年 34 岁，硕士，注册土地估价师。曾于北京市政府部门工作两年，2000 年起任本公司市场营销部经理，现任本公司副总经理兼任北京阳光上东项目部经理。王新女士，1971 年生人，现年 35 岁，经济学硕士学位。曾就职于北京证券有限责任公司投资银行部，韩国外换银行北京分行外汇部，中远总公司资产经营中心。曾任本公司董事会办公室主任、-证券事务部经理。现任本公司董事会秘书兼任投资发展部经理。三、年度报酬情况 董事、监事及高管人员依据公司绩效考核制度领取报酬。现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 2,780 千元。未在本公司领取报酬和津贴的董事、监事及高级管理人员中，董事长唐军先生、监事张巨兴先生、张馥香女士在首创置业领取报酬和津贴。董事刘建图先生在北京燕赵领取薪酬和津贴。四、报告期内，公司董事、监事及高管人员变动情况 1、经第四届董事会第七次会议审议通过，同意肖虎先生因工作原因辞去公司副总经理、董事会秘书等职务。根据董事长提名，聘请王新女士为公司董事会秘书；根据总经理提名，聘请万林义先生为公司副总经理。2、经第四届董事会 2005 年第一次临时会议及 2004 年度股东大会审议通过，公司董事会进行了换届选举。选举唐军先生、侯国民先生、刘建图先生、马卫东先生为本公司第五届董事会董事，选举徐伯才先生、郑拴虎先生、饶戈平先生为公司第五届董事会独立董事。3、经第五届董事会第一次会议审议通过，选举唐军先生为公司董事长；根据董事长的提名，续聘侯国民先生为公司总经理，续聘王新女士为公司董事会秘书；根据总经理提名，续聘杨宁先生为公司副总经理及财务总监，续聘孔令国先生为公司副总经理，续聘万林义先生为公司副总经理。五、公司员工情况 截至 2005 年 12 月 31 日，公司在职员工 84 人。专业构成：房地产、建筑等相关专业占 59%；金融、经济及管理类 13%；会计相关专业 10%；其他专业 18%。教育程度：94%以上员工具有大学以上学历，其中硕士以上学历占总部员工的 18%。公司无离退休职工。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司基本治理结构介绍 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司逐步建立并不断完善 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、公开募集资金管理制度、投资者关系管理制度、对外担保管理办法等一系列规范性文件和内控制度，有效的保证了公司长期、稳定、健康的发展。二、报告期内的主要成果 1、根据中华人民共和国公司法和其他相关法律、法规、规范性文件的规定，公司于 2005年 3 月 28 日召开 2004 年度股东大会。会议审议通过了关于修改公司章程的议案、修改董事会议事规则的议案，新修订的公司章程和董事会议事规则中增加了有关联关系或者同业竞争关系的董事回避和表决程序。2、2005 年 5 月 21 日，公司召开 2005 年第二次临时股东大会，审议通过了修改公司章程的议案；修改公司股东大会议事规则的议案；修改公司董事会议事规则的议案；修改公司独立董事工作制度的议案；修改公司监事会议事规则的议案；修改对外担保管理办法的议案；广西阳光股份有限公司信息披露制度。3、为适应房地产市场的发展变化、进一步提高公司管理水平、增强公司核心竞争力、提升公司知名度，公司对现行的管理模式、组织架构及业务流程进行了相应的调整。新的组织结构将全面提升公司的管理水平，进一步增强公司的核心竞争力。三、公司独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会、股东大会的情况 -报告期内，公司共召开九次董事会会议、四次股东大会，三位独立董事均亲自出席参加。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的其他事项没有提出异议。四、关于控股股东与上市公司的关系 公司在运作过程中，严格做到在人员、资产、业务、财务、机构方面与大股东完全分开。公司有独立的经营领导班子，有独立的劳动、人事、工资管理制度；公司与第一大股东北京燕赵产权关系明确，无合作业务；公司设有独立的财务部门，有独立的会计制度和财务核算体系，开设独立的银行帐户，独立纳税；公司拥有独立的业务部门和管理部门，第一大股东及其职能部门与本公司及职能部门没有上下级关系，公司具有独立完整的经营管理能力。六、报告期内，公司对高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度情况 公司高管人员的绩效与公司年度绩效目标完全挂钩。根据公司的绩效考核制度，公司年度目 标的完成由四个方面确定，即财务、客户与市场、流程与内部管理、学习与成长。年终由公司董事会对年初设定的目标进行考核，该考核结果决定高管人员绩效薪资的多少。第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介 一、2005 年 3 月 28 日，公司召开 2004 年年度股东大会。本次股东大会的决议公告刊登在 2005 年3 月 29 日证券时报、中国证券报及上海证券报。二、2005 年 3 月 28 日，公司召开 2005 年第一次临时股东大会。本次股东大会的决议公告刊登在2005 年 3 月 29 日证券时报、中国证券报及上海证券报。三、2005 年 6 月 24 日，公司召开 2005 年第二次临时股东大会。本次股东大会的决议公告刊登在2005 年 6 月 25 日证券时报、中国证券报及上海证券报。四、2005 年 12 月 22 日，公司召开相关股东会议。本次股东大会的决议公告刊登在 2005 年 12 月23 日证券时报、中国证券报及上海证券报。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的回顾 随着 2003 年以来中央加强和改善宏观调控政策效应的进一步显现，2005 年北京市全社会固定资产投资继续保持平稳下行的增长态势，受土地、金融、税收、房地产销售管理等政策的影响，房地产开发投资增速呈现连续回落的态势。但北京市房地产市场供求基本稳定，房地产开发投资依然占全社会固定资产投资的 50%以上，从房价走势来看，上涨趋势明显，房地产需求依然旺盛。公司未来 2-3 年内的主打产品是北京阳光上东项目，该项目已经进入成熟期，在北京房地产市场上树立了非常良好的市场形象。该项目一期已于 2004 年底、2005 年中期陆续实现竣工入住，是本公司 2005 年业绩的主要来源。该项目二期自 10 月份陆续开盘以来，亦获得了客户的极大认可，销售态势良好。报告期内，公司其它项目亦按计划顺利进行：北京阳光大厦项目已于 2005 年初竣工验收；华糖洋华堂商业有限公司（简称“华糖公司”）已经承租大厦的全部商场部分及相关设施；北京酒仙桥危改项目已充分做好房屋拆迁前的准备手续。1、公司主营业务及其经营状况 公司主要经营业务范围包括：房地产投资，基础设施投资，高科技投资，商品房销售、租赁、咨询，建材销售等。公司的主要业务发展区域为北京地区。报告期内，公司实现主营业务收入1,135,027千元，主营业务利润341,458千元，净利润119,845千元，主要来源于北京阳光上东一期项目（C1、C2、B 区）的销售收入；（1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：-单位：千元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）分行业 房地产 1,064,288 697,74134.4415.538.93 12.92 分产品 阳光上东 1,019,389 668,23634.45207.09205.39 1.02 主营业务分地区情况 单位：千元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）北京 1,135,027 18.7（2）报告期内，公司主营业务结构、主营业务盈利能力未发生较大变化。（3）、公司主要供应商、客户情况 2005 年，本公司前五名供应商合计的采购额 428,050 千元，占公司全年采购总额的 52.50%。2005 年，本公司前五名客户合计的销售额 86,900 千元，占公司全年销售总额的 7.91%。2、报告期末公司总资产为 2,565,172 千元，主要构成情况如下：单位：千元 项目 2005 年 12 月31 日 占总资产的比例(%)2004 年 12 月31 日 比去年增减变动原因 货币资金 499,853 19.49180,047房地产项目销售回款及借款增加 应收款项 5,902 0.2315,521应收客户房款减少 存货 1,568,309 61.142,054,752结转销售成本所致 其他长期资产 431,556 16.8245,429出租开发产品增加 应付账款 310,362 12.10528,151房地产项目已完成但尚未支付的工程款减少 预收账款 309,089 12.05354,490结转销售收入所致 其他应付款 207,018 8.07197,069收取的往来款增加 一年内到期的长期借款 132,600 5.170长期借款转入增加 长期借款 528,600 20.61400,000房地产项目借款增加 3、报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 单位：千元 项目 2005 年度 2004 年度 变动原因 营业费用 48,985 32,061房地产项目营销费用增加 管理费用 33,435 16,675公司管理人员费用及诉讼费用等增加 财务费用 11,373-2,933未能资本化利息支出增加 所得税 84,780 63,673利润总额增加 4、报告期内，公司现金流量财务数据变动情况 单位：千元 项目 2005 年度 2004 年度 变动原因 1、经营活动产生的现金流量净额 1、经营活动产生的现金流量净额 96,503-237,840房地产项目净现金收入增加 -销售商品、提供劳务收到的现金 1,099,274992,683房地产项目销售回款增加 购买商品、接受劳务支付的现金 815,2741,136,077房地产项目支付工程款减少 支付各项税费 134,58657,295房地产项目销售收入、利润增加 2、投资活动产生的现金流量净额 2、投资活动产生的现金流量净额-3,362737购置固定资产等支出增加 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,3621,706购建固定资产支出增加 3、筹资活动产生的现金流量净额 3、筹资活动产生的现金流量净额 226,6656,316房地产项目长期借款增加 借款所收到的现金 565,61150,000房地产项目长期借款增加 偿还债务所支付的现金 304,41170,000归还房地产项目长期借款 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 33,01822,529房地产项目银行借款利息支出增加公司 2005 年度实现净利润 119,845 千元，经营活动产生的现金流量净额为 96,503 千元，其中差异金额为 23,342 千元，主要原因是由于支付公司房地产项目工程款所致。5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）北京首创风度房地产开发有限责任公司（简称“风度公司”），注册资本 60,000 千元，本公司持有其 91.67%的股权。风度公司负责开发了北京阳光丽景项目。报告期末风度公司总资产450,753 千元，2005 年实现净利润 34,454 千元。（2）北京阳光苑房地产开发有限公司（简称“阳光苑公司”），注册资本 72,190 千元。本公司持有其 65%的股权。阳光苑公司负责开发了北京阳光大厦项目。报告期末阳光苑公司总资产 572,391千元，实现净利润 87 千元。（3）北京星泰