600459_2006_贵研铂业_2006年年度报告_2007-02-13.pdf

贵研铂业股份有限公司 贵研铂业股份有限公司 SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.2006 年年度报告 2006 年年度报告 2007 年 2 月 贵研铂业股份有限公司 2006 年年度报告 1目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.55 十三、公司董事及高管人员对公司 2006 年年报的书面确认意见56 贵研铂业股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事黄善富因公出国未出席董事会，特委托普乐董事出席并行使表决权；董事徐亚因公未出席董事会，特委托张晓飞董事出席并行使表决权。3、中和正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人汪云曙，主管会计工作负责人朱绍武，会计机构负责人（会计主管人员）胥翠芬声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：贵研铂业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：贵研铂业 公司英文名称：SINOPLATINUM METALS CO.，LTD.公司英文名称缩写：SPM 2、公司法定代表人：汪云曙 3、公司董事会秘书：郭俊梅 电话：0871-8328190 传真：0871-8326661 E-mail：stocksino- 联系地址：云南省昆明市高新技术开发区昌源北路 公司证券事务代表：卢育红 电话：0871-8328190 传真：0871-8326661 E-mail：stocksino- 联系地址：云南省昆明市高新技术开发区昌源北路 4、公司注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区西北部 M2-12 用地 公司办公地址：云南省昆明市高新技术开发区昌源北路 邮政编码：650106 公司国际互联网网址：http:/www.sino- 公司电子信箱：webmastersino- 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司投资发展部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：贵研铂业 公司 A 股代码：600459 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 25 日 公司首次注册登记地点：云南省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 5 月 29 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2005 年 7 月 12 日 公司第 3 次变更注册登记日期：2005 年 8 月 9 日 公司第 4 次变更注册登记日期：2006 年 1 月 9 日 公司变更注册登记地址：云南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5300001011024 公司税务登记号码：530111719499287 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所 贵研铂业股份有限公司 2006 年年度报告 2 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东三环中路 25 号住总大厦一层 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 39,503,415.36净利润 32,497,906.85扣除非经常性损益后的净利润 30,262,687.88主营业务利润 98,508,773.83其他业务利润 949,782.57营业利润 36,692,269.31投资收益 8,749,648.69补贴收入 0营业外收支净额-5,938,502.64经营活动产生的现金流量净额-24,005,338.75现金及现金等价物净增加额-13,427,818.25(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-5,930,485.00短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）8,248,930.89扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-8,017.64以前年度已经计提各项减值准备的转回 321,615.86所得税影响数-396,825.14合计 2,235,218.97(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 672,888,517.87340,882,946.5397.40 278,942,713.68利润总额 39,503,415.367,215,398.04447.49 28,818,253.27净利润 32,497,906.854,441,233.56631.73 29,735,512.84扣除非经常性损益的净利润 30,262,687.884,045,095.64648.13 15,383,534.15每股收益 0.380.05660.00 0.35最新每股收益 0.38 净资产收益率（%）6.560.96增加 5.60 个百分点 7.46扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）6.110.87增加 5.24 个百分点 3.86扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）6.291.01增加 5.28 个百分点 4.00贵研铂业股份有限公司 2006 年年度报告 3经营活动产生的现金流量净额-24,005,338.75-46,273,067.30-48.12 17,998,170.26每股经营活动产生的现金流量净额-0.28-0.54-48.15 0.21 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 953,013,741.06689,940,122.1638.13 544,987,486.74股东权益（不含少数股东权益）495,143,028.54464,874,190.986.51 398,780,008.69每股净资产 5.764.4928.29 4.64调整后的每股净资产 5.744.4828.13 4.63(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 拟分配股利 股东权益合计 期初数 85,950,000.00 322,853,411.96 39,319,912.144,257,086.7216,750,866.88 464,874,190.98本期增加 13,541.11 9,442,080.04 27,312,913.53 6,876,000.0043,644,534.68本期减少 2,242,610.40 4,257,086.724,257,086.726,876,000.00 13,375,697.12期末数 85,950,000.00 320,624,342.67 44,504,905.46 37,187,780.41 6,876,000.00495,143,028.54资本公积变动原因：公司股权分置改革相关费用冲减。盈余公积变动原因：根据公司章程的规定，按本年度净利润的 10比例计提后增加。法定公益金变动原因：根据财政部关于施行后有关企业财务处理问题的通知（财企200667 号）文的规定，将 2005 年 12 月 31 日的法定公益金转入法定盈余公积。未分配利润变动原因：本年度净利润分配后剩余。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 45,550,000 53.00 -5,491,156 -5,491,156 40,058,84446.613、其他内资持股 400,000 0.46 -108,844 -108,844 291,1560.34其中：境内法人持股 400,000 0.46 -108,844 -108,844 291,1560.34境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 45,950,000 53.46 -5,600,000 -5,600,000 40,350,00046.95二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 46.54 5,600,000 5,600,000 45,600,00053.052、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 贵研铂业股份有限公司 2006 年年度报告 44、其他 无限售条件流通股份合计 40,000,000 46.54 5,600,000 5,600,000 45,600,00053.05三、股份总数 85,950,000 100 85,950,000100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 6 月 5 日 5,350,00035,000,00045,600,000 股份变动的批准情况 贵研铂业股份有限公司股权分置改革方案已于 2006 年 5 月 8 日取得云南省国资委关于明确贵研铂业股份有限公司股权分置改革方案并召开股东会议的批复（云国资规划2006127 号），并经 2006年 5 月 15 日召开的公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,2006 年 6 月 5 日完成对价支付并上市。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期人民币普通股 2003年4月21日 6.8040,000,0002003 年 5 月 16 日 40,000,000 经中国证监会证监发行字200332 号文核准，公司于 2003 年 4 月 21 日在上海证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股 4000 万股，每股发行价为 6.80 元。经上海证券交易所上证上字200333号文核准，公司 4000 万股 A 股于 2003 年 5 月 16 日在上海证券交易所挂牌交易。公司股票发行后，公司总股本由发行前的 4595 万股增加为 8595 万股，其中，已流通股份占 46.54。(2)公司股份总数及结构的变动情况 按照本公司股权分置改革方案，本公司全体非流通股股东向流通股股东支付 560 万股公司股票作为对价，对价支付后，本公司股份总数不变，公司有限售条件的股份数由 4595 万股变为 4035 万股，占公司总股本的 46.95，无限售条件的股份数由 4000 万股变为 4560 万股，占公司总股本的 53.05。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 13,382前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量云南锡业集团（控股）有限责任公司 国有股东40.7235,000,00035,000,00035,000,000 0 裕阳证券投资基金 未知 2.562,200,0002,200,0000 未知 云南铜业(集团)有限公司 国有股东1.951,674,150-625,8501,674,150 0 红塔创新投资股份有限公司 国有股东1.951,674,150-625,8501,674,150 0 中国银行同盛证券投资基金 未知 1.741,499,744809,2280 未知 贵研铂业股份有限公司 2006 年年度报告 5云南烟草兴云投资股份有限公司 国有股东1.191,019,048-380,9521,019,048 0 赵建平 未知 0.85730,000730,0000 未知 长盛成长价值证券投资基金 未知 0.81700,000700,0000 未知 中国工商银行安瑞证券投资基金 未知 0.54462,346462,3460 未知 尹桂萍 未知 0.51437,533437,5330 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 裕阳证券投资基金 2,200,000人民币普通股 中国银行同盛证券投资基金 1,499,744人民币普通股 赵建平 730,000人民币普通股 长盛成长价值证券投资基金 700,000人民币普通股 中国工商银行安瑞证券投资基金 462,346人民币普通股 尹桂萍 437,533人民币普通股 慕永杰 383,667人民币普通股 赵吉 320,000人民币普通股 龚雪华 300,022人民币普通股 梁峥 246,200人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名股东中是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人 云南锡业公司已于 2006 年 7 月 6 日更名为“云南锡业集团（控股）有限责任公司”。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 云南锡业集团（控股）有限责任公司 35,000,000 云锡公司持有贵研铂业的股份将自追加对价条款失效或触发实施后十二个月内不上市交易或者转让，其后十二个月内不上市交易。在上述承诺期期满后的十二个月内，若其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量不超过总股本的百分之十。2 云南铜业（集团）有限公司 1,674,1502007 年 6 月 5 日自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。3 红塔创新投资股份有限公司 1,674,1502007 年 6 月 5 日自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。4 云南烟草兴云投资股份有限公司 1,019,0482007 年 6 月 5 日自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。5 中国有色金属工业技术开发交流中心 363,9462007 年 6 月 5 日自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。6 太原高科耐火材料有限公司 291,1562007 年 6 月 5 日自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。7 昆明冶金研究院 181,9732007 年 6 月 5 日自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。8 连云港华晶钾盐有限公司 145,5782007 年 6 月 5 日自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。贵研铂业股份有限公司 2006 年年度报告 62、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司 法人代表：肖建明 注册资本：1,381,012,000 元 成立日期：1883 主要经营业务或管理活动：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷服务；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：云南省国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司 控股股东发生变更的日期：2006 年 4 月 25 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报、中国证券报、证券时报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2005 年 10 月 26 日 按照云政复200539 号文、云国资产权2005298 号文、云国资规划2005345 号文的决定，公司控股股东昆明贵金属研究所的所有者权益无偿划转至云南锡业公司，昆明贵金属研究所持有公司的国有股权全部划转到云南锡业公司持有。本公司已按照相关规定履行了相应的信息披露义务，公司于 2006 年 4 月25 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书，确认昆明贵金属研究所原持有公司的 3860 万股国有法人股已过户到云南锡业公司。2006 年 7 月 6 日，云南锡业公司名称变更为“云南锡业集团（控股）有限责任公司”。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100 40.72 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。云南省国有资产 监督管理委员会 云南锡业集团（控股）有限责任公司 贵研铂业股份有限公司 贵研铂业股份有限公司 2006 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 汪云曙 董事长 男 50 2006 年 1 月 4 日 2007 年 4 月 20 日 0 0 0 无 0 普 乐 副董事长 男 50 2006 年 1 月 4 日 2007 年 4 月 20 日 0 0 0 无 0 侯树谦 副董事长 男 45 2006 年 1 月 4 日 2007 年 4 月 20 日 0 0 0 无 0 钱 琳 董 事 男 51 2004 年 4 月 20 日2007 年 4 月 20 日 0 0 0 无 0 黄善富 董 事 男 41 2004 年 4 月 20 日2007 年 4 月 20 日 0 0 0 无 0 徐 亚 董 事 女 44 2004 年 4 月 20 日2007 年 4 月 20 日 0 0 0 无 0 张晓飞 董 事 男 55 2004 年 4 月 20 日2007 年 4 月 20 日 0 0 0 无 0 董 英 独立董事 男 52 2005 年 9 月 6 日 2007 年 4 月 20 日 0 0 0 无 3.75 王长勇 独立董事 男 50 2004 年 4 月 20 日2007 年 4 月 20 日 0 0 0 无 3.75 何玉林 独立董事 男 51 2004 年 4 月 20 日2007 年 4 月 20 日 0 0 0 无 3.75 杨锡麒 独立董事 男 64 2004 年 4 月 20 日2007 年 4 月 20 日 0 0 0 无 3.75 沈洪忠 监事会主席 男 54 2005 年 10 月 22日 2007 年 4 月 20 日 0 0 0 无 0 何 洁 监 事 女 46 2004 年 4 月 20 日2007 年 4 月 20 日 0 0 0 无 0 李 勇 监 事 男 45 2004 年 4 月 20 日2007 年 4 月 20 日 0 0 0 无 10.11 朱绍武 总经理 男 47 2005 年 12 月 2 日2007 年 4 月 20 日 0 0 0 无 15.0 张国庆 副总经理 男 47 2003 年 5 月 27 日 0 0 0 无 12.0 卢 军 副总经理 男 38 2005 年 12 月 2 日 0 0 0 无 0 周世平 副总经理 男 41 2006 年 9 月 7 日 0 0 0 无 11.8 董事会秘书 女 37 2005 年 12 月 2 日 0 0 0 无 11.8 郭俊梅 副总经理 2006 年 9 月 7 日 胥翠芬 财务总监 女 36 2006 年 2 月 24 日 0 0 0 无 11.8 曹国华 副总经理 男 45 2006 年 8 月 16 日 0 0 0 无 0 合计/87.51 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)汪云曙,曾任云锡机械厂党委书记、云南锡业公司党委委员、组织部部长、统战部部长、老干处处长、干部处处长、云南锡业集团有限责任公司党委副书记；现任贵研铂业股份有限公司董事长、云南锡业集团有限责任公司党委常务副书记、纪委书记、董事、云南锡业股份有限公司董事。(2)普 乐,曾任昆明贵金属研究所试制开发处副处长、进出口贸易部副总经理、副所长、党委委员、贵研铂业股份有限公司总经理、董事长；现任贵研铂业股份有限公司党委书记、副董事长、云南锡业集团有限责任公司党委副书记。(3)侯树谦,曾任昆明贵金属研究所办公室副主任、主任、所催化剂产业办主任、副所长、贵研铂业股份有限公司副总经理；现任贵研铂业股份有限公司副董事长、云南锡业集团有限责任公司董事、昆明贵金属研究所所长。(4)钱 琳,曾任昆明贵金属研究所科技处副处长、处长、办公室主任、党办主任、所长助理、副所长、党委委员、贵研铂业股份有限公司副总经理、总经理、副董事长、昆明贵研催化剂有限责任公司总经理、副董事长；现任贵研铂业股份有限公司董事、党委委员、云南锡业集团有限责任公司党委常委、昆明贵研催化剂有限责任公司董事长。(5)黄善富,曾任云南冶炼厂电解分厂副厂长、云南冶炼厂厂长助理、云南铜业股份有限公司副总经理、党委副书记、云南铜业（集团）有限公司总经理助理；现任贵研铂业股份有限公司董事、云南铜业（集团）有限公司副总经理。贵研铂业股份有限公司 2006 年年度报告 8 (6)徐 亚,曾任红塔创新投资股份有限公司总裁助理；现任贵研铂业股份有限公司董事、红塔创新投资股份有限公司昆明业务部总经理。(7)张晓飞,曾任云南省计委办公室副主任、云南省经济研究所副所长、云南烟草集团兴云股份有限公司经营部、投资管理部部长、副总经理、党委委员、云南烟草兴云投资股份有限公司副总经理；现任贵研铂业股份有限公司董事、云南烟草兴云投资股份有限公司调研员。(8)董 英,曾任云南省纪委办公厅副主任、秘书一处处长、党支部书记、云南冶金集团总公司副总，党委常委；现任贵研铂业股份有限公司独立董事、云南冶金集团总公司总经理、党委副书记、云南驰宏锌锗股份有限公司董事长、云铝股份有限公司董事。(9)王长勇,曾任曾任昆明钢铁集团有限责任公司总经理、党委副书记、董事、昆明钢铁控股有限公司董事、总经理；现任贵研铂业股份有限公司董事、昆明钢铁控股有限责任公司（昆明钢铁集团有限责任公司）党委书记、董事长、昆明钢铁股份有限公司董事长。(10)何玉林,曾任昆明理工大学系团总支书记、党总支委员，共青团云南省委党组秘书、学校部副部长、昆明理工大学党委学工部部长、校党委副书记、纪委书记；现任贵研铂业股份有限公司独立董事、昆明理工大学党委书记。(11)杨锡麒,曾任有色十四冶第一井巷公司财务科科长、中国有色金属工业第十四冶金建设公司财务审计处副处长；现任贵研铂业股份有限公司独立董事。(12)沈洪忠,曾任云锡卡房选厂党委副书记、书记、云锡老厂锡矿党委书记、云锡公司党委组织部常务副部长、云锡公司工会主席；现任贵研铂业股份有限公司监事会主席、云南锡业集团有限责任公司党委常委、董事、工会主席、云南锡业股份有限公司监事会主席。(13)何 洁,曾任昆明贵金属研究所计划财务处副处长；现任贵研铂业股份有限公司监事、昆明贵金属研究所财务部主任。(14)李 勇,曾任昆明贵金属研究所团委副书记、办公室副主任、党办主任、资产部主任、贵研铂业股份有限公司设备物资部经理、工会主席；现任贵研铂业股份有限公司监事、纪委委员、贵研铂业股份有限公司综合管理部部长、工会副主席、产业化项目办公室副主任。(15)朱绍武,曾任昆明贵金属研究所分析测试室主任、董事会秘书、常务副总经理。现任贵研铂业股份有限公司总经理。(16)张国庆,曾任昆明贵金属研究所合金材料研究室副主任、主任、贵研铂业股份有限公司生产计划部经理、总经理助理、投资发展部经理、质量管理者代表。现任贵研铂业股份有限公司党委委员、副总经理。(17)卢 军,曾任昆明贵金属研究所第三研究室副主任、催化剂产业化办公室副主任、昆明贵研催化剂有限责任公司副总经理；现任贵研铂业股份有限公司副总经理、昆明贵研催化剂有限责任公司副董事长、总经理。(18)周世平,曾任贵研铂业股份有限公司功能材料事业部部长、技术部部长、昆明贵金属研究所科技部部长；现任贵研铂业股份有限公司副总经理。(19)郭俊梅,曾任贵研铂业股份有限公司公司证券部副经理、经理、行政部部长、办公室主任、投资发展部部长。现任贵研铂业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。(20)胥翠芬,曾任滇黔桂石油勘探局天华公司财务总监、贵研铂业股份有限公司财务部副经理、经理、财务部部长。现任贵研铂业股份有限公司财务总监。(21)曹国华,曾任江西九江有色金属冶炼厂车间副主任、厂办副主任；有色昆明公司办公室调研科科长、投资经营处副处长；云南铜业集团进出口公司总经理；中国铜铅锌集团铜镍处处长；墨江生物镍业有限公司董事长、总经理。现任贵研铂业股份有限公司副总经理、云锡元江镍业有限责任公司总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴黄善富 云南铜业（集团）有限公司 副总经理 2003-11 是 徐 亚 红塔创新投资股份有限公司昆明业务部 总经理 2006-12 是 张晓飞 云南烟草兴云投资股份有限公司 调研员 2003-03 是 贵研铂业股份有限公司 2006 年年度报告 9在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴云南锡业集团有限责任公司 党委常务副书记、纪委书记、董事 2005-09 是 汪云曙 云南锡业股份有限公司 董 事 2004-11 2007-11 否 普 乐 云南锡业集团有限责任公司 党委副书记 2005-06 是 云南锡业集团有限责任公司 董 事 2005-11 是 侯树谦 昆明贵金属研究所 所长 2005-07 否 云南锡业集团有限责任公司 党委常委 2005-07 是 钱琳 昆明贵研催化剂有限责任公司董事长 2005-12 否 云南冶金集团总公司 总经理、党委副书记2002-11 是 云南驰宏锌锗股份有限公司 董事长 2006-12 否 董 英 云铝股份有限公司 董 事 2004-03 2007-03 否 昆明钢铁控股有限责任公司 党委书记、董事长 2006-05 是 王长勇 昆明钢铁股份有限公司 董事长 2003-12 何玉林 昆明理工大学 党委书记 2003-04 是 云南锡业集团有限责任公司 党委常委、董事、工会主席。2001-09 是 沈洪忠 云南锡业股份有限公司 监事会主席 2004-11 2007-11 否 曹国华 云锡元江镍业有限责任公司 总经理 2005-03 是 卢军 昆明贵研催化剂有限责任公司副董事长、总经理 2006-01-09 是 何洁 昆明贵金属研究所 财务部主任 2000-09-30 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据云南省国有资产监督管理委员会的相关规定，年初制定生产经营目标，年末根据目标完成情况对董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核结果按贵研铂业股份有限公司岗位工资资度核算后发放。2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 汪云曙 是 普 乐 是 侯树谦 是 钱 琳 是 黄善富 是 徐 亚 是 张晓飞 是 沈洪忠 是 何 洁 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离、任原因 胥翠芬 财务总监 工作需要 曹国华 副总经理 工作需要 贵研铂业股份有限公司 2006 年年度报告 10郭俊梅 副总经理 工作需要 周世平 副总经理 工作需要 1、经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意聘任胥翠芬女士为公司财务总监。2、经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，同意聘任曹国华先生为公司副总经理。3、经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，同意聘任周世平先生、郭俊梅女士为公司副总经理。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 927 人,员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 93财务人员 26营销人员 56生产人员 622研发技术人员 130 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士学历 5硕士学历 19本科学历 204大专学历 151中专学历 110其 他 438 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照新公司法、证券法等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，结合公司实际情况，修改了公司章程、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会议事规则、公司独立董事制度、公司关联交易内部决策制度 公司对外担保管理办法等公司制度，进一步完善了公司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会和决策层形成规范、科学的经营决策机制，健全了现代企业制度，规范了公司运作。为了使新会计准则在公司顺利实施，公司积极委派相关人员参加了上海证券交易所、中国证监会云南监管局、云南省财政厅等地方组织的各期培训，取得了较好的效果。公司董事会认为公司法人治理实际情况符合中国证监会发布的上市公司治理准则的要求。1、关于股东和股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则等有关要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和行使自己的权利；2、关于公司与控股股东的关系：公司控股股东行为规范，在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五独立，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会干预公司决策和生产经营活动，没有占用资金或要求为其担保或替他人担保，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位董事均能按照公司章程、公司董事会议事规则的规定，认真履行职责，正确行使权利，以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，积极接受有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任；贵研铂业股份有限公司 2006 年年度报告 11 4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格按照公司章程、公司监事会议事规则的规定，认真履行职责，本着从股东利益出发，认真审议各项议案，对公司董事会、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司财务状况进行检查监督，对公司重大事项发表独立意见；5、关于绩效评价与激励约束机制：对公司高级管理人员的考评和激励主要结合公司年度企业目标完成情况、个人绩效考核结果及公司员工平均收入水平等因素来确定，公司正逐步建立和完善公正、透明、科学的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；6、关于信息披露：公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程等规定，设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务。报告期内，公司制定了公司对外信息披露内部管理制度，确保披露信息的真实、准确、完整、及时，并确保所有股东获得信息的平等权。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注董 英 9 7 2 0 何玉林 9 6 3 0 王长勇 9 8 1 0 杨锡麒 9 9 0 0 公司独立董事任职以来，认真履行独董职责，行使职权，切实维护了广大投资者，尤其是中小投资者的利益，为公司的长远发展和规范运作出谋划策，保障了董事会决策的科学性和客观性。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东。公司主要业务突出，拥有独立的产、供、销系统，主要原材料及产品的采购和销售不依赖于控股股东，在业务上与控股股东不存在竞争关系，具备独立完整的业务和自主经营能力。2、人员方面：公司人员完全独立于控股股东。拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司的董事、监事和高管人员均系依照公司法和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生。3、资产方面：公司资产产权清晰，完全独立于控股股东。公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。4、机构方面：公司组织机构健全并完全独立于控股股东。公司具有独立的生产经营和办公机构，不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于控股股东相关职能部门的现象，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设了独立的银行帐号，独立运营资金，依法独立纳税，公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司逐步建立和不断完善公正、透明、科学的高管人员绩效评价、考核和激励约束机制。根据公司相关内部管理制度，对高管人员履职行为、权限、职责等作了明确规定，并根据个人履职情况、公司年度企业目标完成情况、党风廉政情况等对公司高级管理人员进行考评，然后结合个人绩效考评结果、对公司的贡献及公司员工平均收入水平等因素对高级管理人员进行激励。贵研铂业股份有限公司 2006 年年度报告 12 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开五次股东大会，一次年度股东大会，四次临时股东大会。(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 3 月 30 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 31日的上海证券报、中国证券报、证券时报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 1 月 4 日召开 2005 年第三次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在2006 年 1 月 5 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 5 月 15 日召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 16 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 5 月 15 日召开 2006 年第二次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在2006 年 5 月 16 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。4、第 4 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 9 月 5 日召开 2006 年第三次临时股东大会年第 4 次临时股东大会。决议公告刊登在2006 年 9 月 6 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。八、董事会报告 八、董事会报告 报告期内，公司董事会严格按照公司法、证券法等法律法规以及公司章程、公司董事会议事规则等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真执行股东大会的各项决议，积极有效地开展工作，忠实履行职责，维护公司利益，谨慎、认真、勤勉地行使了公司所赋予的权利，进一步完善和规范了公司的运作。(一)管理层讨论与分析、报告期公司经营情况