000078_2005_海王生物_G海王2005年年度报告_2006-04-24.pdf

深圳市海王生物工程股份有限公司 2005 年度报告 1 深圳市海王生物工程股份有限公司深圳市海王生物工程股份有限公司 2005 年度报告年度报告 深圳市海王生物工程股份有限公司深圳市海王生物工程股份有限公司 SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.，LTD.深圳市海王生物工程股份有限公司 2005 年度报告 2 目目 录录 重要提示.3 一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况.7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 五、公司治理结构.16 六、股东大会情况简介.19 七、董事局报告.20 八、监事会报告.38 九、重要事项.39 十、财务报告.44 十一、备查文件.44 深圳市海王生物工程股份有限公司 2005 年度报告 3 重要提示重要提示 公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任。公司董事局主席张思民先生、总经理刘占军先生、财 务总监黄雷先生及财务部经理沈大凯先生声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。深圳市海王生物工程股份有限公司 2005 年度报告 4 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：深圳市海王生物工程股份有限公司 公司的法定英文名称：Shenzhen Neptunus Bioengineering Co.,Ltd 中 文 缩 写：海王生物 英 文 缩 写：NEPTUNUS（二）公司法定代表人：张思民（三）公司董事局秘书：戴奉祥 董事局证券事务代表：慕凌霞 联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城 邮政编码：518057 公司总机：0755-26968666 公司传真：0755-26980892 董事局办公室电话：0755-26980336 董事局办公室传真：0755-26968995 董事局办公室电邮：（四）公司注册:深圳市南山区南油大道海王大厦 A 座 26 层 公司办公地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城 邮政编码：518057 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 公司年度报告备置地点：公司董事局办公室 登载年度报告的国际互联网网址：http:/（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 海王 股票代码：000078（七）其他有关资料 公司注册日期：1992 年 12 月 13 日 公司注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦 26 层 企业法人营业执照情况：注册号 4403011005953 执照号深司字 N67417 深圳市海王生物工程股份有限公司 2005 年度报告 5税务登记号码：深地税登字 440305192444086 深国税登字 440301192444086 公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所 办公地址：深圳市福田区深南中路 2072 号电子大厦 7-8 楼 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目项目 金额金额 利润总额 -736,705,826.01 净利润 -741,886,187.76 扣除非经常性损益后的净利润 -520,701,854.34 主营业务利润 242,246,357.81 其他业务利润 2,254,866.70 营业利润 -505,941,212.20 投资收益 -142,517,399.13 补贴收入 18,561,100.00 营业外收支净额 -106,808,314.68 经营活动产生的现金流量净额 35,824,616.64 现金及现金等价物净增减额 38,127,810.12 注：扣除非经常性损益项目 单位：人民币元 性质或内容 金 额 非经常性收益：股权转让收益 -2,390,468.89 短期投资收益 -125,834,606.92 补贴收入 18,561,100.00 处置固定资产净损益 345,601.64 股权投资差额摊销 -9,347,562.79 罚款收入 其他 5,990,905.62 小 计 -112,675,031.34 深圳市海王生物工程股份有限公司 2005 年度报告 6非经常性损失：捐赠支出 125,000.00 罚款支出 302,926.88 处置固定资产净损失 759,375.20 或有负债损失 107,322,000.00其他 小 计 108,509,302.08 净 额 -221,184,333.42 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2004 年年 2003 年年 项项 目目 2005 年年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 2,657,991,886.3 2,321,947,095.57 2,321,947,095.57 1,281,647,578.32 1,457,107,016.34 净利润 -741,886,187.76 22,070,214.70 22,664,451.78 -219,955,184.26 10,388,628.36 总资产 3,986,122,448.1 3,727,844,029.84 3,781,878,914.59 4,029,470,349.94 4,029,470,349.94 股东权益（不 含 少 数 股 东权 益）689,325,625.64 1,396,449,161.34 1,627,387,211.04 1,410,304,679.88 1,640,648,492.50 每股收益（摊薄）-2.23 0.07 0.07 -0.66 0.03 每股收益（加权）-2.23 0.07 0.07 -0.66 0.03 每股收益（注）-1.56 扣除非经常性损益后的每股收益 -1.54 0.05 0.05 -0.57 0.12 每股净资产 2.07 4.20 4.89 4.24 4.93调整后的每股净资产 2.06 4.17 4.86 4.20 4.90每股经营活动产生的现金流量净额 0.11 -0.18 -0.18 -0.11 -0.11 全面摊薄净资产收益率(%)-107.62%1.58%1.39%-15.60%0.63%加权平均净资产收益率(%)-71.72%1.57%1.39%-14.19%0.62%深圳市海王生物工程股份有限公司 2005 年度报告 7扣除非经常性损益后净资产收益率（摊薄）-74.23%1.11%0.99%-13.45%2.48%扣除非经常性损益后净资产收益率（加权）-49.47%1.10%0.99%-12.24%2.44%（三）利润表附表 2005 年度 2004 年度 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元每股收益（元/股）股）净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元每股收益（元/股）股）项目项目 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均主营业务利润 35.14%23.42%0.73 0.73 33.61%33.48%1.41 1.41 营业利润-73.40%-48.91%-1.52-1.52 5.70%5.68%0.24 0.24 净利润-107.62%-71.72%-2.23-2.23 1.58%1.57%0.07 0.07 扣除非经常性损益后的净利润-74.23%-49.47%-1.54-1.54 1.11%1.10%0.05 0.05 注：利润表附表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。（四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润未弥补子公司亏损 股东权益合计期初数 332,700,000.00 1,239,488,851.70 22,876,314.86 7,625,438.27-193,121,602.35 -5,494,402.87 1,396,449,161.34 本期增加 32,063,718.48 32,063,718.48 本期减少 741,886,187.76 -2,698,933.58 739,187,254.18 期末数 332,700,000.00 1,271,552,570.18 22,876,314.86 7,625,438.27-935,007,790.11 -2,795,469.29 689,325,625.64 变动原因 注 1 注 2 注 3 注 1、注 2、注 3：由于当期亏损所致。三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况：深圳市海王生物工程股份有限公司 2005 年度报告 81、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 171,900,000 51.67 171,900,000 51.67其中：国家持有股份 境内法人持有股份 171,900,000 51.67 171,900,000 51.67境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 60,000 0.02 30,000 30,000 0.01 其中：高管股(锁定)4、优先股或其他 未上市流通股份合计 171,960,000 51.69 171,960,000 51.69二、已上市流通股份 1、人民币普通股 160,740,000 48.31 160,740,000 48.31其中：高管股(锁定)5050 510002510002515052 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 160,740,000 48.31 160,740,000 48.31三、股份总数 332,700,000 100 332,700,000 100 股份变动原因：报告期内新增高管流通股份为公司高级管理人员用自有资金通过二级市场购入的公司流通股股票，并申请锁定。2、股票发行与上市情况：（1）公司近三年未发行股票及衍生证券。（2）报告期内公司股份结构未发生变动。报告期后，因公司实施股权分置改革，公 司股份发生了变化，截止报告日公司股份总数为 475,008,000 股。（3）公司现存内部职工股，实为公司高管股，由于在任期内，该等高管股自公司股票上市以来一直处于锁定状态。（4）报告期内新增高管流通股份为公司高级管理人员用自有资金通过二级市场购入的公司流通股股票，并申请锁定（详情请参见本公司 2005 年 7 月 15 日及 10 月 15 日刊登在中国证券报及证券时报上的公告）。（二）股东情况：1、报告期未，公司股东总数为 59,072 户。深圳市海王生物工程股份有限公司 2005 年度报告 92、报告期未前十名股东持股情况 单位：股 股东总数股东总数 59,072 人 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质持股比例持股总数股东性质持股比例持股总数 持有非流通股数量持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 深圳海王集团股份有限公司 法人股 49.08 163,305,000163,305,000 163,305,000 深圳市新鹏投资发展有限公司 法人股 1.03 3,438,0003,438,000 深圳市海王广告有限公司 法人股 0.52 1,719,0001,719,000 深圳海王食品有限公司 法人股 0.52 1,719,0001,719,000 深圳市名派实业有限公司 法人股 0.52 1,719,0001,719,000 张玲娟 公众股 0.15 503,800 烟台汇丰纺织医用品有限公司 公众股 0.15 503,799 叶正大 公众股 0.15 433,300 杨晓玲 公众股 0.12 389,500 陈胜东 公众股 0.10 339,700 前前 10 名流通股东持股情况名流通股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 张玲娟 503,800 人民币普通股 烟台汇丰纺织医用品有限公司 503,799 人民币普通股 叶正大 433,300 人民币普通股 杨晓玲 389,500 人民币普通股 陈胜东 339,700 人民币普通股 史秦 315,850 人民币普通股 胡兴畅 296,100 人民币普通股 安徽科技开发公司经营部 289,500 人民币普通股 张春耀 274,000 人民币普通股 徐道明 265,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。（1）前十名股东关联关系的说明 深圳海王集团股份有限公司持有深圳海王食品有限公司 75%股权，持有深圳市海王广告有限公司 12.50%股权，深圳市名派实业有限公司持有深圳海王集团股份有限公司 18.38%股权，其他法人股之间不存在关联关系。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。深圳市海王生物工程股份有限公司 2005 年度报告 10股份质押冻结情况的说明 深圳海王集团股份有限公司持有的本公司 163,305,000 股法人股已作质押冻结，相关事项已于 2004 年 8 月 24 日在中国证券报及证券时报上披露。3、控股股东及实际控制人情况 深圳海王集团股份有限公司，持有本公司 163,305,000 股法人股，占本公司总股本的49.08%。海王集团成立于 1994 年 6 月 27 日，法人代表为张思民先生，注册资本为 5841.3 万元，经营范围：生产经营康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品等。海王集团系股份公司，香港恒建企业有限公司持有该公司 41.92%股权，海王集团内部职工持有该公司 25.81%股权。香港恒建企业有限公司（Ankeen Eterprises Ltd）为注册于香港的有限公司，1994 年 7 月起经批准成为海王集团股东；香港恒建企业有限公司的控股股东为王劲松，持有 85%股权，王劲松为澳大利亚籍人士。报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 85 41.92 49.08 5、本公司无其他持股 10%以上的法人股东。(二)公司股权分置方案于 2006 年 4 月 5 日经股改相关股东会议表决通过，于 2006 年 4 月 13 日实施完毕，股票简称变为“G 海王”。1、股改实施后股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 171,900,000 51.67%171,900,00036.19%王劲松 香港恒建企业有限公司 深圳海王集团股份有限公司 深圳市海王生物工程股份有限公司深圳市海王生物工程股份有限公司 2005 年度报告 11境内自然人持股 60,000 0.02 545,052 545,052 1,027,423 0.22、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 160,800,000 48.33%142,308,000 302,080,57763.59%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 332,700,000 100%47,500,800 100%2、有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 限售条件限售条件 1 深圳海王集团股份有限公司 163,305,000 2010 年 4 月 13 日(1)持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在48个月内不上市交易或转让；(2)上述48个月届满后，出售价格不低于每股10元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理)2 深圳市海王广告有限公司 1,719,000 2007 年 4 月 13 日法定承诺 3 深圳海王食品有限公司 1,719,000 2007 年 4 月 13 日法定承诺 4 深圳市名派实业有限公司 5,157,000 2007 年 4 月 13 日法定承诺 注：2006 年 1 月 18 日，新鹏生物与名派实业签订了股份转让合同，拟将其所持公司股份全部转让给名派实业，转让后名派实业将持有 515.7 万股本公司股份，持股比例为 1.55%。截止本报告批准日，相关过户手续已经办理完毕办理。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 深圳市海王生物工程股份有限公司 2005 年度报告 12 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初 持股数年末 持股数变动原因 年度报酬总 额（万元）张思民 董事局主席 男 44 2004.9-2007.830000 30000 未上市流通 10 刘占军 董事、总经理 男 48 2004.9-2007.8 100000高管股（已冻结）64 戴奉祥 董事、副总经理、董事局秘书男 41 2005.3-2007.82004.9-2007.8 30000 高管股（已冻结）37 张文周 独立董事 男 63 2005.3-2007.8 10 徐安龙 独立董事 男 43 2004.9-2007.8 10 熊楚熊 独立董事 男 51 2004.9-2007.8 10 黎拯民 独立董事 男 44 2004.9-2007.8 10 聂志华 监事会召集人 男 47 2004.9-2007.8 3 陆勇 监事 男 43 2004.9-2007.8 3 冯汉林 职工监事 男 40 2004.9-2007.8 15 于琳 副总经理 技术总监 女 49 2004.9-2007.8 30000 高管股（已冻结）31.5 张锋 副总经理、营销与品牌总监 男 33 2004.9-2007.8 200002高管股（已冻结）31.5 颜稚宏 生产总监 女 48 2004.9-2007.84000 34000 高管股（已冻结）27 尚喜民 副总经理 男 54 2005.4-2007.8 30000 高管股（已冻结）31.5 黄雷 财务总监 男 40 2005.4-2007.8 30000 高管股（已冻结）18 张立军 董事长助理 男 42 2005.7-2007.81050 61050 高管股（已冻结）18 备注：董事刘国建先生及独立董事许扬先生离任后，2005 年 3 月 1 日公司股东大会选举戴奉祥先生为公司董事、张文周先生为公司独立董事，任期至 2007 年 8 月。（1）董事、监事在股东单位任职情况 董事局主席张思民自 1994 年起任深圳海王集团股份有限公司董事长；1994 年至 2005 年11 月 30 日任深圳海王集团股份有限公司总裁。监事聂志华自 2000 年起任深圳海王集团股份有限公司总裁国际合作助理兼总裁办主任。（2）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历。董事简历 深圳市海王生物工程股份有限公司 2005 年度报告 13张思民先生，董事局主席。1962 年出生，1983 年毕业于哈尔滨工业大学，2000 年获南开大学经济学博士学位。澳大利亚纽卡素(NEWC ASTLE)大学荣誉博士，哈尔滨工业大学兼职教授，白求恩医科大学药学院名誉院长，深圳市政协常委，广东高科技产业商会理事会主席，中国保健协会副理事长，中国生化制药行业协会副会长。曾荣获中国杰出青年企业家、中国十大杰出青年、广东省十大杰出青年、广东省劳动模范等殊荣。现任本公司董事局主席、深圳市总商会会长，深圳海王集团股份有限公司董事长，中国海王星辰连锁药店有限公司董事长，深圳海王药业有限公司董事长、深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司董事长、深圳市海王健康科技发展有限公司董事长、深圳市海王眼之宝科技有限公司董事长、深圳市海王银河医药投资有限公司董事长、福州海王福药制药有限公司董事长、三亚海王海洋生物科技有限公司董事长、杭州海王生物工程股份有限公司董事长。刘占军先生，董事兼总经理。1958 年出生，1997 年毕业于南开大学，经济学博士、管理学博士后、教授，著名企业管理与发展战略专家。曾任综合开发研究院（中国.深圳）秘书长助理、研究咨询部部长、海王生物独立董事。曾主持和参与国家多项重点研究课题和企业咨询工作，具有丰富的企业管理与资本运作经验。现任本公司董事兼总经理、综合开发研究院（中国.深圳）教授、福州海王福药制药有限公司董事、山东海王银河医药有限公司董事、三亚海王海洋生物科技有限公司董事、福州海王金象中药制药有限公司董事长、深圳南山热电股份有限公司独立董事。戴奉祥先生，董事（2005 年 3 月 1 日当选）。1965 年出生，中南财经政法大学管理学（会计学）博士，高级会计师，具有深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格。曾任职于河南大学财务处、校办产业管理处、综合开发研究院（中国.深圳），2001 年 9 月至 2005 年 4 月任公司财务总监，现任本公司第三届董事局董事、副总经理、董事局秘书，深圳市海王药业有限公司董事，山东海王银河医药有限公司董事、福州海王福药制药有限公司董事、三亚海王海洋生物科技有限公司董事、深圳市海王健康科技发展有限公司监事等。张文周先生，独立董事（2005 年 3 月 1 日当选）。1943 年 8 月出生,中共党员,高级经济师。1967 年毕业于沈阳药科大学,工学学士。1968 年 8 月至 1970 年 4 月,在中国人民解放军 8061部队锻炼。曾任重庆西南制药一厂担任助理工程师、厂办主任；重庆市医药管理局担任秘书、机关党委书记、副局长、党组成员；重庆市体改委担任副主任、党组成员,其间借调到国家体改委综合试点局担任副局级调研员；重庆市经委担任党组副书记、副主任,中共重庆市委工交部担任副主任；重庆市政府担任党组成员、市政府秘书长、办公厅党组书记,兼市政府研究室主任、市政府口岸办主任；国家医药管理局担任副局长、党组成员；国家药品监督管理局担深圳市海王生物工程股份有限公司 2005 年度报告 14任副局长、党组成员；国家食品药品监督管理局担任副局长、党组成员。现任中国执业药师协会会长、双鹤药业独立董事、本公司独立董事。徐安龙先生，独立董事。1963 年出生，毕业于中山大学生物系、美国伊利诺斯大学，获生物学学士、免疫遗传学硕士、分子免疫学博士，曾荣获“中国十大杰出青年科学家”称号，现任中山大学生命科学学院院长、教授、博士生导师，广东中大南海海洋生物技术工程中心有限公司董事长，本公司独立董事。熊楚熊先生，独立董事。1955 年出生，1992 年毕业于厦门大学，获会计学博士学位。曾在重庆大学任教，现任深圳大学经济学院会计系主任、教授，深圳沙河股份有限公司独立董事，本公司独立董事。黎拯民先生，独立董事。1962 年出生，1983 年毕业于西南政法学院，1991 年获法学硕士学位。曾就职于江西公安专科学校、江西省涉外经济律师事务所，深圳市政府行政复议办公室。现任广东星辰律师事务所执业律师、合伙人，深圳仲裁委员会仲裁员，本公司独立董事。监事简历 聂志华先生，监事会召集人。1958 年出生，硕士，副教授。历任南开大学讲师、副教授，深圳海王集团股份有限公司投资部经理，深圳市海王生物工程股份有限公司首届监事会监事，现任深圳海王集团股份有限公司总裁国际合作助理兼董事长办公室主任。冯汉林先生，职工监事。1966 年出生，1989 年毕业于中国药科大学，高级工程师，曾任国家医药管理局天津药物研究院研究人员,为享受深圳市政府特殊津贴人员，曾获得广东省青年科技标兵、深圳文明市民、鹏城青年功勋计划创造奖章。现任本公司监事、技术中心副总监。陆勇先生，监事。1963 年出生，大学本科。曾任电子工业部国营第七四九厂财务处处长、深圳海王集团股份有限公司财务部副经理、深圳海王食品有限公司副总经理。现任本公司监事、杭州星辰物流有限公司副总经理。高级管理人员 刘占军先生，总经理。请参见董事个人简历。戴奉祥先生，副总经理兼董事局秘书。请参见董事简历。于琳女士，副总经理兼技术总监。1957 年出生，中山大学分子生物学硕士研究生。曾任广东省生物化学制药行业协会秘书长、会长；中国生化制药行业协会副秘书长；中国生化药物编委。现任本公司副总经理兼技术总监，深圳市海王英特龙生物技术有限公司董事，深深圳市海王生物工程股份有限公司 2005 年度报告 15圳市海王眼之宝科技有限公司董事。张锋先生，副总经理兼品牌与营销总监。1972 年出生，1996-1998 年期间在瑞典哥德堡大学国际商学院及 UNIVERSITY OF TECHNOLOGY，SYDNEY 攻读 MBA，获工商管理硕士学位。历任深圳海王童爱制药有限公司总经理、深圳市青年企业家联合会副会长、广东省青联委员、中国社会保险学会医疗保险分会理事、中国地方病防治协会常任理事、华夏国际医学会副会长、中华全国青年联合会委员，现任本公司副总经理兼品牌与营销总监，深圳市海王健康科技发展有限公司董事。颜稚宏女士，生产总监。1958 年出生，毕业于中国药科大学（南京药学院），高级工程师、执业药师。曾任湖南制药厂技术主任，湘卫制药厂厂长兼总工程师、中国 GMP 认证中心特聘专家组成员、深圳市专家工作联合会特聘医疗卫生委员会专家、广东省药学会理事兼制药工程与制剂专业委员会委员、深圳市药学会常务理事。现任本公司生产总监，深圳海王药业有限公司监事，深圳市海王眼之宝科技有限公司董事，三亚海王海洋生物科技有限公司董事，杭州海王生物工程有限公司董事。尚喜民先生，副总经理。1952 年出生，经济师，大专学历，曾任西安市医药公司药品科长、药品分公司经理、医药贸易中心经理，珠海丽珠制药厂经营厂长，珠海香港联邦制药副总、总监、副总裁，东盛科技副总裁、董事，东盛医药总经理、本公司营销中心总经理，现任公司副总经理，福州海王福药制药有限公司董事，山东海王银河医药有限公司董事。黄雷先生，财务总监。1964 年出生，高级会计师，毕业于郑州航院。曾任郑州航院助教、深圳中航集团二级公司财务经理、深圳瑞基实业公司董事长、岳阳湘北实业公司董事长、海王集团金融部经理、杭州公司财务总监、南京合纵投资公司财务总监；深圳科健集团有限公司财务总监、深圳科健股份有限公司财务总监、深圳海王生物工程股份有限公司财务中心副总监。现任本公司财务总监，深圳市海王银河医药投资有限公司副总经理。张立军先生，董事局主席助理。1964 年出生，1988 年毕业于南开大学。曾就职于深圳海王药业有限公司、深圳海王文化公司。现任深圳市海王生物工程股份有限公司董事局主席助理，深圳市海王健康科技发展有限公司董事、深圳市海王眼之宝科技有限公司董事、杭州海王生物工程有限公司董事。2、年度报酬情况 公司根据国家、深圳市的有关规定以及公司的实际情况，经二四年第一次临时股东大会审议通过了 关于第三届董事局董事津贴的议案、关于第三届监事会监事津贴的议案，确定了公司董事、监事津贴的发放标准。深圳市海王生物工程股份有限公司 2005 年度报告 16公司第三届董事局第十次会议审议通过了关于公司总经理及营销中心总经理年薪报酬的议案、关于公司副总经理年薪报酬的议案、关于公司董事局秘书及总监级高级管理人员年薪报酬的议案，确定了公司高级管理人员薪酬的发放标准。3、报告期内董事、监事、高管人员的变动情况：（1）2005 年 1 月 17 日，董事刘国建先生因退休及身体健康原因辞去董事职务。该事项已于 2005 年 1 月 26 日在中国证券报及证券时报上披露。（2）2005 年 3 月 1 日，公司股东大会选举张文周先生为公司独立董事，选举戴奉祥先生为公司董事。该事项已于 2005 年 3 月 2 日在中国证券报及证券时报上披露。（3）2005年 4 月26 日，公司召开第三届董事局第十六次会议，聘任尚喜民先生为公司副总经理；同时，同意尚喜民先生因工作变动辞去营销中心总经理职务。聘任戴奉祥先生为公司副总经理；同时，同意戴奉祥先生因工作变动辞去财务总监职务。聘任黄雷先生为公司财务总监。该事项已于2005年4月27日在中国证券报及证券时报上披露。（4）2005 年 7 月 28 日，公司召开了第三届董事局第二十七次会议，聘任张立军先生为董事局主席助理，任期自 2005 年 7 月 1 日起至 2007 年 8 月 30 日止；同意张德伦先生因工作变动辞去人力资源总监的职务。（二）公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司总部及控股公司在册职工 3219 人，其中生产人员 1045 人，占在册职工总数的 32.46%，市场销售人员 1705 人，占在册职工总数的 52.96%，技术人员 91人，占在册职工总数的 2.83%，管理支持人员（含财务人员）427 人，占在册职工总数的 13.26%；公司具有大专以上学历的人员有 1630 人，占在册职工总数的 50.63%，其中拥有博士、硕士学历和高中级专业技术职称的人员约 600 余人，占在册职工总数的 18.64%。五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理情况 报告期内，本公司严格按照公司法、公司章程及有关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作，建立了公司治理结构及与公司治理结构相适应的董事局、监事会各项管理制度，公司董事局、监事会和高级管理人员均能遵照公司法、公司章程以及各项相关法律法规和各项管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责，维护深圳市海王生物工程股份有限公司 2005 年度报告 17公司整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为。报告期内，公司为强化内部控制制度，制定了总经理工作细则、控股子公司综合管理制度、内部审计制度、外派董事、监事管理制度等内控制度，这对进一步完善公司法人治理结构、规范公司运作起到了积极的促进作用，有利于保障投资者的利益。报告期内，为提高公司投资者关系管理水平，加强与投资者的双向沟通，及时了解、满足投资者的信息需求，保障投资者的知情权和其他合法权益，公司建立并开通了投资者关系互动平台。通过该平台，公司投资者可及时了解公司最新动态、公告及实时行情，并可在线提问。1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利；严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集召开股东大会。报告期内本公司召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合公司法和公司章程的有关规定，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名严格遵循相关法规和公司章程规定的条件和程序，本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”。公司董事局、监事会和内部机构能够独立运作，公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。3、关于董事与董事局：公司董事局的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事局制定了董事局议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事局会议和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，公司已按照有关规定建立了独立董事制度。董事局下设专门委员会，各尽其责，大大提高了董事局办事效率。公司内部审计部对子公司、各业务部门实行例行审计与专项审计，推动公司内部控制制度不断加强和完善。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序进行了职工监事的改选工作，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：本公司对总部以及控股子公司高管人员继续实行KPI(Key Performance Index,关键绩效指标)考核体系。对其他员工都建立了绩效考评机制，深圳市海王生物工程股份有限公司 2005 年度报告 18并建立了业绩导向的激励、淘汰机制，不断优化人才考核评价体系。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事局秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。2005 年度公司信息披露工作经深圳证券交易所考评为良好。2006 年本公司将根据监管部门最新颁布的系列政策法规，根据经营管理需要进一步修订公司规章制度，完善公司经营管理与内控制度，提高公司治理水平。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事积极参与董事局运作，本着维护投资者利益、确保上市公司健康持续发展的宗旨，在董事局审议各项议案的过程中多次发表独立意见，从行业专家的角度为公司提供了宝贵的建设性意见，切实履行了独立董事的职责。报告期内，独立董事出席董事局会议的情况如下：独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 次数 备注 张文周 21 21 0 0 2005年3月当选独立董事徐安龙 24 24 0 0 熊楚熊 24 23 1 0 因公出差 黎拯民 24 24 0 0 独立董事在报告期内未对公司董事局有关决议事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面，公司完全独立于控股股东，自主地进行药品、保健品的研发采购、生产和销售，业务经营体系与管理结构完整。2、人员方面，公司设有人力资源管理部门，拥有独立的人事管理制度和绩效考核体系。除股东委派的董事、监事外，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人深圳市海王生物工程股份有限公司 2005 年度报告 19员均不在控股股东单位兼职。3、资产方面，公司及所属公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的生产设备，房屋建筑物及工业产权，商标、非专利技术等无形资产。4、机构方面，公司拥有独立的人力资源管理、技术研发、财务管理、生产管理和市场营销机构，并具有独立的办公场所，不存在混合经营、合署办公的情形。以上各机构部门均按公司管理制度规定的职责独立运作，不受股东单位控制。5、财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开立账户并独立纳税。公司财务决策依据公司各项管理制度独立进行，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。（四）高级管理人员的考评及激励机制 2005 年度，公司对总部及控股子公司高管人员继续实行 KPI 考核体系。根据公司 2005 年的战略目标，抽取各单位(部门)业务中对战略目标支持度最大的业务指标作为 KPI 指标，并设立相应的考核标准，在年初由公司董事局主席、总经理与各高管人员签订绩效任务书。同时根据业务性质的不同，对子公司等业务类单位高管实行“月度关键绩效指标全年 KPI 任务书”方式进行考核，职能部门高管实行“半年度 KPI 任务书”方式进行考核。为了更好的激励高管人员，公司在年薪制的基础上还设立了绩效激励条款。业务部门高管人员的绩效激励措施以主要 KPI 指标的完成度相挂钩，根据完成度享受不同的绩效奖金分配比例。对于职能部门高管人员，则把绩效任务书的完成情况与整个公司的年度业绩目标达成相联系，根据两者的完成情况享受公司的绩效激励。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 报