600422_2006_昆明制药_2006年年度报告_2007-03-09.pdf

昆明制药集团股份有限公司 600422 2006 年年度报告 昆明制药集团股份有限公司 600422 2006 年年度报告 昆明制药集团股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示 3 二、公司基本情况简介 3 三、主要财务数据和指标 4 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事和高级管理人员 10 六、公司治理结构 14 七、股东大会情况简介 16 八、董事会报告 16 九、监事会报告 23 十、重要事项 24 十二、备查文件目录 25 昆明制药集团股份有限公司 2006 年度会计报表附注-3-一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司应出席会议 9 名董事,实际出席 6 名，其中刘会疆副董事长因公务出差，委托何勤董事长代其出席并对会议议题行使表决权，汪诚董事因公务出差，委托何勤董事长代其出席并对会议议题行使表决权，张伟董事因公务出差，委托何勤董事长代其出席并对会议议题行使表决权，魏江独立董事因公务出差，委托钟晓明独立董事代其出席并对会议议题行使表决权。3、亚太中汇会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长何勤先生、总裁李永强先生，主管会计工作负责人董少瑜财务总监，会计机构负责人（会计主管人员）刘辉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：昆明制药集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：昆明制药 公司英文名称：KUNMING PHARMACEUTICAL CORP.公司英文名称缩写：KPC 2、公司法定代表人：何勤 3、公司董事会秘书：张叶峰 电话：0871-8324311 传真：0871-8324267 E-mail： 联系地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号昆明制药集团股份有限公司 公司证券事务代表：孟丽 电话：0871-8324311 传真：0871-8324267 E-mail： 联系地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号昆明制药集团股份有限公司 昆明制药集团股份有限公司 2006 年度会计报表附注-4-4、公司注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 公司办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 邮政编码：650106 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：昆明制药 公司 A 股代码：600422 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 12 月 14 日 公司首次注册登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区金鼎科技园 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 5 月 15 日 公司第 1 次变更注册登记地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 公司法人营业执照注册号：5300001002108 公司税务登记号码：530112216562280 公司聘请的境内会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：云南省昆明市青年路延长线志远大厦 16 楼 昆明制药集团股份有限公司 2006 年度会计报表附注-5-三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 14,979,138.91净利润 17,830,291.79扣除非经常性损益后的净利润 18,812,486.67主营业务利润 314,481,683.68其他业务利润 831,087.07营业利润 18,713,499.77投资收益-488,991.97补贴收入 1,506,018.48营业外收支净额-4,751,387.37经营活动产生的现金流量净额 61,248,863.48现金及现金等价物净增加额-7,488,259.52（二）非经常性损益发生项目及金额 非经常性损益项目 2006 年度 非经常性损益项目 2006 年度 处置固定资产产生的损益 45,124.60 处置长期投资产生的损益 1,164,375.34 各种形式的政府补贴 1,506,018.48 扣除公司日常根据企业会计制度计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入 514,108.02 扣除公司日常根据企业会计制度计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出-5,310,619.99 少数股东损益影响数-528,737.06 未确认投资损失的影响数 1,446,334.55 所得税影响数 181,201.18 合 计-982,194.88 昆明制药集团股份有限公司 2006 年度会计报表附注-6-(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 1,146,552,931.721,207,634,650.56-5.06 639,072,178.54 利润总额 14,979,138.91-88,363,534.97 116.95 85,774,505.21 净利润 17,830,291.79-44,565,587.76 140 63,722,834.64 扣除非经常性损益的净利润 18,812,486.67-46,032,044.63 140.87 60,697,365.67 每股收益 0.057-0.14 140.71 0.41 净资产收益率（%）3.4-8.6 12 9.98 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）3.58-8.88 12.46 9.51 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）3.58-7.69 11.27 9.85 经营活动产生的现金流量净额 61,248,863.48-174,518,642.5 135.10-2,777,960.20 每股经营活动产生的现金流量净额 0.19-0.56 135.71-0.02 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,128,294,750.401,183,338,684.510-4.65 1,137,729,782.52股东权益（不含少数股东权益）524,486,742.3 518,144,529.05 1.22 638,348,817.89 每股净资产 1.67 1.65 1.21 4.06 调整后的每股净资产 1.51 1.60-5.62 3.97 昆明制药集团股份有限公司 2006 年度会计报表附注-7-按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则9 号的要求计算的净资产收益率和每股收益 单位：元 2006 年度年度 净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 59.96 59.67 营业利润 3.57 3.55 净利润 3.40 3.38 扣除非经常性损益后的净利润 3.59 3.57 每股收益 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.00 1.00 营业利润 0.06 0.06 净利润 0.057 0.057 扣除非经常性损益后的净利润 0.060 0.060 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 314,176,000 259,570,381.1263,003,059.73-57,569,517.52 518,144,529.05本期增加 0 540,633.75 17,289,658.04 6,342,213.25 本期减少 0 819,748.25 期末数 314,176,000 258,750,632.8763,543,693.48-40,279,859.48 524,486,742.30说明：资本公积减少系支出股权分置改革费用。未分配利润增加系本期盈利。昆明制药集团股份有限公司 2006 年度会计报表附注-8-四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 35,278,080 11.23 -6,062,923-6,062,923 29,215,1579.303、其他内资持股 150,897,920 48.03 -32,337,077-32,337,077 118,560,84337.74其中：境内法人持股 150,897,920 48.03 -32,337,077-32,337,077 118,560,84337.74境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 186,176,000 59.26 -38,400,000-38,400,000 147,776,00047.04二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 128,000,000 40.74 38,400,00038,400,000 166,400,00052.962、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 128,000,000 40.74 38,400,00038,400,000 166,400,00052.96三、股份总数 314,176,000 100 00 314,176,000100有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007年3月21日 68,402,919 79,373,081234,802,9192008年3月21日 37,614,714 41,758,367272,417,633公司全体非流通股股东按照上市公司股权分置改革管理办法 作出法定承诺,且公昆明制药集团股份有限公司 2006 年度会计报表附注-9-2009年3月21日 41,758,367 0314,176,000司非流通股股东华立产业集团有限公司作出承诺：自所持非流通股获得流通权之日起三十六个月内，在遵守法定承诺的前提下，不会在 7 元/股的价格（股改说明书公告前一交易日收盘价的 133%）以下，通过交易所挂牌交易的方式在 A 股市场减持所持有的昆明制药股票。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对以上价格进行相应调整。股份变动的批准情况 公司于 2006 年 2 月 13 日进行股权分置改革工作并发布公告,方案为非流通股股东向流通股东每 10 股送 2.5 股，在与流通股股东充分沟通后，将方案调整为每 10 股送 3 股，并于 2006年 3 月 8 日、9 日、10 日三天对股权分置改革方案进行网络投票，2006 年 3 月 10 日召开现场股东会议对方案进行审议表决，表决结果表为：同意股数为 240,662,807 股，占出席会议有表决权股数 248,571,393 股的 96.82%，股权分置改革方案顺利通过。公司及时办理完成了股权分置改革的相关事宜，2006 年 3 月 21 日流通股东获送股份上市流通，同日公司股票复牌交易。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 1995 年 12 月经云政办函1995120 号并经云政复1995112 号文批准，由昆明制药厂进行了整体改制，将其全部经营性资产作为股本投入，与昆明金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司共同发起，设立了昆明制药股份有限公司，注册资本 5,818 万元，每股面值 1 元人民币。公司注册地为昆明市国家高新技术开发区金鼎科技园，注册资本为 5,818 万元。2000 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监发字2000149 号文批准，公司于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所以上昆明制药集团股份有限公司 2006 年度会计报表附注-10-网定价方式公开发行人民币普通股 4,000 万股，发行价格为 10.22 元/股，发行完成后于同年 12 月 6 日在上海证券交易所上市交易。经公司 2004 年 5 月 28 日召开 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2004 年 7 月 20日为股权登记日，以 2003 年 12 月 31 日总股本 98,180,000 股为基数，用资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股，共计增加股本 58,908,000 股。实施资本公积金转增股本后，公司总股本为 157,088,000 股.新增可流通股份于 2004 年 7 月 22 日上市流通。经公司 2005 年月 31 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过，以 2004 年 12 月 31 日总股本 157,088,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股,计 78,544,000 元；用资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，计增加股本 78,544,000 股，股权登记日为 2005 年 4月 15 日，除权除息日为 2005 年 4 月 18 日，新增可流通股份上市日为 2005 年 4 月 19 日，现金红利发放日为 2005 年 4 月 22 日，此次分红派息及公积金转增股本工作已按期完成。经公司 2006 年 3 月 10 日召开股权分置改革现场股东会议，通过非流通股股东向流通股东每 10 股送 3 股，公司及时办理完成了股权分置改革的相关事宜，2006 年 3 月 21 日流通股东获送股份上市流通。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 29,076前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华立产业集团有限公司 其他 23.2973,175,967-19,014,97773,175,967 未质押或冻结 云南红塔集团有限公司 其他 9.5529,991,365-7,793,33929,991,365 未质押或冻结 云南医药集团有限公司 国有股东 7.4323,332,149-6,062,92323,332,149 未质押或冻结 昆明制药集团股份有限公司 2006 年度会计报表附注-11-昆明云辰科工贸有限责任公司 其他 3.8011,937,319-3,101,94511,937,319 未质押或冻结 昆明八达实业有限公司 其他 1.494,669,600-1,213,4084,669,600 未质押或冻结 云南新兴投资有限公司 国有股东 1.494,669,6004,669,6004,669,600 未质押或冻结 王恒 其他 0.00331,040,0001,040,0000 未知 唐炜 其他 0.0017544,463544,4630 未知 牛天光 其他 0.0016500,000500,0000 未知 梁潮兴 其他 0.0016500,000500,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王恒 1,040,000人民币普通股 唐炜 544,463人民币普通股 牛天光 500,000人民币普通股 梁潮兴 500,000人民币普通股 李小兰 459,380人民币普通股 葛亦军 450,000人民币普通股 刘益君 434,120人民币普通股 张国光 426,500人民币普通股 金幸 408,790人民币普通股 叶光 384,557人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知公司前 10 名股东之间关联关系或按上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人.根据 2005 年 12 月 2 日昆明市中级人民法院(2005)昆民四初字第 233 号民事调解书,昆明市中级人民法院委托拍卖公司对昆明富亨房地产开发经营公司所持有的昆明制药股份进行拍卖,2006年9月云南新兴投资有限公司通过竞拍获得了5,883,008昆明制药股份;但因本公司在股权分置改革方案实施中,云南红塔集团有限公司代为昆明富亨房地产开发经营公司向流通股东垫付了 1,213,408 股执行对价,因此云南新兴投资有限公司在 2006 年 12 月将此昆明制药集团股份有限公司 2006 年度会计报表附注-12-代垫的股份归还给了云南红塔集团有限公司。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 3 月 21 日15,708,8002008 年 3 月 21 日15,708,8001 华立产业集团有限公司 73,175,967 2009 年 3 月 21 日41,758,3672007 年 3 月 21 日15,708,8002 云南红塔集团有限公司 29,991,365 2008 年 3 月 21 日14,282,5652007 年 3 月 21 日15,708,8003 云南医药集团有限公司 23,332,149 2008 年 3 月 21 日7,623,3494 昆明云辰科工贸有限责任公司 11,937,319 2007 年 3 月 21 日11,937,3195 云南新兴投资有限公司 4,669,600 2007 年 3 月 21 日4,669,6006 昆明八达实业有限公司 4,669,600 2007 年 3 月 21 日4,669,600公司全体非流通股股东按照上市公司股权分置改革管理办法作出法定承诺,且华立产业集团有限公司承诺自所持非流通股获得流通权之日起三十六个月内，在遵守法定承诺的前提下，不会在 7 元/股的价格（股改说明书公告前一交易日收盘价的 133%）以下，通过交易所挂牌交易的方式在A股市场减持所持有的昆明制药股票。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对以上价格进行相应调整。2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人实际控制人情况 实际控制人名称：浙江立成实业有限公司 法人代表：汪力成 注册资本：3000 万元 成立日期：2005-2-23 昆明制药集团股份有限公司 2006 年度会计报表附注-13-主要经营业务或管理活动：实业投资,投资管理咨询服务,经营国内贸易及进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外），设计、制作、代理国内各类广告。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：汪力成 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：企业经营管理 最近五年内职务：华立集团股份公司董事局主席 （3）法人控股股东情况 控股股东公司名称：华立产业集团有限公司 法人代表：李以勤 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：1996 年 6 月 21 日 主要经营业务或管理活动：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。昆明制药集团股份有限公司 2006 年度会计报表附注-14-(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 何勤 董事长 男 47 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月 27 日0 0 0 1.43 刘会疆 副董事长 男 51 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月 27 日0 0 0 12.86 汪诚 董事 男 44 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月 27 日0 0 0 44.21 刘小斌 董事 男 37 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月 27 日0 0 0 1.43 昆明制药集团股份有限公司 2006 年度会计报表附注-15-张伟 董事 男 38 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月 27 日0 0 0 8.57 杨世林 独立董事 男 54 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月 27 日0 0 0 1.43 钟晓明 独立董事 男 45 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月 27 日0 0 0 1.43 魏江 独立董事 男 37 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月 27 日0 0 0 1.43 张鹏 独立董事 男 42 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月 27 日0 0 0 8.57 帅新武 监事会主席 男 44 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月27 日0 0 0 2.76 李双友 监事 男 38 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月 27 日0 0 0 2.01 潘以文 监事 女 60 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月 27 日0 0 0 2.01 李宏俊 监事 男 33 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月 27 日0 0 0 2.01 何丽山 监事 男 46 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月 27 日0 0 0 9.25 徐树光 监事 男 36 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月 27 日0 0 0 6.11 李永强 总裁 男 43 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月 27 日0 0 0 12.3 徐朝能 副总裁 男 43 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月 27 日0 0 0 8.13 杜臣 副总裁 男 46 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月 27 日0 0 0 8.13 程军 副总裁 男 36 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月 27 日0 0 0 3.09 董少瑜 财务负责人、财务总监 男 50 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月27 日0 0 0 1.70 张叶峰 董事会秘书 男 31 2006 年 10 月 27 日2009 年 10 月27 日0 0 0 0.95 合计/139.81 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)何勤，1993 年2003 年获研究员资格，历任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事总经理、香港亿胜生物集团(香港创业板上市公司)副总经理、中国科技开发院医药科技开发所所长、深圳智源医药实业发展有限公司总经理、武汉智源现代医疗用品有限公司董事长。2004年至 2006 年 12 月任华立医药集团副总裁。(2)刘会疆，1994 年 1 月-2003 年 1 月任云南红塔投资有限责任公司党委委员、副总经理，2003 年 1 月至今任云南红塔集团有限公司（原云南红塔投资有限责任公司）党委委员、副总经理，2003 年 9 月至今任昆明制药集团股份有限公司副董事长。(3)汪诚，2000 年 6 月2002 年 5 月任重庆华立控股股份有限公司 董事、总裁。2002 年昆明制药集团股份有限公司 2006 年度会计报表附注-16-5 月2006 年 3 月任重庆华立控股股份有限公司董事长。2002 年 11 月-2004 年 4 月任昆明制药集团股份有限公司副董事长。2004 年 4 月-2006 年 10 月任昆明制药集团股份有限公司董事长。2003 年 7 月2004 年 9 月任华立产业集团有限公司董事长。2004 年 4 月至今任华立医药集团有限公司董事长、总裁。2006 年 7 月至今任华立集团股份有限公司执行董事兼副总裁。(4)刘小斌，2000 年 1 月2005 年 5 月任上海腾达科技集团财务总监、副总裁。2005 年 5月2005 年 12 月任华立医药集团财务总监。2006 年 1 月至今任华立医药集团副总裁。(5)张伟，1995 年起任昆明云辰科工贸有限公司董事长。(6)杨世林，曾担任中国医学科学院药用植物研究所副所长、所长，并兼任云南、海南分所所长，现担任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任、教育部现代中药制剂重点实验室主任、江西本草天工科技有限责任公司总经理。(7)钟晓明，1985-至今任浙江中医药大学副主任(新药办)。1999 年至 2004 年任金陵药业股份有限公司(000919)独立董事。2004 年至今任武汉健民药业集团股份有限公司(600976)独立董事。(8)魏江，2002 年在英国曼彻斯特大学 PREST 研究所客座研究员和台湾东吴大学客座教授。2005 年起至今任创新管理与持续竞争力国家哲学社会科学创新基地联合主任。2005 年起至今任浙江大学产业组织与发展研究所 所长。2005 年起至今任企业组织与战略研究所 所长。2005 年起至今任浙江大学人力资源与战略发展研究中心副主任。2006 年起至今任浙江大学国家统计局“中国创新评价研究中心”执行主任。2006 年起至今任浙江大学管理学院院长助理。(9)张鹏，国信证券公司投资银行事业部副总裁、贵州轮胎股份有限公 司（000589）独立董事。(10)帅新武，历任杭州康茗饮品公司常务副总经理，杭州太一保健食品厂厂长，杭州太一工贸有限公司董事长兼总经理，华立集团有限公司营运总监，现任华立集团股份有限公司CIO，华立医药集团运营副总裁。(11)李双友，1993 年 12 月-2003 年 1 月在云南红塔集团有限公司计划财务科工作。2003年 1 月至今任云南红塔集团有限公司计划财务科科长。(12)潘以文，1997 年起任云南医药集团有限公司董事、总会计师。昆明制药集团股份有限公司 2006 年度会计报表附注-17-(13)李宏俊，2000 年至今任昆明云辰科工贸有限责任公司总裁助理。2002 年至今任昆明信辰水利水电工程有限公司总经理。(14)何丽山，1984 年 8 月到公司工作,历任技术员，车间副主任、主任、综合计划部副经理、动力分厂厂长；现任口服剂分厂厂长、党委委员、党支部书记、工会主席。2006 年 10月起任昆明制药集团股份有限公司监事。(15)徐树光，现任昆明制药集团股份有限公司药物研究院副院长，2006 年 10 月起任昆明制药集团股份有限公司监事。（16)李永强，1998 年 8 月-2001 年 7 月任贵阳神奇集团任董事长助理兼行政总监。2001年 7 月-2003 年 5 月任通化金马集团副总裁。2003 年 8 月至 2006 年 10 月任昆明中药厂总经理。2005 年 2 月至今任昆明制药集团股份有限公司总裁。2001 年 7 月-2003 年 5 月任通化金马集团副总裁，2003 年 8 月至今任昆明中药厂总经理。(17)徐朝能，1999 年 8 月2002 年 4 月任昆明制药集团股份有限公司财务总监。2000 年 3月-2006 年 10 月任昆明制药集团股份有限公司董事会秘书。2004 年 7 月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。(16)杜臣,2001 年 3 月-2003 年 12 月任北京四环制药有限公司董事和常务副总经理，主持公司日常经营管理工作，直接主管营销、人力资源、财务、采购和生产工作；2004 年 1 月-2004年 10 月任北京中证万融投资服务有限公司董事长助理分管旗下四家控股公司药品生产、药品经营企业管理，2004 年 5 月起兼任旗下控股企业总经理。2004 年 7 月起任昆明制药集团股份有限公司副总裁。(18)程军，曾担任深圳华为技术有限公司中研部高级工程师，华立集团有限公司产业发展部高级产业分析主管，华立产业集团有限公司运营管理部副经理，华立控股股份有限公司董事局副秘书长,武汉健民药业集团股份有限公司运营副总裁。2006 年 6 月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。(19)董少瑜，2000 年 10 月2005 年 5 月任武汉健民股份有限公司总会计师、财务总监；2005 年 6 月2006 年 9 月任武汉健民集团随州药业有限公司总经理。2006 年 10 月起任昆明制药集团股份有限公司财务负责人、财务总监。(20)张叶峰，曾就职于海南港澳资讯产业股份有限公司投资研究中心研究员、三一集团战略投资部投资经理、海航集团项目开发与管理部高级项目经理。2005 年 4 月加入华立集团，就任上海华策投资投行部高级项目经理。2006 年 10 月起任昆明制药集团股份有限公司董事昆明制药集团股份有限公司 2006 年度会计报表附注-18-会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 汪诚 华立产业集团有限公司 董事 2003 年 11 月 1 日 是 刘会疆 云南红塔集团有限公司 副总经理 2003 年 1 月 1 日 是 张伟 昆明云辰科工贸有限公司 董事长 1995 年 1 月 1 日 是 李双友 云南红塔集团有限公司 计划财务科科长 2003 年 1 月 1 日 是 潘以文 云南医药集团有限公司 总会计师 1997 年 1 月 1 日 是 李宏俊 昆明云辰科工贸有限公司 总裁助理 2000 年 1 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘小斌 华立医药集团 副总裁 2006 年 1 月 是 帅新武 华立集团股份有限公司 CIO 2004 年 10 月 1 日 否 帅新武 华立医药集团 运营副总裁 2006 年 8 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:本公司董事、监事按职务领取津贴，公司建立了高级管理人员的考评、激励机制和相关制度公司高级管理人员经营绩效管理办法、公司高级管理人员薪酬管理办法，加强高管人员工资收入管理,合理调节工资收入水平，规范工资性收入的分配方法，调动高管人员的积极性,促进公司管理团队建设及公司经营目标的实现。高级管理人员的薪酬采用年薪制，根据其所承担的责任确定其基本工资，根据其生产经营管理成果挂钩考核，确定绩效工资，实行由基本工资与绩效工资相结合的工资结构。年薪由月固定工资、季绩效工资、年绩效工资及年超值奖金、年超额奖金五块构成。董事长薪酬由董事会薪酬委员会提出，董事会审核，报股东大会确定.昆明制药集团股份有限公司 2006 年度会计报表附注-19-2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2005 年 2 月 24 日公司四届二十次董事会审议通过的公司高级管理人员经营绩效管理办法、公司高级管理人员薪酬管理办法 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 汪诚 董事长 工作变动 1、2006 年 10 月 27 日上午九时在公司管理和营销中心二楼会议室召开昆明制药集团股份有限公司 2006 年第三次临时股东大会，会议审议通过公司新一届董事会成员：汪诚先生、刘会疆先生、何勤先生、刘小斌先生、张伟先生、张鹏先生、钟晓明先生、杨世林先生、魏江先生；新一届监事会成员帅新武先生、李双友先生、潘以文女士、李宏俊先生、何丽山先生、徐树光先生,其中何丽山先生和徐树光先生为职工监事。2、2006 年 10 月 27 日在公司管理和营销中心六楼会议室召开昆明制药集团股份有限公司四届四十次董事会，会议审议通过汪诚先生为公司五届董事会董事长，刘会疆先生为公司五届董事会副董事长，经汪诚董事长提名,聘任李永强先生为公司总裁，经汪诚董事长提名,聘任张叶峰先生为公司董事会秘书，经李永强总裁提名，聘任徐朝能先生、杜臣先生、程军先生为公司副总裁，经李永强总裁提名，聘任董少瑜先生为公司财务负责人兼财务总监。3、2006 年 10 月 27 日在公司管理和营销中心六楼会议召开昆明制药集团股份有限公司 第五届一次监事会，会议审议通过帅新武先生为公司第五届监事会主席。4、2006年12月15日召开公司第五届三次董事会,会议审议通过同意汪诚先生因工作变动，辞去公司董事长职务；选举何勤董事为公司第五届董事会董事长。(五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,593 人,公司离退休人员的费用由社会统筹。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 482 生产人员 762 技术人员 125 昆明制药集团股份有限公司 2006 年度会计报表附注-20-财务人员 22 行政人员 202 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 3 硕士及研究生 17 大专及本科 776 中专及中等教育学历 797 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司制定、完善了公司章程、股东大会议事规则。这些规则符合上市公司治理准则规范性文件的基本要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东大会的表决权；公司关联交易公平合理。2、关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监昆明制药集团股份有限公司 2006 年度会计报表附注-21-事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了企业效绩评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债人、职工、消费者等其它相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。为了使信息披露进一步规范化，公司还制定了信息披露制度和投资者关系管理制度。(二)独立