000059_2005_华锦股份_G辽通2005年年度报告_2006-04-13.pdf

2 0 0 5 年年度报告 辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会编制 2006 年 4 月 1 日 1 目 录 第一部分 公司基本情况简介 2 第二部分 会计数据和业务数据摘要 4 第三部分 股本变动及股东情况介绍 6 第四部分 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五部分 公司治理结构 12 第六部分 股东大会简介 14 第七部分 董事会报告 15 第八部分 监事会报告 19 第九部分 财务报告 20 第十部分 重要事项 51 备查文件 52 附表：资产负债表 53 利润表及利润分配表 55 现金流量表 56 第一部分 公司基本情况简介 2 第二部分 会计数据和业务数据摘要 4 第三部分 股本变动及股东情况介绍 6 第四部分 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五部分 公司治理结构 12 第六部分 股东大会简介 14 第七部分 董事会报告 15 第八部分 监事会报告 19 第九部分 财务报告 20 第十部分 重要事项 51 备查文件 52 附表：资产负债表 53 利润表及利润分配表 55 现金流量表 56 2重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事安建青因公出未能参加本次董事会。公司董事长冯恩良先生、总会计师王维良先生、财务处处长姜兴佳先生郑重声明：保证本公司 2005 年年度报告中财务报告的真实、完整。第一部分 公司基本情况简介 第一部分 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 公司中文名称：辽宁华锦通达化工股份有限公司 公司英文名称：LIAONI HUAJIN TONGDA CHEMICALS COMPANY LIMITED 二、公司法定代表人：冯恩良 三、公司董事会秘书 陆峰 联系地址：深圳市深南中路 13 号新城大厦西座 11 楼 联系电话：0755-25986651 联系传真：0755-25985575 E-mail:LTDMMAIL.PJPTT.LN.CN 四、公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。公司注册地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 公司办公地址:辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 邮政编码：124021 E-mail:LTDMMAIL.PJPTT.LN.CN 五、公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点。公司信息披露报纸为中国证券报、证券时报 中国证监会指定国际互联网网址 http/ 公司年度报告备置地点：深圳市深南中路 13 号新城大厦西座 11 楼 3六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：G 辽通 公司股票代码：000059 七、其他有关资料：公司首次注册登记时间：一九九七年一月二十三日 公司于二年一月二十六日变更注册登记。公司于二二年九月二十七日于辽宁省工商局变更注册登记 工商登记号码：2100001051272 税务登记号码：地税：地税登字 211160822490192 国税：国税登字 211102279309506 公司未流通股票的托管机构：深圳证券登记有限公司 公司所请会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所 办公地点：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 4第二部分 会计数据和业务数据摘要 第二部分 会计数据和业务数据摘要 一、基本财务数据（单位：人民币元）利润总额 345003327.70 净利润 240463069.05 扣除非经常性损益后的净利润 163712992.63 主营业务利润 490770492.44 其他业务利润-6458460.41 营业利润 326155523.84 投资收益 0 补贴收入 18112185.89 营业外收支净额 735617.97 经营活动产生的现金流量净额 421058017.05 现金及现金等价物净增减额 154853987.79 扣除非经常性损益的项目和金额（单位：人民币元）项 目 2005 年度 2004 年度 提取的资产减值准备 1,480,243.21（326,335.46）补贴收入 18,112,185.8928,949,942.03营业外收入 188,351.641,250,097.71营业外支出 -547,266.33（20,368,481.96）汇兑损益 57,516,562.01（32,457,440.59）合 计 76,750,076.42（22,952,218.27）二、公司截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标如下：项目 项目 2005 年 2005 年 2004 年(调整)2004 年(调整)2003 年 2003 年 主营业务收入(万元)185645.6166270.8156400.8 净利润(万元)24046.312745.7477.1 总资产(万元)415273.3301879.9268221.1 股东权益 (万元)（不含少数股东权益）166356.8141724.5127282.3 每股收益 （元）0.360.1920.007 扣除非经常性损益后每股收益(元)0.300.2260.087 每股净资产（元）2.5082.1361.919 调整后每股净资产（元）2.4092.1081.892 5每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.6350.7570.455 净资产收益率（%）14.478.990.36 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则(第 9 号)要求计算的利润数据（见审计报告：十三、相关指标计算表）三、报告期内股东权益变动情况及变动原因 项目 项目 股本 股本 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 法定公益金 法定公益金 未分配利润 未分配利润 股东权益合计 股东权益合计 期初数 663225214 681440775.06 27212204.8621674047.0045367093.471417245287.39 本期增加 5859463.64 36069460.3612023153.45204393608.69246322532.69 本期减少 期末数 663225214 687300238.70 63281665.2233697200.45249760702.161663567820.08 变动原因：（一）资本公积：1.系本公司于 2005 年 9 月以 35,730,000.00 元收购原锦西天然气化工有限责任公司 4.25少数股权，使之成为本公司的分公司，形成的投资成本低于该公司所有者权益 4.25份额的股权投资贷方差额 3,330,528.56 元。2.系锦西天然气化工公司根据财驻辽监200383 号文件关于财政部、国家税务总局 财政部、国家税务总局关于下达 2002 年度享受外汇借款项目以税还贷政策企业名单及退税限额的通知（财企2003383号）精神，退回2002 年度税金 1160.6万元，本公司按原投资比例 95.75%享有的 1111.2745万元；锦西天然气化工公司根据财驻辽监200488 号文件关于财政部、国家税务总局财政部、国家税务总局关于下达 2003 年度享受外汇借款项目以税还贷政策企业名单及退税限额的通知（财企2004332 号）精神，退回 2003 年度税金 1020.80 万元，本公司按原投资比例 95.75%享有的 977.416万元。款项均已于 2004 年度收到。3.系毋须支付的应付款项。（二）法定盈余公积余额系本公司按本年度弥补亏损后的可分配利润计提，以前年度本明细余额全部于 2001 年用以弥补亏损。（三）未分配利润本期增加数系本年度净利润。6第三部分 股本变动及股东情况 第三部分 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（适用已完成股权分置改革的公司）单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例（%）发行 新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 489335214 4890000 4890000 169000000 73.78 0.74 0.74 25.48-63584593-635410-63541064220000 -63584593-635410 -635410 64220000 4257506244254590425459023322000064.190.640.6435.16三、股份总数三、股份总数 663225214 100 00 663225214100注：1、有限售条件股份是指股份持有人依照法律、法规规定或按承诺有转让限制的股份，包括因股权分置改革暂时锁定的股份、内部职工股、机构投资者配售股份、董事、监事、高级管理人员持有股份等。2、国家持股是指有权代表国家投资的机构或部门（如国有资产授权投资机构）持有的上市公司股份。3、国有法人持股是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国有控股企业且国有股权比例合计超过 50%的有限责任公司或股份有限公司持有的上市公司股份。4、其他内资股是指境内非国有及国有控股单位（包括民营企业、中外合资企业、外商独资企业等）及境内自然人持有的上市公司股份。5、外资持股是指境外股东持有的上市公司股份。二、股票发行与上市及交易情况 1、本公司在报告期前三年内没有股票发行情况，包括股票及衍生证券。2、本报告期内进行了股权分置改革，股改方案为非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3.8 股，该方案已于 2005 年 10 月 18 日本公司相关股东大会上顺利通过并实施。本次股改非流通股共送出股 7份 6422 万股。（具体比例情况见上表）3、目前公司内部职工股为深交所锁定的现任和卸任的本公司高级管理人员所持有的 1300 股。三、股东情况介绍 1.截止 2005 年 12 月 31 日，本公司股东数量为 76498 户。2.股东数量和持股情况 股东总数股东总数 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 华锦集团 国有股东 60.26%399648847399648847 0通达化工 国有股东 3.94%2610177726101777 0华润石化 其他 0.37%24757642475764 0鹏龙工贸 其他 0.27%17788261778826 0招商证券 其他 0.21%13811560 0中天证券 其他 0.15%10000000 0苏宏钰 其他 0.11%7000000 0张丽娟 其他 0.07%4944490 0顾志增 其他 0.06%4362800 0黄妙婵 其他 0.05%4140430 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 招商证券 1381156人民币普通股 中天证券 1000000人民币普通股 苏宏钰 700000人民币普通股 张丽娟 494449人民币普通股 顾志增 436280人民币普通股 黄妙婵 414043人民币普通股 李勇华 381708人民币普通股 周 虹 369968人民币普通股 人保-传统-普通保险产品 369860人民币普通股 戚小京 356012人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前 10 名股东中辽宁华锦化工（集团）有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。注：股东性质包括国有股东、外资股东和其他；股份种类包括人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股和其他。3.公司控股股东情况 8本公司持股 5%及 10%以上的股东只有辽宁华锦化工（集团）有限责任公司（原名盘锦辽河化工（集团）有限责任公司），也是本公司的控股股东 法定代表人：冯恩良 公司日期：1997 年 12 月 注册资本：38000 万元 股权性质：国有独资 经营范围为：塑料加工、精细化工、石油化工、电力、机械制造、建筑安装、商业贸易等。辽宁华锦化工（集团）有限责任公司持有本公司 399648847 股，在本报告期内未发生质押情况。9第四部分 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四部分 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 职务 姓 名 性别 年龄 任 期 年初持股年末持股 变动原因 冯恩良 男 57 2005 年 6 月至今 2008 年 6 月0 0 王明江 男 58 2005 年 6 月至今 2008 年 6 月0 0 于国宏 男 44 2005 年 6 月至今 2008 年 6 月0 0 李玉德 男 48 2005 年 6 月至今 2008 年 6 月0 0 李万忠 男 48 2005 年 6 月至今 2008 年 6 月0 0 安建青 男 46 2005 年 6 月至今 2008 年 6 月0 0 李 华 男 54 2005 年 6 月至今 2008 年 6 月0 0 郭瓦力 女 55 2005 年 6 月至今 2008 年 6 月0 0 董 事 刘永泽 男 56 2005 年 6 月至今 2008 年 6 月30004140 股改 吕庆刚 男 49 2005 年 6 月至今 2008 年 6 月0 0 王利人 男 50 2005 年 6 月至今 2008 年 6 月0 0 监事 王永杰 男 49 2005 年 6 月至今 2008 年 6 月0 0 王维良 男 43 2005 年 6 月至今 2008 年 6 月0 0 唐 力 男 52 2005 年 6 月至今 2008 年 6 月0 00 许晓军 男 38 2005 年 6 月至今 2008 年 6 月0 0 沈锡泽 男 42 2005 年 6 月至今 2008 年 6 月0 0 高级管理人员 陆 峰 男 47 2005 年 6 月至今 2008 年 6 月13001794 股改 李华、郭瓦力和刘永泽为本公司独立董事。董事冯恩良、王明江、于国宏、李玉德在辽宁华锦化工（集团）有限责任公司任职；董事安建青在深圳通达化工总公司任职；监事吕庆刚、王利人在辽宁华锦化工（集团）有限责任公司任职，王永杰在深圳通达化工总公司任职。二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、董事主要工作简历：冯恩良先生：57 岁，硕士研究生，高级工程师。曾任辽河化工总厂厂长，盘锦辽河化工（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委书记。现任辽宁华锦集团公司董事长、党委书记，辽宁华锦通达化工股份有限公司董事长。王明江先生：58 岁，大学学历，高级政工师。曾任盘锦乙烯工业公司党委副书记，盘锦辽河化工（集团）有限责任公司党委副书记、董事。现任辽宁华锦集团公司董事、10党委副书记，辽宁华锦通达化工股份有限公司董事。李玉德先生：48 岁，硕士，高级工程师。曾任盘锦乙烯工业公司副总经理、总经理。现任辽宁华锦集团公司副总经理，辽宁华锦通达化工股份有限公司董事。于国宏先生：44 岁，大学学历，工程师。曾任辽河化肥厂厂长，深圳辽河通达化工股份有限公司副总经理、总经理、董事。现任辽宁华锦集团公司副总经理，辽宁华锦通达化工股份有限公司董事。李万忠先生：男，45 岁，汉族，中共党员，大学文化，工程师。曾任辽河化肥厂尿素分厂副厂长，人事处处长、塑料分厂副厂长、精细厂副厂长、厂长、氯碱厂厂长、盘锦辽河化工（集团）有限责任公司生产管理部部长。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司董事，总经理。安建青先生：男，43 岁，汉族，大学文化。现任深圳通达化工总公司计财部部长，辽宁华锦通达化工股份有限公司董事。独立董事简历 李 华先生：54 岁，博士生导师。现任辽东学院院长，辽宁华锦通达化工股份有限公司独立董事。刘永泽先生：56 岁，博士生导师。现任东北财经大学会计学院院长，中国会计学会理事，中国金融会计学会副会长，全国工商管理类专业教学指导会委员，中国注册会计师协会理事，辽宁华锦通达化工股份有限公司独立董事。郭瓦力女士：55 岁，教授。现任沈阳化工学院教授，辽宁华锦通达化工股份有限公司独立董事。2、监事主要工作简历：吕庆刚先生：49 岁，大学学历，高级会计师。曾任盘锦辽河化工（集团）有限责任公司副总会计师、总会计师。现任辽宁华锦集团公司总会计师，辽宁华锦通达化工股份有限公司监事会召集人。王利人先生：50 岁，大学文化，高级工程师。曾任辽河集团机械厂副厂长、厂长，辽河集团机械建筑工程公司经理，辽河集团塑料公司董事长。现任辽宁华锦集团总经理助理，辽宁华锦通达化工股份有限公司监事。王永杰先生：49 岁，汉族，大学文化。现任深圳通达化工总公司发展部高级工程师，辽宁华锦通达化工股份有限公司监事。3、高级管理人员主要工作简历：李万忠先生：男，45 岁，汉族，中共党员，大学文化，工程师。曾任辽河化肥厂尿素分厂副厂长，人事处处长、塑料分厂副厂长、精细厂副厂长、厂长、氯碱厂厂长、盘锦辽河化工（集团）有限责任公司生产管理部部长。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司董事，总经理。唐 力先生：男，52 岁，本科学历，工程师。曾任辽河化肥厂副厂长，辽河化工工程公司常务副经理。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司副总经理。王维良先生：男，43 岁，研究生学历，高级会计师。曾任辽化精细公司总会计师，辽河化肥厂总会计师。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司总会计师 许晓军先生：男，38 岁，MBA 硕士，工程师。曾任辽河集团办公室副主任，辽宁华锦通达化工股份有限公司总经理助理。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司副总经理。沈锡泽先生：男，42 岁，本科学历，高级工程师。曾任辽河化肥厂生产处处长。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司副总经理。陆 峰先生：男，47 岁，本科学历，高级工程师。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会秘书。11 三、年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员的报酬执行的标准不同，目前分为三种情况：由辽宁华锦化工（集团）有限责任公司提名的董事、监事及公司聘任的高级管理人员年度报酬执行辽宁华锦化工（集团）有限责任公司统一工资标准。由深圳通达化工总公司提名的董事、监事执行该公司的工资标准，不在本公司取报酬。2、董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 886000 元人民币，金额最高前三名董事的年度报酬总额为 184000 元人民币，金额最高前三名高级管理人员的年度报酬总额为 480000元人民币。3、公司三名独立董事李华、郭瓦力、刘永泽的津贴为每年 12000 元人民币。4、年度报酬分区：160000 元以上 5 人，50000 元 1 人，12000 元 3 人。5、董事冯恩良、王明江、于国宏、李玉德在辽宁华锦化工（集团）有限责任公司领取报酬；董事安建青在深圳通达化工总公司领取报酬；监事吕庆刚、王利人在辽宁华锦化工（集团）有限责任公司领取报酬，王永杰在深圳通达化工总公司领取报酬。四、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。本报告期无董事、监事、高级管理人员离任。五、员工情况 报告期内，公司员工共 5477 人，其中生产人员 3468 名，占职工总数的 63.3；销售人员 264名，占职工总数的 4.8；技术人员 861 名，占职工总数的 15.7；财务人员 78 名，占职工总数的1.4；管理人员 344 名，占职工总数的 6.3。辅助生产人员 462 人，占职工总数的 8.5%。12第五部分 公司治理结构 第五部分 公司治理结构 1、公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，根据已制订的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、投资者关系管理制度和信息披露管理办法等一系列内部控制制度规范公司运作。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的有关要求。具体情况如下：（1）股东与股东大会：公司能够确保所有股东按其持有的公司股份享受平等的股东权利，并承担相应义务。公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并能使尽可能多的股东参与股东大会，股东大会的召开程序符合股东大会规范意见及股东大会议事规则的有关规定，使股东充分行使表决权。公司有健全的、行之有效的内控制度，确保上市公司的资产完整。（2）控股股东与上市公司：控股股东能够严格自律行为规范，不干涉公司的决策和生产经营活动，控股股东与上市公司之间做到经营管理人员、资产、财务、机构和业务上的明确分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司董事会和监事会以及经营层能够独立运作，确保公司重大决策制度由相应的机构依法作出。（3）董事与董事会：公司较早在董事会设立独立董事，董事会的人数及公司独立董事的任职资格符合法律法规的要求，各位董事以勤勉尽责的态度出席董事会和股东大会。独立董事对公司的经营决策及重大事项提出建设性意见。（4）监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理及其它高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。（5）关于信息披露制度：公司董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（6）根据中国证监会颁布的上市公司治理准则，本公司进一步完善以下内控制度并提交公司董事会审议和报请股东大会对其进行确认：根据上市公司治理准则修改公司章程；建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，以及与之对应的激励约束机制和相关奖励制度。2、公司独立董事履行职责情况 公司独立董事李华先生、刘永泽先生、郭瓦力女士本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，严格履行独立董事的职责。报告期内，积极出席公司 2005 年度召开的全部董事会会议和股东大会，认真阅读公司准备的有关资料，分别从法律、财务、技术及公司治理等角度对公司的关联交易、定期报告、重大投资事项、股权分置改革等方面充分发表了专业性的意见，切实维护了公司和投资者的合法权益，并按规定对相关事项作出了独立、客观的判断，提高了董事会决策的科学性和客观性，对公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大中小投资者的利益。13独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李华 5 4 1 郭瓦力 5 5 刘永泽 5 4 1 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 无 无 无 3、人员、资产、机构、财务上实现了“五分开”，独立运作。（1）业务：公司拥有独立的核心业务，这些业务均为公司独立经营，自主决策，自负盈亏，控股股东基本以投资管理为主，并承诺不与本公司进行同业竞争。（2）人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。公司实行董事会领导下的总经理负责制架构。由董事会聘任或解聘公司高级管理人员，员工实行聘任制。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取报酬，并未在股东单位兼任除董事外的任何职务。控股股东推荐的董事、监事通过合法程序进行。（3）资产：本公司拥有独立于控股股东的生产系统和采购、销售系统。主要采购、销售系统不依靠控股股东进行，控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。（4）机构方面：本公司具有完整独立的法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等均依法设立，并规范运作。控股股东没有干预公司的生产经营活动，公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营合署办公的情况。（5）财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，运行规范，财务人员均系本公司专职工作人员，与控股股东没有任何人事关系，公司开设独立的银行帐户，并独立核算，独立纳税。4、绩效评价与激励约束机制 目前公司对高管人员采用经营目标责任制考核，对完成或超完成年度经营目标的高管人员按年初制定的指标确定年薪收入，公司正积极考虑建立更为科学、公正的董事、监事、高级管理人员的绩效评价与长效激励约束机制。14 第六部分 股东大会简介 第六部分 股东大会简介 本公司报告期内召开 3 次股东大会 一、2005 年 4 月 28 日，公司召开 2004 年度股东大会 公司董事会负责召集召开本次股东大会，并以公告形式向公司股东发出会议通知（公告刊登于2005 年 2 月 20 日中国证券报及证券时报上）1、辽宁华锦通达化工股份有限公司2004年年度股东大会于2005年4月28日在辽宁省大连市沙河口区星河路 29 号星海高尔夫酒店四楼中会议室召开。出席会议的股东及经股东授权的股东代表共 2 名，代表股份 489335214 股，占公司有表决权股份总数的 73.26%，符合中华人民共和国公司法及公司章程的规定。会议由副董事长王明江主持。2、本次股东大会提案审议情况如下：1)辽宁华锦通达化工股份有限公司 2004 年年度报告和辽宁华锦通达化工股份有限公司 2004年年度报告摘要 2)2004 年度董事会工作报告 3)2004 年度财务决算 4)2004 年度利润分配预案 5)继续聘请深圳鹏城会计师事务所为本公司会计师事务所。6)审议 2005 年度日常关联交易报告。7)审议董事会议事规则 8)审议监事会议事规则 9)修改公司章程 （2005 年 4 月 29 日，公司在中国证券报及证券时报上刊登了本次股东大会决议公告。）二、2005 年 9 月 26 日，公司召开 2005 年度第一次临时股东大会 公司董事会负责召集召开本次股东大会，并以公告形式向公司股东发出会议通知（公告刊登于2005 年 8 月 25 日中国证券报及证券时报上）辽宁华锦通达化工股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年9月26日在辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开。出席会议的股东及经股东授权的股东代表共 2 名，代表股份 489335214股，占公司有表决权股份总数的 73.26%，符合中华人民共和国公司法及公司章程的规定。会议由董事长冯恩良主持。会议审议并通过了辽宁华锦通达化工股份有限公司收购资产及股权的预案。（2005 年 9 月 26 日，公司在中国证券报及证券时报上刊登了本次股东大会决议公告。）三、2005 年 10 月 18 日，公司召开股权分置改革相关股东大会 公司董事会负责召集召开本次股东大会，2005 年 9 月 12 日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上刊登了关于召开相关股东会议的通知。此后，公司分别于 2005 年 9 月 29 日、2005年10月14日通过前述报刊和网络发布了 关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告、及关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告。本次相关股东会议于 2005 年 10 月 18 日在辽宁省盘锦市双台子区华锦宾馆二楼会议室召开，由副董事长王明江先生主持。）出席本次相关股东会议现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，代表公司股份 489645909 股。其中，流通股股东及股东代理人 2 名，代表股份 310695 股，占公司流通股股东有表决权股份数的 0.184%。在网络投票时间内通过网络投票系统直接投票的流通股股东共计 2200名，代表股份 25368490 股，占公司流通股股东有表决权股份数的 15%。符合中华人民共和国公司法及公司章程的规定。15会议审议并通过了辽宁华锦通达化工股份有限公司股权分置改革说明书。（2005 年 10 月 19 日，公司在中国证券报及证券时报上刊登了本次股东大会决议公告。）三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。本报告期无董事、监事、高级管理人员离任。16第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、管理层对公司经营情况的讨论与分析 本报告期是公司“改革脱困”取得巨大成就的一年，公司利用辽河化肥厂合成氨改造成功和主导产品尿素市场好转的有利契机，结合贯彻“低成本、高效率”的经营方针，使公司经营业绩有了长足的发展。同时，在管理上实行内部责任制，增强员工的风险意识，加大效益收入比例，让员工、部门、公司共同关注经营结果，共担经营风险，对各生产经营环节实施严格控制，不断加大力度降低成本，提高效率，加强现金回笼的管理控制并取得良好的效果。使公司报告期的经营业绩比上年同期增长了 80%。报告期内国内化工和化肥市场需求旺盛，化工产品和尿素价格较去年同期有一定幅度的上升，公司辽河化肥厂化肥装置技术改造后运行稳定，尿素产量、销量均较上年同期有较大幅度上升，报告期内公司实现主营业务收入 185645 万元，较上年同期增长 12%：主营业务利润 49077 万元，较上年同期增长 13%：净利润 24046 万元，较上年同期增长 88.7%。报告期内国家为保证农资产品供应，继续实施多项保证国内化肥市场供应和加强价格监管的措施，按照财政部、国家税务总局、国家发改委出台的相关政策规定，由原执行的 2005 年尿素产品增值税先征后返 50的政策，调整为自 2005 年 7 月 1 日起尿素产品暂免征收增值税；并对尿素的市场销售价格实行最高限价，同时国家为保证国内尿素产品供应，继续停止尿素出口退税政策，同时调整了出口尿素关税政策，由原执行的尿素出口关税 260 元每吨，调整为 2005 年 610 月按 30税率计征出口季节性暂定关税，11-12 月按 15税率计征出口暂定关税，以上政策的实施在一定程度上为化肥企业的生产经营、保证国内化肥产品的供应提供了较好的政策支持。报告期内公司积极响应国家保障农资产品供应的政策导向，做好化肥生产装置增产节能技术改造后对先进技术的消化吸收，确保生产装置的长周期安全运行，强化安全环保管理，使化肥生产装置增产节能技术改造后新增产能在本报告期得以实现，2005 年全年共生产合成氨 60 万吨、尿素 103万吨，为公司利润增长创造了条件。报告期内公司完成了 2005 年度尿素产品增值税先征后返 50的工作，共获税收返还款 1811 万元。二、公司经营情况回顾 1、本公司主要从事化学肥料的生产与销售，目前为国内大型尿素生产商之一，主导产品“华锦”牌尿素是“国家质量免检产品”，主要销售地区是辽宁省及周边地区。本公司主导产品-尿素属化学肥料制造行业，目前在辽宁省的市场占有率在 90%以上，2005 年该产品实现业务收入 1,601,345,243.50 元，主营业务成本 1,073,501,129.35 元，毛利率 32.15%。2、2005 年该产品实现主营业务收入 1856455533.01元，主营业务成本 1356409157.79 元，毛利率 27%.3、主营业务收入和利润构成 行业及产品 单位：万元 行业行业或产或产品 品 主营业务收入 主营业务收入 主营业务成本 主营业务成本 主营业主营业务利润务利润（%）（%）主营业务收主营业务收入比上年增入比上年增减（%）减（%）主营业务成主营业务成本比上年增本比上年增减（%）减（%）主营业务利润比上年增减（%）行业 化肥 1,616,550,575.96 1,098,730,877.5531.23%7.15%2.83%14.69%产品 尿素 1,601,345,243.50 1,073,501,129.3532.15%12.12%9.22%15.60%17 地区 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）国内 1,525,334,160.8920.79%国外 76,011,082.61-54.06%主要产品销售及占有率 产品名称 销售收入 销售成本 毛利率（%）尿素 1,601,345,243.501,073,501,129.3532.15%4、资产构成变动情况 本年末 上年末 项目 金额 占总资产比例（%）金额 占 总 资 产 比 例（%）本年占总资产比例较上年增减（%）应收帐款 47,997,844.11 1.16%33,531,099.431.11%4.06%存货 209,353,488.55 5.04%145,600,286.134.82%4.52%长期股权投资 5,000,000.00 0.12%5,000,000.000.17%-27.31%固定资产 2,555,695,767.02 61.54%2,276,712,050.8275.42%-18.40%在建工程 830,092,448.93 19.99%316,409,008.7710.48%90.71%短期借款 905,000,000.00 21.79%407,800,000.0013.51%61.32%长期借款 1,154,630,944.24 27.80%886,598,809.1629.37%-5.33%总资产 4,152,733,206.92 100.00%3,018,799,461.66100.00%0.00%5、期间费用及所得税 项目 报告期 去年同期 增减（%）营业费用 22,494,654.97 38,890,967.05-42.16%管理费用 145,717,012.69 145,475,691.96 0.17%财务费用-10,055,159.47 78,873,947.47-112.75%所得税 98,540,398.49 43,386,574.81 127.12%6、现金流变动 项目 报告期 去年同期 增减（%）经营活动产生的现金流净额 421,058,017.05502,202,173.66-16.16%投资活动产生的现金流净额-1,041,491,323.81-547,951,219.49 90.07%筹资活动产生的现金流净额 775,287,294.5548,947,810.15 1483.91%7、财务状况分析 项 目 2005 年未 2004 年未 增加值 总资产 4,152,733,206.923,018,799,461.661,133,933,745.26股东权益 1,663,567,820.081,417,245,287.39246,322,532.69 18主营业务利润 490,770,492.44439,894,989.2850,875,503.16净利润 240,463,069.05136,508,420.16103,954,648.89现金及现金等价物净增加额 154,853,987.793,198,764.32151,655,223.47 三、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司主要控股公司为锦西天然气化工有限责任公司，该公司与本公司同属化学肥料制造业，主要产品为尿素。2005 年实现净利润 193294467.63 元。2005 年 9 月，经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过，本公司已经收购了该公司的全部股权。四、主要供货商及客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 90.37%，本公司本期销售前五名金额合计 570,104,775.58 元，占本公司全年销售总额的 34.29%。五、在经营中出现的问题及解决方案 一年来，全公司员工上下一心，根据年初的总体部署，广大职工以振兴发展为已任，紧紧抓住辽宁老工业基地改造、辽河化肥厂合成氨改造成功及尿素价格上涨的有利时机，自力更生、艰苦奋斗、团结务实，以生产经营为中心，外部大力开拓销售