002022_2006_科华生物_2006年年度报告_2007-03-15.pdf

上海科华生物工程股份有限公司 2006 年度年报正文 0 上海科华生物工程股份有限公司 上海科华生物工程股份有限公司（Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.,Ltd.）二 00 六年年度报告 二 00 六年年度报告 二 OO 七年三月 二 OO 七年三月 上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事王缦女士因赴京参加 863 计划生物医药领域专家组会议，书面委托董事长唐伟国先生出席会议并代为表决，独立董事吴弘先生因工作原因，书面委托独立董事王向阳先生出席会议并代为表决，其余董事均亲自出席本次董事会会议。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长唐伟国先生、总经理沙立武先生、财务负责人曹峻女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 2 目 录 第一章、公司基本情况简介3 第二章、会计数据和业务数据摘要5 第三章、股本变动及股东情况8 第四章、董事、监事、高级管理人员及员工情况 13 第五章、公司治理结构 19 第六章、股东大会情况简介 23 第七章、董事会报告 24 第八章、监事会报告 40 第九章、重要事项 42 第十章、财务报告 52 第十一章、备查文件目录 111 上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 3 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海科华生物工程股份有限公司 公司中文名称缩写：科华生物 公司法定英文名称：SHANGHAI KEHUA BIO-ENGINEERING CO.,LTD.公司英文名称缩写：KHB 二、公司法定代表人：唐伟国 三、公司董事会秘书兼投资者关系管理负责人：单莹 公司董事会证券事务代表：颜华 联系地址：上海市钦州北路 1189 号 电话：021-64850088 传真：021-64851044 电子信箱： 四、公司注册地址：上海市钦州北路 1189 号 公司办公地址：上海市钦州北路 1189 号 公司邮政编码：200233 公司国际互联网网址 http：/ 公司电子邮箱： 五、公司选定的信息披露的报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的网址:http：/ 公司年度报告备置地点：上海市钦州北路 1189 号公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：科华生物 公司股票代码：002022 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 23 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 4公司最近变更注册登记日期：2006 年 6 月 9 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3100001005388 3、税务登记号码：310104132660318 4、公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 5 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和业务数据 单位：(人民币)元 项目 金额 利润总额 93,905,036.98 净利润 74,576,211.97 扣除非经常性损益后的净利润（注）71,884,842.01 主营业务利润 191,366,177.16 其他业务利润 998,814.82 营业利润 94,463,147.23 投资收益-1,704,056.20 补贴收入 1,259,347.26 营业外收支净额-113,401.31 经营活动产生的现金流量净额 87,211,768.57 现金及现金等价物净增减额-26,028,243.54 扣除的非经常性损益项目及相关金额如下 单位：(人民币)元 项目 金 额（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-716,546.70（二）各种形式的政府补贴 1,617,450.70（三）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营的金额机构获得的短期投资损益除外 2,213,932.50（四）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-5,876.17（五）所得税影响额-469,998.82（六）少数股东损益 52,408.45 合计 2,691,369.96 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 6（一）、主要会计数据 单位：(人民币)元 项 目 2006 年 2005 年 本年比上年 增减（%）2004 年 主营业务收入 339,115,594.86 300,565,543.5112.83 239,060,843.83 利润总额 93,905,036.98 84,023,118.1211.76 67,808,755.00 净利润 74,576,211.97 56,427,520.3332.16 42,844,105.67 扣除非经常性损益后的净利润 71,884,842.01 54,175,723.3232.69 41,050,553.99 经营活动产生现金流量净额 87,211,768.57 73,970,504.0517.90 48,736,727.16 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（%）2004 年末 总资产 484,487,064.94 457,031,611.236.01 445,332,891.00 股东权益（不含少数股东权益）375,617,111.89 340,784,235.7710.22 333,604,301.26 （二）、主要财务指标 项 目 2006 年度 2005 年度本年比上年 增减（%）2004 年度 每股收益(元/股)0.53 0.68-22.06 0.62 每股经营活动产生现金 流量净额（元/股）0.62 0.90-31.11 0.71 净资产收益率 19.85%16.56%上升 3.29 个百分点12.84%以扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率 20.49%16.62%上升 3.87 个百分点20.43%2006 年末 2005 年末本年末比 上年末增减（%）2004 年末 每股净资产（元/股）2.68 4.13-35.11 4.85 调整后每股净资产（元/股）2.65 4.08-35.05 4.78 注:2006 年度以总股本 14,025 万股计算，2005 年度以总股本 8,250 万股计算。三、报告期内股东权益变动情况 单位：(人民币)元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益 期初数 82,500,000 161,017,808.7742,469,912.1454,796,514.86 340,784,235.77 本期增加 57,750,000 1,594,668.95 11,491,470.2574,577,949.34 145,414,088.54 带格式的:带格式的:项目符号和编号 上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 7本期减少 49,500,000.00 1,737.37 61,079,475.05 110,581,212.42 期末数 140,250,000 113,112,477.7253,959,645.0268,294,989.15 375,617,111.89 增加：拨款转入及股权投资准备等增加：本年提取数增加：本年新增利润 变动原因 股票股利及资本公积金转增股本减少：资本公积转增股本 减少：控股子公司关闭转销 减少：本年利润分配 前述各项原因 上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 8 第三章、股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例%发行新股送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份一、有限售条件股份 53,124,000 64.39 5,312,400 31,874,400-51,239,585-14,052,78539,071,215 27.86 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 53,124,000 64.39 5,312,400 31,874,400-51,239,585-14,052,78539,071,215 27.86 其中：境内法人持股 12,806,125 15.52 1,280,612 7,683,675-21,037,500-12,073,213732,912 0.52 境内自然人持股 40,317,875 48.87 4,031,788 24,190,725-30,202,085-1,979,57238,338,303 27.34、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 29,376,000 35.61 2,937,600 17,625,60051,239,58571,802,785101,178,785 72.14 1、人民币普通股 29,376,000 35.61 2,937,600 17,625,60051,239,58571,802,785101,178,785 72.14 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 9股份总数股份总数 82,500,000 100 8,250,000 49,500,0000 57,750,000140,250,000 100 注：本年度股本变动系报告期内实施送股、资本公积金转增股本及部分限售流通股上市流通所致。二、股票发行与上市情况（一）、前三年历次股票发行情况：经中国证监会证监发行字200492 号文核准，本公司于 2004 年 7 月 5 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股(股)1,800 万股,每股面值1.00 元，发行价格每股 11.12 元。2004 年 7 月 21 日，本公司人民币普通股 1,800 万股获准在深圳证券交易所上市交易。（二）、股份总数及结构变动情况 1、报告期内，公司实施2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送红股1股；同时，用资本公积向全体股东按每10股转增6股的比例转增股本。故公司总股本由期初8,250万股增至期末14,025万股。2、报告期内，由于限售股份解除禁售以及高管人员购入流通股份等原因，公司股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为39,071,215股，占股份总数的27.86%，无限售条件股份为101,178,785股，占股份总数的72.14%。三、公司股东情况(一)、截止本报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 6545 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例%持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 1、沙立武 其他 8.12 11,391,74311,391,7430 2、徐显德 其他 8.12 11,391,74311,391,7430 3、唐伟国 其他 8.12 11,391,74211,391,7420 4、中国银行华夏回报二号证券投资基金 其他 2.86 4,006,482 0 0 5、招商银行股份有限公司富国天合稳健优选股票型证券投资基金 其他 2.82 3,958,908 0 0 6、中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 其他 2.12 2,969,371 0 0 上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 107、李伟奇 其他 2.03 2,847,939 0 0 8、中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 其他 1.92 2,693,337 0 0 9、中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 其他 1.75 2,456,914 0 0 10、泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红-019L-FH002 深 其他 1.67 2,347,860 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 1、中国银行华夏回报二号证券投资基金 4,006,482 人民币普通股 2、招商银行股份有限公司富国天合稳健优选股票型证券投资基金 3,958,908 人民币普通股 3、中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 2,969,371 人民币普通股 4、中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 2,693,337 人民币普通股 5、中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 2,456,914 人民币普通股 6、泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红-019L-FH002 深 2,347,860 人民币普通股 7、施建荣 2,241,319 人民币普通股 8、中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金2,237,000 人民币普通股 9、中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 2,225,267 人民币普通股 10、海通汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 2,104,336 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股信息披露管理办法规定的一致行动人；前十名无限售条件的股东中，华夏回报二号证券投资基金、中小企业板交易型开放式指数基金、华夏优势增长股票型证券投资基金同属华夏基金管理有限公司，未知其他前十名无限售条件的股东之间是否存在关联关系。（二）、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为唐伟国、沙立武、徐显德三位自然人，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。姓名：唐伟国，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：是。历任上海科华生物工程股份有限公司董事长,子公司上海科华生物技术有限公司董事长、总经理。上海市生物医药行业协会专家，副会长。姓名：沙立武，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：否。历任上海科华生物工程股份有限公司董事、总经理,子公司上海科华生物技术有限公司董事。姓名：徐显德，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：否。曾任上海科 上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 11华生物工程股份有限公司副董事长，现任上海科华生物工程股份有限公司董事，子公司上海科华生物技术有限公司董事。公司的实际控制人为唐伟国、沙立武和徐显德。实际控制人情况详见上述控股股东情况介绍，其与公司的产权控制关系如下表：唐唐伟伟国国 沙沙立立武武 徐徐显显德德 8.12%8.12%8.12%上上海海科科华华生生物物工工程程股股份份有有限限公公司司 （三）、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007-10-27 4,940,412 29,967,728 110,282,272 唐伟国、沙立武、徐显德所持股份占科华生物股份总数1%部分可上市，上海恒联投资咨询有限公司等三名法人所持股份中剩余部分可上市 2008-10-27 29,967,728 0 140,250,000 唐伟国、沙立武、徐显德所持股份中剩余部分可上市 注：上述内容不包含作为“高管股份”锁定的限售股份。（四）、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 预计可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 122007-10-271,402,5001 沙立武 11,391,743 2008-10-279,989,2432007-10-271,402,5002 徐显德 11,391,743 2008-10-279,989,2432007-10-271,402,5003 唐伟国 11,391,742 2008-10-279,989,242持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在 24个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个 12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过 1%，并且，在上述禁售期满后第一个 12 个月内，只有当二级市场股票价格不低于股权分置改革方案实施后的前五个交易日平均收盘价格的 110%时，才可以上市流通。（见注 1）4 上海恒联投资咨询有限公司 382,212 2007-10-27382,212 5 上海期翔投资管理有限公司 196,612 2007-10-27 196,612 6 上海欣讯投资咨询有限公司 154,088 2007-10-27 154,088 持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过5%，在 24 个月内不超过 10%。注 1：若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理；注 2：唐伟国、沙立武、徐显德为本公司董事，其持有的本公司股份在限售期满后应当按照有关法律、法规的规定进行转让。上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 13 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况(一)、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 报告期初持股数（股）报告期末持股数（股）增减数量（股）唐伟国 男 50 董事长 2005 年 5 月-2008 年 5 月 6,701,025 11,391,742 4,690,717 沙立武 男 54 董事总经理 2005 年 5 月-2008 年 5 月 6,701,025 11,391,743 4,690,718 徐显德 男 67 董事 2005 年 5 月-2008 年 5 月 6,701,025 11,391,743 4,690,718 王缦 女 44 董事副总经理 2005 年 5 月-2008 年 5 月 373,426664,520291,094 李伟奇 男 43 董事 2005 年 5 月-2007 年 2 月 1,600,393 2,847,939 1,247,546 陶群 女 38 董事 2005 年 5 月-2007 年 2 月 0 0 0 王向阳 男 41 独立董事 2005 年 5 月-2008 年 5 月 0 0 0 吴弘 男 51 独立董事 2005 年 5 月-2008 年 5 月 0 0 0 张青华 男 53 独立董事 2005 年 5 月-2008 年 5 月 0 0 0 钟国婷 女 49 监事会主席 2005 年 5 月-2007 年 2 月 298,741531,616232,875 陈华青 女 40 监事 2005 年 5 月-2006 年 4 月 0 0 0 罗春贞 女 37 监事 2006 年 4 月-2007 年 4 月 0 0 0 龚海宝 男 41 监事 2005 年 5 月-2007 年 4 月 0 0 0 曹峻 女 38 财务负责人 2005 年 5 月-2008 年 5 月 0 0 0 单莹 女 37 董事会秘书 2005 年 5 月-2008 年 5 月 0 0 0 注:1、上述董事、监事、高级管理人员持股数量的变化，均系公司在报告期内实施 2005 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。2、陈华青于 2006 年 4 月辞去公司监事职务，详见本部分（五）所述。3、公司董事会于2007年2月1日收到董事李伟奇先生和陶群女士的书面辞职信，二人辞去其所担任的公司董事职务。同日，公司监事会收到职工代表监事钟国婷女士的书面辞职信，钟国婷女士辞去其所担任的公司监事及监事会主席职务。公司监事会于2007年3月12日收到股东代表监事龚海宝先生和罗春贞女士的辞职书。二人辞去其所担任的公司监事职务。上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 14（二）、在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 姓 名 在本公司任职 在股东单位任职 任职期间 陶群 董事 上海恒联投资咨询有限公司 董事长兼总经理 2005 年 4 月-2008 年 4 月 罗春贞 监事 上海欣讯投资咨询有限公司 董事长兼总经理 2006 年 4 月-2008 年 4 月 龚海宝 监事 上海期翔投资管理有限公司 董事长兼总经理 2005 年 4 月-2008 年 4 月 （三）、董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 姓 名 在本公司 任职 主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 唐伟国 董事长 详见本报告第三章第三项（二）公司控股股东情况 上海科华生物技术有限公司董事长兼总经理、上海实业科华生物药业有限公司董事长、上海飞龙医用诊断用品有限公司董事长、上海科华企华信息技术有限公司董事、上海科华企业发展有限公司董事、上海科华齐效电脑技术有限公司董事、上海市生物医药行业协会副会长 沙立武 董事 总经理 详见本报告第三章第三项（二）公司控股股东情况 上海科华生物技术有限公司董事、上海科华东菱诊断用品有限公司董事长、上海科华实验系统有限公司董事长、上海实业科华生物药业有限公司董事、上海科华企华信息技术有限公司董事、上海科华企业发展有限公司董事、上海科华齐效电脑技术有限公司董事 徐显德 董事 详见本报告第三章第三项（二）公司控股股东情况 上海科华生物技术有限公司董事、上海实业科华生物药业有限公司董事、上海科华企业发展有限公司董事、上海科华企华信息技术有限公司董事 上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 15王 缦 董事 副总经理 曾任上海科华生物技术有限公司研发部主任。现任本公司董事、副总经理，研发部主任 上海科华实验系统有限公司董事、上海科华企华信息技术有限公司董事 李伟奇 董事 曾任上海科华生物技术有限公司销售部经理、本公司监事。现任本公司董事、营销总部总经理 上海科华实验系统有限公司董事、上海科华企华信息技术有限公司董事、上海科华企业发展有限公司董事 陶 群 董事 历任上海科华生物技术有限公司科研人员 王向阳 独立董事 曾任上海浦东发展（集团）有限公司计财部总经理、审计室主任，上海浦东发展（集团）有限公司副总裁、总会计师 上海浦东发展（集团）财务有限公司董事长兼总经理 吴 弘 独立董事 曾任华东政法学院知识产权学院副院长、教授 现任华东政法学院经济法学院院长、教授、博士生导师。上海市法学会金融法研究会会长。上海国际商务法律研究会副会长。华东政法学院商法研究中心主任。浙江医药股份有限公司独立董事、上海友谊股份有限公司独立董事、上海白猫股份有限公司独立董事、上海海立（集团）股份有限公司独立董事 张青华 独立董事 曾任上海石龙工业区开发有限公司总经理、上海徐汇对外贸易有限公司总经理 上海龙华旅游城开发有限公司董事长兼总经理 钟国婷 监事会主席 曾任上海科华生物技术有限公司财务部主管，现任本公司审计部经理 上海科华生物技术有限公司监事长、上海科华企业发展有限公司监事、上海科华实验系统有限公司监事、上海科华企华信息技术有限公司监事长、上海科华齐效电脑技术有限公司监事 上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 16罗春贞 监事 历任上海科华生物技术有限公司科研人员 上海科华生物技术有限公司监事、上海科华企华信息技术有限公司监事 龚海宝 监事 历任上海科华生物技术有限公司科研人员 上海科华生物技术有限公司监事、上海科华企华信息技术有限公司监事 曹 峻 财务 负责人 曾任华源集团地毯有限公司财务部会计。现任本公司财务负责人 上海科华东菱诊断用品有限公司董事、上海科华齐效电脑技术有限公司董事 单 莹 董事会 秘书 曾任上海科华生物技术有限公司国际业务部主管。现任本公司董事会秘书、总经理办公室主任 注：上海科华生物技术有限公司、上海科华东菱诊断用品有限公司、上海实业科华生物药业有限公司、上海科华实验系统有限公司、上海科华企业发展有限公司、上海科华企华信息技术有限公司、上海飞龙医用诊断用品有限公司、上海科华齐效电脑技术有限公司均为本公司控股子公司或控股子公司的下属企业。（四）、年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据 公司董事长薪酬数额由公司 2006 年度股东大会审议通过的关于董事长薪酬考核的议案中规定的办法确定；公司董事、监事报酬是按其工作绩效、职责，结合公司业绩确定，其中董事、监事工作津贴数额由公司 2006 年度股东大会确定；独立董事在公司领取津贴，其数额依据公司 2005 年第一次临时股东大会确定；公司高级管理人员的薪酬是按第三届董事会第八次会议审议通过的公司高管人员薪酬考核管理办法确定。2、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬（包括基本工 资、各项奖金、福利、补贴等）如下：上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 17姓名 报酬总额（含税）单位：万元 董事长唐伟国 63.68 董事总经理沙立武 63.68 董事徐显德 11.58 董事副总经理王缦 32.00 董事李伟奇 21.78 董事陶群 11.53 独立董事王向阳 5.00 独立董事吴弘 5.00 独立董事张青华 5.00 监事会主席钟国婷 14.11 监事陈华青（1-3 月）2.28 监事罗春贞（4-12 月）8.94 监事龚海宝 9.37 财务负责人曹峻 19.62 董事会秘书单莹 19.42 董事、监事和高级管理人员报酬合计 292.99 独立董事其他待遇 独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用据实报销 注：根据关于董事长薪酬考核的议案和高管人员薪酬考核管理办法，董事长、总经理、副总经理等高管人员的上述薪酬未包含 2006 年度应发薪效年薪，其中董事长、总经理为 54.45 万元，副总经理为 36.30 万元。（五）、报告期内被选举或离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任原因 2006 年 2 月 6 日，监事陈华青女士因个人原因提出辞去其公司第三届监事会监事职 务，相 关 公 告 刊 登 在 2006 年 2 月 7 日 的 证 券 时 报 和 巨 潮 网http:/ 上。2006 年 4 月 10 日，公司 2006 年度股东大会选举罗春贞女士为第三届监事会监事。该次股东大会决议公告刊登在 2006 年 4 月 11 日的证券时报和巨潮网http:/ 上。二、公司员工情况 上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 18截止 2006 年 12 月 31 日，公司没有需要承担费用的离退休职工。公司共有在职员工 749 人，人员结构如下：（一）、专业构成 类别 人数 占员工总数比例（%）生产人员 129 17.22 销售人员 178 23.77 技术人员 246 32.84 财务人员 25 3.34 行政人员 64 8.54 其它 107 14.29 合计 749 100 （二）、教育程度 学历 人数 占员工总数比例（%）博士 5 0.67 硕士 46 6.14 本科 180 24.03 大专 172 22.96 中专 195 26.03 其它 151 20.17 合计 749 100 上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 19 第五章、公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，规范运作，不断提升公司治理水平。报告期内，公司重新修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等文件，公司已在董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，完善了董事会职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性。比照中国证监会发布的规范性文件，公司法人治理结构的实际情况已基本符合上市公司治理准则的要求，具体如下：（一）、公司严格按照股东大会规范意见及公司章程、股东大会议事规则的要求，召集、召开股东大会，确保所有股东、特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。（二）、公司具有独立性，目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东均做到了完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营的能力。（三）、公司严格按照公司法、公司章程规定的程序选聘董事，董事会人数和构成符合法律规定，董事会严格按照公司法、董事会议事规则召集、召开会议，依法行使职权，董事会成员勤勉尽职。（四）、公司监事会向全体股东负责，按照法律、法规要求及监事会议事规则的规定，对公司财务及公司董事、经理等高级管理人员履行职责的合规性进行监督。（五）、公司制定了信息披露管理制度，董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，指定证券时报为信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站，公司严格按照相关内容和格式的要求，真实、准确、完整、及时、主动地披露信息。（六）、公司尊重利益相关者的合法权益，重视公司的社会责任，努力实现各方利益的均衡、协调，共同推动公司持续、健康的发展。二、独立董事履行职责情况 公司 2005 年第 1 次临时股东大会选举王向阳、吴弘、张青华为公司第三届董事会 上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 20独立董事，人数占公司董事会成员三分之一，符合中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求。报告期内，公司共召开 4 次董事会会议，独立董事出席会议情况如下：独立董事姓名 年度内应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）王向阳 4 4 0 0 吴弘 4 4 0 0 张青华 4 4 0 0 公司独立董事按照法律法规的要求，忠实、诚信、勤勉地履行职责，依据自身的专业知识和职业判断能力对公司对外担保、聘任高级管理人员等重大事项做出公正、客观判断并发表独立意见，对董事会决策的公正公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。报告期内，没有独立董事对公司本年度董事会各项议案或有关事项提出异议。三、公司董事长及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事会成员能够按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引的规定和要求诚实守信地履行职责，忠诚于公司和股东利益，严格恪守董事行为规范，勤勉尽责。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制，在其职责范围（包括授权）内行使权力，同时积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事。董事长积极保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造了良好的工作条件。报告期内，董事出席董事会会议情况如下：报告期内董事会会议召开次数 4 次 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 唐伟国 董事长 4 0 0 否 沙立武 董事 4 0 0 否 上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 21徐显德 董事 3 1 0 否 王缦 董事 4 0 0 否 李伟奇 董事 4 0 0 否 陶群 董事 4 0 0 否 王向阳 独立董事 4 0 0 否 吴弘 独立董事 4 0 0 否 张青华 独立董事 4 0 0 否 四、公司与控股股东关系 公司目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东均做到了完全分开，公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。（一）、业务独立 公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在生产经营及管理上独立运作。（二）、资产独立完整 公司对其资产有完全的控制权，且产权明晰、独立完整。控股股东没有占用、支配公司资产或干预公司对资产经营管理的行为。（三）、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照 公司法、公司章程 的有关规定产生，公司人员管理制度化，劳动、人事、工资完全独立。（四）、机构独立 公司股东大会、董事会、监事会等机构依法行使各自的职权。公司下属各职能部门对经理层负责，公司经理层对董事会负责。（五）、财务独立 公司已根据会计法、企业会计制度等法律法规建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系；公司建立了独立的财务部和内部审计部，配备了专门的财务人员和审计人员；公司下属子公司也建立了完备独立的财务管理体系；公司独立在银行开户，依法独立纳税。上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 22五、公司建立内部审计制度的有关情况 公司根据中小企业板块上市公司特别规定要求，建立了内部审计制度，内部审计部向董事会负责并报告工作。同时，公司董事会下设审计委员会,代表董事会执行审计监督职能。报告期内，内部审计部共计出具了 89 份审计报告，分别对职能部门和下属企业履行内部审计监督程序。报告期内，内部审计部审计了 2005 年度的经营情况，根据其内部审计结果，公司于 2006 年 2 月 17 日披露了2005 年度业绩快报。六、对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员向董事会负责，承担董事会下达的经营目标，接受董事会薪酬与考核委员会及董事会考评。报告期内，公司继续完善高级管理人员的绩效考评机制，制定了董事长薪酬考核方案及高管人员薪酬考核管理办法，建立公正透明的绩效评价标准和程序，强化了对高管人员的激励与约束作用，有利于调动公司高管人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 23 第六章、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开二次股东大会，有关情况如下：一、2005年度股东大会于2006年4月10日召开，会议决议刊登在2006年4月11日 证券时报和巨潮网（http:/）上；二、2006年第一次临时股东大会于2006年8月22日召开，会议决议刊登在2006年8月23日证券时报和巨潮网（http:/）上。上海科华生物工程股份有限公司二六年年度报告 24 第七章、董事会报告 一、经营情况讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况分析 报告期，公司继续保持国内诊断行业规模最大、实力最强，生产研发力量雄厚、市场销售网络健全、管理成熟、财务稳健等一系列优势，继续引领和分享国内诊断行业的发展。由于相关多元化战略的实施，公司在诊断产品行业内已构筑了比较完整的业务梯队，产品涉及诊断试剂、诊断仪器、基因工程药物和实验室软件四大领域百余种产品，综合实力逐年提升，确立了在国内诊断试剂行业的龙头地位。报告期内，公司围绕产品“系列化”和试剂仪器“一体化”的发展目标，加大研发投入，加强产、学、研的合作，在保持传染病诊断优势的基础上，开始向其他常见疾病的诊断项目延伸。在诊断试剂方面，公司强化了酶免技术、干化学技术和核酸技术等技术平台的建设，重点开发呼吸道、血筛检测等领域的新产品。在诊断仪器方面，开始向全自动、系列化等高、精、尖产品方向的研发工作。报告期内，公司及下属子公司在科研项目申报和成果转化方面取得了良好成绩，共收到各级科技支助资金 293 万元（实际到账资金），其中，上海市科教兴市重大产业科技攻关项目-“核酸检测乙肝、丙肝及艾滋病毒在血液筛查系统中的应用及产业化项目”进展顺利，2006 年内已获得无息委贷 600 万元，项目拨款 90 万。报告期内,公司在新产品和新领域开拓方面取得了良好成果，特别是在仪器和试剂一体化道路上形成良好开端。公司及下属子公司新获生产批件 11 个,其中获试剂类械证 8 个,仪器类械证 3 个。具体为：抗链球菌溶血素“O”定量测定试剂盒（免疫比浊法）、二氧化碳（CO2）定量测定试剂盒（PEPC 法）、糖化血红蛋白（HbAlc）定量测定试剂盒（酶法）、尿微量白蛋白定量测定试剂盒（免疫比浊法）、甘油三脂试剂盒（液体单试剂）（甘油磷酸氧化酶法）、总胆固醇试剂盒（液体单试剂）（氧化酶法）、低密度脂蛋白胆固醇测定试剂盒（PVS 沉淀法，液体单试剂）、尿酸试剂盒（液体单试剂）（Tri