600406_2006_国电南瑞_2006年年度报告_2007-02-05.pdf

国电南瑞科技股份有限公司 600406 2006 年年度报告 国电南瑞科技股份有限公司 600406 2006 年年度报告 国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.73 国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事文晓明,因事委托独立董事徐从才。3、江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人闵涛，主管会计工作负责人郑延海，会计机构负责人（会计主管人员）李芳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：国电南瑞科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：国电南瑞 公司英文名称：NARI Technology Development Limited Company 公司英文名称缩写：NARI Technology Development Limited Company 2、公司法定代表人：闵涛 3、公司董事会秘书：郑延海 电话：（025）83092089 传真：（025）83422355 E-mail： 联系地址：江苏省南京市南瑞路 8 号 公司证券事务代表：张晓东 电话：（025）83092026 传真：（025）83422355 E-mail： 联系地址：江苏省南京市南瑞路 8 号 4、公司注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢 公司办公地址：江苏省南京市南瑞路 8 号 邮政编码：210003 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http: 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国电南瑞 公司 A 股代码：600406 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 2 月 28 日 公司首次注册登记地点：南京市高新技术产业开发区 D10 幢 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 12 月 29 日 公司第 1 次变更注册登记地址：南京市高新技术产业开发区 D10 幢 公司法人营业执照注册号：3201911000173 公司税务登记号码：苏国税宁字 320134726079387 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告 2三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 138,095,214.27净利润 110,652,867.37扣除非经常性损益后的净利润 110,746,307.61主营业务利润 270,283,268.57其他业务利润 952,330.63营业利润 123,241,308.76投资收益-1,986,856.31补贴收入 16,950,691.52营业外收支净额-109,929.70经营活动产生的现金流量净额 155,396,783.09现金及现金等价物净增加额 11,830,947.89(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-132,576.00以前年度已经计提各项减值准备的转回 22,646.30所得税影响数 16,489.46合计-93,440.24(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 895,707,662.87749,244,691.8019.55 474,314,296.71利润总额 138,095,214.27113,461,205.4021.71 92,260,232.91净利润 110,652,867.37102,652,892.607.79 84,732,212.91扣除非经常性损益的净利润 110,746,307.61102,658,025.137.88 84,722,944.75每股收益 0.520.487.79 0.40最新每股收益 净资产收益率（%）13.5614.08减少0.52个百分点 12.66扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）13.5714.08减少0.51个百分点 12.66扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）14.3114.76减少0.45个百分点 13.36经营活动产生的现金流量净额 155,396,783.0991,210,060.6770.37 117,091,157.42每股经营活动产生的现金流量净额 0.730.4370.37 0.55 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,466,856,748.151,219,247,488.2420.31 1,082,540,392.33股东权益（不含少数股东权益）815,979,680.39729,281,813.0211.89 669,138,920.42每股净资产 3.843.4311.89 3.15调整后的每股净资产 3.743.3511.64 3.07 国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告 3(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 212,550,000.00 273,350,935.2561,601,910.9230,800,955.46181,778,966.85 729,281,813.02本期增加 41,872,391.20 110,652,867.37 152,525,258.57本期减少 2,700,000.0030,800,955.4630,800,955.4632,326,435.74 65,827,391.20期末数 212,550,000.00 270,650,935.2572,673,346.66 260,105,398.48 815,979,680.391、股本变动原因：报告期内股本无变动；2、资本公积变动原因：本报告期资本公积减少 270 万元，为股权分置改革发生的相关费用。3、盈余公积变动原因：盈余公积变动是由于按照 2006 年实现净利润的 10%提取法定盈余公积，增加盈余公积 11,071,435.74 元。4、未分配利润变动原因：2006 年公司实现净利润 110,652,867.37 元，增加未分配利润，按照净利润的 10%提取法定盈余公积 11,071,435.74 元，实施 2005 年度分红 21,255,000 元，合计减少未分配利润 32,326,435.74 元。5、股东权益变动原因：本年度利润增加、实施 2005 年度分红以及支付股权分置改革费用。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 106,294,500 50.01 -11,091,600 -11,091,600 95,202,90044.793、其他内资持股 28,255,500 13.29 -2,948,400 -2,948,400 25,307,10011.91其中：境内法人持股 28,255,500 13.29 -2,948,400 -2,948,400 25,307,10011.91境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 134,550,000 63.30 -14,040,000 -14,040,000 120,510,00056.70二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 78,000,000 36.70 14,040,000 14,040,000 92,040,00043.302、境内上市的外资股 国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告 43、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 78,000,000 36.70 14,040,000 14,040,000 92,040,00043.30三、股份总数 212,550,000 100.00 0 0 212,550,000100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 12 月 18 日 43,095,17077,414,830135,135,170限售条件详见股改说明书 2008 年 12 月 18 日 31,882,50045,532,330167,017,670限售条件详见股改说明书 2009 年 12 月 18 日 45,532,3300212,550,000限售条件详见股改说明书 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 上证A股 2003 年 9 月 24日 10.3940,000,0002003 年 10 月 16日 40,000,000 2003 年 9 月 18 日，经中国证监会“证监发行字2003115 号”文核准，公司 4,000 万股社会公众股于 9 月 24 日在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售方式发行，发行价为 10.39 元/股，经上海证券交易所上证上字2003126 号文批准，该 4,000 万股社会公众股于 2003 年 10 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“国电南瑞”，股票代码“600406”，发行后公司总股本为 10,900万股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司实施股权分置改革，每 10 股送 1.8 股，股本结构发生变化，送股后有限售条件的股数变至120,510,000 股，占总股数的 56.70，无限售条件的股数变至 92,040,000，占总股数的 43.30，股本总数未变。公司实施股权分置改革同时，公司第一大股东南京南瑞集团公司完成对第三大股东南京京瑞科电力设备有限公司全部股权无偿划拨工作，持有南京京瑞科电力设备有限公司 100的权益，同时南京南瑞集团公司拟以无偿划拨方式，将南京京瑞科电力设备有限公司持有的国电南瑞的全部股权划拨到南京南瑞集团公司，此项工作尚待国资委审核批准，并待中国证监会豁免要约收购。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告 5(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 5,147前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量南京南瑞集团公司 国有股东 23.8150,614,200-5,896,80050,614,200 0 国电电力发展股份有限公司 国有股东 16.2734,581,130-4,028,87034,581,130 0 南京京瑞科电力设备有限公司 其他 11.3424,102,000-2,808,00024,102,000 0 中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 其他 2.685,702,9195,702,919 未知 全国社保基金一零五组合 其他 2.635,579,7315,579,731 未知 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 其他 2.124,495,6724,495,672 未知 黑龙江省电力有限公司 国有股东 1.873,982,070-463,9303,982,070 0 中国工商银行同益证券投资基金 其他 1.563,326,185672,811 未知 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 1.523,232,8973,232,897 未知 招商证券渣打ING BANK N.V.其他 1.443,068,8513,068,851 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 5,702,919人民币普通股 全国社保基金一零五组合 5,579,731人民币普通股 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 4,495,672人民币普通股 中国工商银行同益证券投资基金 3,326,185人民币普通股 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 3,232,897人民币普通股 招商证券渣打ING BANK N.V.3,068,851人民币普通股 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 3,008,098人民币普通股 海通中行FORTIS BANK SA/NV 2,848,187人民币普通股 通乾证券投资基金 2,797,919人民币普通股 交通银行富国天益价值证券投资基金 2,654,969人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明（1）公司前十名股东中第一大股东南京南瑞集团公司为本公司的控股股东，南京南瑞集团公司的出资人为国网南京自动化研究院。（2）公司股东南京南瑞集团公司和黑龙江省电力有限公司均为国家电网公司的全资或控股子公司。（3）控股股东南京南瑞集团公司持有本公司股东南京京瑞科电力设备有限公司 100%的权益。国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告 6（4）公司前十名股东中南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、黑龙江省电力有限公司为发起人股东，其余均为公司社会公众股股东，除上述三条情况以外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007年12月18日10,627,5002008年12月18日10,627,5001 南京南瑞集团公司 50,614,2002009年12月18日29,359,200限售条件详见股改说明书 2007年12月18日10,627,5002008年12月18日10,627,5002 国电电力发展股份有限公司 34,581,1302009年12月18日13,326,130限售条件详见股改说明书 2007年12月18日10,627,5002008年12月18日10,627,5003 南京京瑞科电力设备有限公司 24,102,0002009年12月18日2,847,000限售条件详见股改说明书 4 黑龙江省电力有限公司 3,982,0702007年12月18日3,982,070限售条件详见股改说明书 5 江苏省电力公司 2,410,2002007年12月18日2,410,200限售条件详见股改说明书 6 云南电网公司 2,410,2002007年12月18日2,410,200限售条件详见股改说明书 7 梧州市添元广告有限公司 1,205,1002007年12月18日1,205,100限售条件详见股改说明书 8 英大国际信托投资有限责任公司 1,205,1002007年12月18日1,205,100限售条件详见股改说明书 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：南京南瑞集团公司 法人代表：卜凡强 注册资本：200,000,000 元 成立日期：1993-02 主要经营业务或管理活动：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表（制造、销售、服务、出口）；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）销售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发销售、技术咨询服务。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：国网南京自动化研究院 法人代表：卜凡强 注册资本：252,000,000 元 成立日期：1973-05 主要经营业务或管理活动：作为国家电网公司电力自动化领域的研究中心，主要从事电力自动化领域基础理论的研究，其研究成果通过南瑞集团进行产业化。原“国电自动化研究院”现更名为“国网南京自动化研究院”。国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告 7(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 国电电力发展股份有限公司 周大兵 2,269,426,3971992-12电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。南京京瑞科电力设备有限公司 宋云翔 35,080,0001996-08电力设备、仪器仪表、电子计算机及配件、普通机械、电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）、国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告 8金属材料生产、销售、技术咨询服务；自动化系统行业投资。该公司主要从事电力系统操作直流电源和故障录波器的生产和销售。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前闵 涛 董事长 男442002-04 00 0 29薛禹胜 董 事 男662001-02 00 0 缪军 董 事 男502004-03 00 0 朱大新 董 事 男622001-02 00 0 李国春 董 事 男462002-03 00 0 郑延海 董事、董事会秘书、副总经理、财务总监 男482004-03-2001.02-00 0 27徐从才 独立董事 男562002-03 00 0 3文晓明 独立董事 男552002-03 00 0 3吴明礼 独立董事 男572003-01 00 0 3陆明宽 监事会召集人 男542006-07 00 0 宋云翔 监 事 男412002-01 00 0 姚建国 职工监事 男442001-02 00 0 27奚后玮 职工监事 男442004-03 00 0 13范钦南 职工监事 男412001-02 00 0 24奚国富 总经理 男422005-08 00 0 29合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)闵 涛,董事长，男，44 岁，硕士研究生，高级工程师（研究员级）。历任本公司总经理、董事。(2)薛禹胜,董事，男，66 岁，中国工程院院士，博士生导师，稳定性理论及电力系统自动化专家，江苏省优秀研究生导师，高级工程师（教授级），第十届全国人大代表，中国电机工程学会理事、江苏电机工程学会副理事长、国际自动控制联合会委员会委员、国际大电网组织第 38 届委员会委员及国家大电网会议中国国家委员会技术委员会主席。现任国网南京自动化研究院(南京南瑞集团公司)总工程师，电力系统自动化等三个杂志的主编，山东大学特聘教授，12 所大学的兼职教授或博导。(3)缪军,董事，男，50 岁，大学毕业，教授级高级工程师。历任龙源电力集团公司副总工程师兼投资部经理；国电电力发展股份有限公司副总经济师兼策划发展部经理，国电电力发展股份有限公司总经济师。现任国电电力发展股份有限公司副总经理、党组成员。(4)朱大新,董事，男，62 岁，硕士研究生，高级工程师（教授级）。历任国网南京自动化研究院系统控制研究所(南京南瑞集团公司系统控制分公司)所长(总经理)、国网南京自动化研究院(南京南瑞集团公司)副总工程师、研究开发中心主任，现任国网南京自动化研究院技术咨询委员会咨询委员、南京京瑞科电力设备有限公司技术总监。(5)李国春,董事，男，46 岁，大学毕业，高级工程师。历任国网南京自动化研究院（南京南瑞集团公司）人事处处长兼国网南京自动化研究院（南京南瑞集团公司）水情水调及环境监测研究所所长（南瑞集团公司水情水调及环境监测分公司）所长（总经理）。现任国家电网公司通信中心副主任。(6)郑延海,董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书兼中德保护控制系统有限公司董事长及国电南瑞（北京）工业控制系统有限公司董事长，男，48 岁，硕士研究生，高级工程师（研究员级）。国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告 9 (7)徐从才,独立董事，男，56 岁，经济学博士，教授，博士生导师。历任南京经济学院党委副书记、院长。现任南京财经大学校长、党委副书记、教授，兼任中国人民大学博士生导师。(8)文晓明,独立董事，男，55 岁，法学硕士，教授，博士生导师。现任南京艺术学院教授、党委书记、常务副院长，南京工业大学党委书记，南京师范大学教授。(9)吴明礼,独立董事，男，57 岁，教授，硕士生导师。现任南京财经大学会计学院副院长，国家自然科学基金项目评议专家。(10)陆明宽,监事会召集人，男，54 岁，大学毕业，高级工程师。现任国网南京自动化研究院审计处处长、南京南瑞集团公司审计部主任。(11)宋云翔,监事，男，41 岁，大学毕业,高级工程师。现任国网南京自动化研究院（南京南瑞集团公司）成套设备厂（成套设备分公司）厂长（总经理）兼南京京瑞科电力设备有限公司总经理。(12)姚建国,职工监事代表，男，44 岁，硕士研究生,高级工程师（研究员级）。历任国网南京自动化研究院电网控制研究所（南瑞集团公司电网控制分公司）副所长（副总经理）、本公司电网控制分公司副总经理、总经理、本公司研发中心主任。(13)奚后玮,职工监事代表，男，44 岁，本科,高级工程师（研究员级）。历任国网南京自动化研究院系统研究所（南瑞集团公司系统控制分公司）副所长（副总经理），本公司系统控制分公司副总经理，总经理。现任国网南京自动化研究院（南京南瑞集团公司）安全监察处处长。(14)范钦南,职工监事代表，男，41 岁，硕士研究生,高级工程师。历任国网南京自动化研究院工业控制研究所（南瑞集团公司工业控制分公司）副所长（副总经理）、本公司工业控制分公司副总经理。现任本公司市场营销部副总经理。(15)奚国富,总经理，男，41 岁，硕士研究生，研究员级高级工程师，中共党员，硕士生导师。历任国网南京自动化研究院电网控制研究所（南瑞集团公司电网控制分公司）副所长（副总经理）、农村电气化研究所（南瑞集团公司农村电气化分公司）所长（总经理）兼配电终端技术研究所（南瑞集团公司配电终端分公司）所长（总经理）。是“江苏省科技创新标兵”、“333 高层次人才培养工程”培养对象，主持开发的项目曾获得江苏省科技进步一等奖、二等奖，中国电力科学技术三等奖、国家电网公司科技进步三等奖等奖项。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴薛禹胜 国网南京自动化研究院（南京南瑞集团公司）博士生导师、总工程师 1994-09 是缪军 国电电力发展股份有限公司 副总经理 2000-07 是国网南京自动化研究院技术咨询委员会 咨询委员 2005-01 是朱大新 南京京瑞科电力设备有限公司 技术总监 2002-08 否国网南京自动化研究院（南京南瑞集团公司）人事处处长 1999-08 2006-07否李国春 国网南京自动化研究院（南京南瑞集团公司）水情水调及环境监测研究所（分公司）所长（总经理）2003-06 2006-07否陆明宽 国网南京自动化研究院（南京南瑞集团公司）审计处 处长 2001-01 是国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告 10国网南京自动化研究院（南京南瑞集团公司）成套设备厂（分公司）厂长（总经理）2002-01 是宋云翔 南京京瑞科电力设备有限公司 总经理 2003-10 否奚后玮 国网南京自动化研究院（南京南瑞集团公司）安全监察处 处长 2006-08 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 南京财经大学 党委副书记、校长 2003-09 是 徐从才 中国人民大学 博士生导师 2001-01 否 南京艺术学院 党委书记、常务副院长、教授 1999-07 是 南京工业大学 党委书记 2006-09 否 文晓明 南京师范大学 博士生导师 1999-07 否 吴明礼 南京财经大学会计学院 副院长、教授、会计学专业硕士生导师 1996-03 是 李国春 国家电网公司通信中心 副主任 2006-07 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事、高级管理人员报酬由公司董事会确定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司薪酬管理制度确定 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 薛禹胜 是 缪军 是 朱大新 是 李国春 是 徐从才 否 文晓明 否 吴明礼 否 陆明宽 是 宋云翔 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 柳一兵 监事会召集人 辞聘 国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告 11本报告期内，2006 年 4 月 16 日，公司第二届监事会十三次会议审议通过关于公司监事人员变动的议案，由于工作需要，柳一兵先生不再担任国电南瑞科技股份有限公司监事会监事职务；监事会拟聘任陆明宽先生作为监事会监事候选人，该事项已经 2006 年 7 月 23 日召开的 2006 年度第一次临时股东大会审议通过。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 615 人,需承担费用的离退休职工为 2 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 467销售人员 54生产人员 33行政人员 51财务人员 10 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 16硕士 177本科 334其他 88 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 本公司按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。在报告期以前，公司已经按照中国证监会上市公司治理准则修订了公司章程，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露制度、关联交易决策管理办法等一系列公司治理制度。报告期内本公司公司治理的具体情况如下：1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。本公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。本公司的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司共召开过四次股东大会，各次会议均符合公司法、公司章程的规定。2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。本公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了五分开，公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。3、董事与董事会：本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及公司章程的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告 12 4、监事与监事会：本公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及 公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、相关利益者：本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。6、信息披露及透明度：本公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。在报告期内及时完成了 2005 年年度报告、2006 年一、三季报、半年报等定期报告及 29 个事项的临时公告信息披露工作。本公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，建立了良好的企业投资者关系，一年来接待了 200 多人次的投资者访问，召开了近 30 场专题推介会议。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注徐从才 770 0 文晓明 761 0 吴明礼 770 0 本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理等方面的专家，董事会人员结构和专业结构进一步合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司聘任董事、关联交易、资产收购、大股东占用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司具有独立、完整的业务结构及自主经营能力。2、人员方面：本公司经理人员、财务人员和董事会秘书没有在控股股东单位担任任何职务。3、资产方面：本公司自主拥有独立、完整的资产。4、机构方面：公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会和其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。5、财务方面：本公司具有健全的财务会计核算体系，实行独立核算，制订了完整的财务管理制度，在银行开设独立的账户。控股股东没有干预本公司的财务会计活动。(四)高级管理人员的考评及激励情况 本公司董事会根据公司年度工作目标和计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理人员的奖金。目前公司正在逐步建立和完善公正透明的董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度报告 13七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 9 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 11 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 7 月 23 日召开 2006 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 7 月 25 日的中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 12 月 15 日召开 2006 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 16日的中国证券报、上海证券报。（三）股权分置改革相关股东大会 1、公司于 2006 年 11 月 20 日召开 2006 年股权分置改革相关股东大会，决议公告刊登在 2006 年 11月 22 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期公司总体经营情况 2006 年是公司业务发展较快的一年，全年总共签订合同 11.12 亿元，比 2005 年的 9 亿元增长 24%；实现销售收入 8.96 亿元，较去年同期增加 19.55%，完成预算水平的 101.30%；实现净利润 11065 万元，较去年同期增长 7.79%，完成预算的 94.67%。回顾 2006 年，公司在市场开拓、科研开发、生产工程、内部管理等方面都获得了显著的成绩。公司在电网调度自动化、变电站综合自动化等传统技术和市场的竞争优势地位得以加强，在工业控制和轨道交通市场新领域也开辟出广阔空间；公司在科研开发方面取得重大突破，OPEN-3000 产品成为主导产品，变电站配套技术研制取得显著成果，轨道交通新技术研发工作稳步推进；公司顺利完成了股权分置改革，在证券市场持续表现优异，得到了股东、投资者、监管机构和上级主管机关的充分肯定；公司内部资源整合成效明显，集约化的内部管理工作得到加强，内部运行更规范、更高效；公司高品质、高科技的市场形象更加得到客户认可，获得有关政府机构的科研资金鼎立支持，再次被评定位“国家布局内重点软件企业”，进一步确立了公司的行业地位。公司中标了一系列有代表性的重点工程，包括南方电网 EMS/WMAS 系统，湖北省调、吉林省调、长沙地调 EMS 系统，西北网公司综合数据平台和 WMAS 系统，华北、陕西省、河南省电量计费系统，北京顺义 500kV、浙江绍兴 220kV、承德西地 110kV 变电站 IEC61850 系统，北京地铁 4 号线电力监控，南京地铁 2 号线 BAS 系统、IMS 系统，越南海防 2*30 万机组监控，中石油西气东输项目，泰州电厂 2*100万机组 500KV 升压站监控，苏州西、无锡西南 500KV 站监控系统，苏丹五套 220kV 变电站。公司的电网 OPEN-3000 产品，包括调度自动化、集控站、WAMS 系统等发展情况相当好，已完全确立了技术领先的优势，在调度自动化等核心领域，几乎囊括了所有重大项目，深受广大电力用户好评。电量计费系统产品在高端市场领域成绩也不错，电力市场技术支持系统试点工作已经开始，即将迎来一个崭新的发展机遇，全年电网类产品合同额创历史最高水平。电网分公司主站合同 3.72 亿，和去年相比增加超过 50%，出厂和投运的完整系统接近 100 套，是去年的 1.5 倍,OPEN-3000 进一步确立了在调度自动化市场上的主导地位。公司的变电站类产品继续保持了在 220KV 以上电压等级领域的产品优势，先后中标了一大批500KV、220KV 变电站监控系统，全年新签 500KV 站 47 个，新签 220KV 变电站监控系统 120 个，新签110KV 变电站综自系统 167 个。数字化变电站试点运行方面有了很大的突破，为全面进行数字化变电站的推广应用打下了坚实基础。国电南瑞科技股份有限公司 2006