000042_2005_中洲控股_深长城A2005年年度报告_2006-04-11.pdf

深圳市长城投资控股股份有限公司 SHENZHEN CHANGCHENG INVESTMENT HOLDING CO.,LTD SHENZHEN CHANGCHENG INVESTMENT HOLDING CO.,LTD 2005 年年度报告 二六年四月 1重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司报告期财务报告经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。本公司董事长马兴文、总经理刘勇、财务总监尹善峰及财务部总经理李自祥声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司报告期财务报告经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。本公司董事长马兴文、总经理刘勇、财务总监尹善峰及财务部总经理李自祥声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介-第 3 页 第二章 会计数据和业务数据摘要-第 4 页 第三章 股本变动及股东情况-第 6 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-第 9 页 第五章 公司治理结构-第 14 页 第六章 股东大会情况简介-第 17 页 第七章 董事会报告-第 18 页 第八章 监事会报告-第 28 页 第九章 重要事项 -第 29 页 第十章 财务报告-第 35 页 第十一章 备查文件目录-第 36 页 第一章 公司基本情况简介-第 3 页 第二章 会计数据和业务数据摘要-第 4 页 第三章 股本变动及股东情况-第 6 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-第 9 页 第五章 公司治理结构-第 14 页 第六章 股东大会情况简介-第 17 页 第七章 董事会报告-第 18 页 第八章 监事会报告-第 28 页 第九章 重要事项 -第 29 页 第十章 财务报告-第 35 页 第十一章 备查文件目录-第 36 页 3第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一公司法定中、英文名称 一公司法定中、英文名称 中文名称：深圳市长城投资控股股份有限公司 英文名称：SHENZHEN CHANGCHENG INVESTMENT HOLDING CO.,LTD 二公司法定代表人：马兴文 三公司董事会秘书：吴见斌 二公司法定代表人：马兴文 三公司董事会秘书：吴见斌 电话：（0755）88393601 董事会证券事务代表：谢吉斌 董事会证券事务代表：谢吉斌 电话：（0755）88393605 董事会传真：（0755）88393600 董事会电子信箱：董事会传真：（0755）88393600 董事会电子信箱： 董事会联系地址：深圳市福田区百花五路长源楼 四公司注册及办公地址：深圳市福田区百花五路长源楼 董事会联系地址：深圳市福田区百花五路长源楼 四公司注册及办公地址：深圳市福田区百花五路长源楼 邮政编码：518028 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五信息披露报纸：证券时报和中国证券报 五信息披露报纸：证券时报和中国证券报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司战略与投资部 六公司股票上市交易所：深圳证券交易所 六公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深长城 A 股票代码：000042 七其他有关资料 七其他有关资料 1公司首次注册登记日期：1994 年 9 月 13 日 公司首次注册登记地点：深圳市福田区白沙岭百花村百花五路长源楼 2营业执照注册号：4403011008906 3税务登记号码：440304192190768 4公司聘请的会计事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 邮政编码：518031 4第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一本年度主要会计数据 一本年度主要会计数据 单位：人民币元 利润总额 110,443,429.15 净利润 137,217,457.36 扣除非经常性损益后的净利润 55,983,563.93 主营业务利润 311,748,661.38 其他业务利润 1,791,633.30 营业利润 51,439,517.07 投资收益 68,351,693.75 补贴收入 832,610.47 营业外收支净额-10,180,392.14 经营活动产生的现金流量净额 331,757,588.56 现金及现金等价物净增加额-546,890,758.19 非经常性损益明细如下：非经常性损益 金额（元）各种形式的补贴收入 832,610.47各项营业外收入 1,094,627.25处置长期股权投资产生的收益 67,551,332.86以前年度已经计提坏账准备的转回 2,539,619.78各项营业外支出-11,275,019.39合并范围变化所影响的损益 19,643,914.82小 计 80,387,085.79前述非经常性损益应扣除的所得税费用 1,509.54前述非经常性损益应扣除的少数股东损益-213,223.44前述非经常性损益应扣除的未确认投资损失 1,058,521.54合 计 81,233,893.43 二截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2004 年 2003 年 年度 项目 2005 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 1,337,970,159.26 3,487,832,008.193,487,832,008.19 1,952,061,824.59 1,952,061,824.59 净利润 137,217,457.36 50,172,889.8049,912,311.04 58,031,436.59 57,770,857.83 总资产 3,131,423,705.64 4,804,891,217.964,810,905,101.39 4,928,490,155.94 4,934,764,618.13 股东权益 1,536,282,014.37 1,417,262,616.131,423,276,499.56 1,381,674,627.68 1,387,949,089.87 5每股收益（全面摊薄）0.5730 0.20950.20840.2423 0.2413每股净资产 6.42 5.925.945.77 5.80调整后的每股净资产 6.37 5.255.274.83 4.86每股经营活动产生的现金流量净额 1.385 3.163.1620.525 0.525净资产收益率（全面摊薄）8.93%3.54%3.51%4.20%4.16%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）3.64%4.05%4.02%3.56%3.15%根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号文的规定，分别按全面摊薄和加权平均法计算 2005 年度净资产收益率和每股收益如下：根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号文的规定，分别按全面摊薄和加权平均法计算 2005 年度净资产收益率和每股收益如下：净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.29 21.08 1.3019 1.3019 营业利润 3.35 3.48 0.2148 0.2148 净利润 8.93 9.28 0.5730 0.5730 扣除非经常性损益后的净利润 3.64 3.79 0.2338 0.2338 注：本公司报告期内股本数量未发生变动，故按加权平均法计算的每股收益同按全面摊薄法计算的数据相同;同时，报告期末至报告披露日，本公司股本数量也未发生变动。三报告期内股东权益变动情况三报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 现金股利 未确认的投资损失 股东权益合计 期初数 239463040 616708799.94 393599961.87108152680.52161748664.7011973152.00-217,118.95 1423276499.56本期增加 0 0 13721745.740 137217457.360-12455909.50 138483293.60本期减少 0 0 0 0 13721745.7411973152.00-217,118.95 25477778.79期末数 239463040 616708799.94 407321707.61108152680.52285244376.320-12455909.50 1536282014.37变动原因：部分项目期末数与期初数不同，是因为公司支付 2004 年度现金股利、2005 年实现净利润以及按 2005 年度实现的净利润计提法定盈余公积金等所致。6第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一股本变动情况 一股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，）项目 本次变动前 配股送股公积金转股 增发其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 170,133,598 170,133,598 国家持有股份 83,333,496 83,333,496 境内法人持有股份 86,800,102 86,800,102 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计未上市流通股份合计 170,133,598170,133,598 170,133,598170,133,598 二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 69,329,442 69,329,442 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计已上市流通股份合计 69,329,442 69,329,442 三、股份总数 239,463,040 239,463,040 三、股份总数 239,463,040 239,463,040 （二）股票发行与上市情况 （二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的近三年，公司未发行股票。2、报告期未发生任何因送股等原因引起的公司股份总数变化。二股东情况介绍 二股东情况介绍（一）公司股东数量和持股情况：7股东总数 股东总数 45198 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量深圳市建设投资控股公司 国有股 34.80%83,333,49683,333,496 0 江西联泰实业有限公司 法人股 18.71%44,795,87244,795,872 0 深圳市联泰房地产开发有限公司 法人股 9.29%22,253,77922,253,779 0 深圳市振业（集团）股份有限公司 法人股 8.25%19,750,45119,750,451 0 麻丽芳 流通 A 股0.64%1,540,5840 0 郑淑卿 流通 A 股0.50%1,187,1790 0 谭华森 流通 A 股0.31%737,2870 0 吴一山 流通 A 股0.25%588,2120 0 冯俊廷 流通 A 股0.13%307,9480 0 曾锦欢 流通 A 股0.11%260,0380 0 前 10 名流通股东持股情况 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 股东名称 持有流通股数量 股份种类 麻丽芳 1,540,584 流通 A 股 郑淑卿 1,187,179 流通 A 股 谭华森 737,287 流通 A 股 吴一山 588,212 流通 A 股 冯俊廷 307,948 流通 A 股 曾锦欢 260,038 流通 A 股 黄淑丽 245,052 流通 A 股 李义贞 242,058 流通 A 股 刘振华 200,000 流通 A 股 费 云 170,000 流通 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司国有股股东和法人股股东之间存在关联关系：截止报告期末，深圳市建设投资控股公司为深圳市振业（集团）股份有限公司第一大股东，深圳市建设投资控股公司和深圳市振业（集团）股份有限公司均为深圳市国资委所实际控制。江西联泰实业有限公司、深圳市联泰房地产开发有限公司为广东联泰集团的子公司。其余流通股股东，不知其是否存在关联关系。（二）公司控股股东情况 公司的控股股东-深圳市建设投资控股公司成立于 1996 年 12 月，是根据深圳市委、市政府深发199632 号文关于调整和完善三家资产经营公司规模和运行机制的方案，在原建设集团及所属企业的基础上与市属 15 家国有全资、控股的建筑施工、房地产企业共同组建的国有资产经营公司，其主要职能是代表市政府对授权范围内的国有资产行使出资者权利，确保国有资产保值增值。建设控股公司注册资本人民币 150,000 万元，法定代表人张宜均。深圳市三家资产经营公司（市投资管理公司、市商贸控股公司、市建设控股公司）已于 2004 年 10 月重组合并为新成立的深圳市投资控股有限公司。本公司于2004年11月2日收到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会关于本公司的国家股划归深圳市国资委直接监管的通知（深国资委2004254 号），本公司原 8控股股东深圳市建设投资控股公司持有本公司的国家股全部划归深圳市国资委持有，由深圳市国资委直接管理并履行出资人职责。该事项之详细情况见深长城A200429 号公告，刊登于 2004 年 11 月 4 日的中国证券报和证券时报上，并在中国证监会指定国际互联网网址：http:/进行了网上披露，同时该事项在 2005 年进行了持续披露。此次国有股权的划转尚未完成过户手续，但公司为深圳市国资委所实际控制，深圳市建设投资控股公司仅为名义持股。100%34.8%（三）持有公司股份 10%以上的法人股东情况 江西联泰实业有限公司持有本公司 44,795,872 股法人股，占公司总股本比例的 18.71%。该公司基本情况为，法定代表人：黄文俞，注册资本：5,160 万元，成立时间：2002 年 8 月 18 日，公司住所：南昌市红谷滩新区行政一路市委八楼北，经营范围：市政工程、公路、桥梁、高速公路、隧道、机场跑道、园林建筑工程、软基础工程、土石方工程、航务工程的施工，房地产开发等、物业管理、水电安装、房屋出租、建筑机械、建筑材料、金属材料的销售。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深圳市建设投资控股公司 深圳市长城投资控股股份有限公司 9第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一公司董事、监事、高级管理人员情况 一公司董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 注：公司董事黄振达在公司第二大股东和第三大股东的控股股东广东联泰集团有限公司任董事长，任职期间为 1999 年至今；董事李永明先生在公司第四大股东深圳市振业（集团）股份有限公司任董事长，任职期间为 2003 年 5 月至今。（二）公司现任董事、监事和高级管理人员近五年的工作经历和兼职情况如下：马兴文：1997 年 2 月至 2002 年 12 月任深圳市长城投资控股股份有限公司总经理、党委副书记；2002 年 12 月至 2004 年 12 月任深圳市长城投资控股股份有限公司董事长、党委副书记；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司董事长、党委书记；现同时兼任深圳市振业（集团）股份有限公司董事。龙庆祥：1998 年 3 月至 2001 年 12 月，任深圳市国资办秘书处副处长；2001年 12 月至 2004 年 5 月，任深圳市国资办秘书处处长；2004 年 5 月至 2004 年12 月，任深圳市国资委监督稽查处处长；2004 年 12 月至 2005 年 1 月，任深姓名 职务 性别年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 马兴文 董事长 男53 2005.1-2008.1 22386 22386-龙庆祥 董事 男45 2005.1-2008.1 0 0-谢光亮 董事 男48 2005.1-2008.1 0 0-黄振达 董事 男59 2005.1-2008.1 0 0-申成文 董事 男44 2005.1-2008.1 0 0-李永明 董事 男50 2005.1-2008.1 0 0-张立民 独立董事 男51 2005.1-2008.1 0 0-罗 蒙 独立董事 男52 2005.1-2008.1 0 0-赖继红 独立董事 男37 2005.1-2008.1 0 0-陈大田 监事会主席 男58 2005.1-2008.1 0 0-楼锡锋 监事 男48 2005.1-2008.1 43383 43383-熊 军 监事 男29 2005.1-2008.1 0 0-刘 勇 总经理 男43 2005.1-2008.1 0 0 宋炳新 常务副总经理 男49 2005.1-2008.1 41167 41167-辛 杰 副总经理 男40 2005.1-2008.1 51850 51850-魏洁生 副总经理 男44 2005.1-2008.1 0 0-尹善峰 财务总监 男40 2005.1-2008.1 0 0-吴见斌 董事会秘书 男31 2004.12-2007.120 0-10圳市长城投资控股股份有限公司党委副书记、纪委书记；2005 年 1 月至今，任深圳市长城投资控股股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记。谢光亮：1998 年 10 月至 2002 年 6 月，任深圳市建安（集团）股份有限公司董事长、党委书记；2002 年 6 月至 2004 年 9 月，任深圳市建设投资控股公司副总裁；2004 年 9 月至今，任深圳市投资控股有限公司副总裁；2005 年 1 月至今，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事。黄振达：1993 年至 1999 年任汕头市联泰（集团）有限公司董事长、总经理；1999 年至今任广东省联泰（集团）有限公司董事长；2005 年 1 月至今，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事。申成文：1998 年 12 月至 2001 年 12 月，任罗顿发展股份有限公司总经理助理；2002 年 1 月至今就职于深圳市戈兰德国际企业战略研究所及深圳博之深财务顾问有限公司，任戈兰德国际企业战略研究理事高级研究员、博之深财务顾问有限公司董事、副总经理；2005 年 1 月至今，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事。李永明：1999 年至 2003 年 5 月，任深圳市建设投资控股公司副总裁；2003年 5 月至今，任深圳市振业（集团）股份有限公司董事长兼党委书记；2003 年6 月至今，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事。张立民：1999 年至今在中山大学管理学院任会计学教授、博士生导师；2003年 6 月至今，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司独立董事。罗蒙：1998 年 1 月至 1998 年 5 月，任深圳市宝安区副区长；1998 年 6 月至2001 年 8 月，任深圳城市管理办公室副主任；2001 年 8 月至 2004 年 11 月，任深圳市规划国土局副局长；2004 年 11 月办理退休手续；2005 年 1 月至今，任深圳市长城投资控股股份有限公司独立董事。赖继红：2000 年 9 月至 2001 年 1 月，任大鹏证券有限责任公司高级研究员；2001 年 1 月至 2002 年 6 月，任广东圣天平律师事务所合伙人律师；2002 年 6月至今，任中伦金通律师事务所合伙人兼深圳分所主任；2005 年 1 月至今，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司独立董事。陈大田：1999 年至 2004 年 4 月，任深圳市长城投资控股股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席；2004 年 4 月至 2004 年 12 月，任深圳市长城投资控股股份有限公司党委副书记、监事会主席；2005 年 1 月至今，任深圳市长城投资控股股份有限公司监事会主席。楼锡锋：1999 年至 2003 年 12 月，任深圳市长城投资控股股份有限公司人事部部长、监事、工会主席；2003 年 12 月至 2005 年 1 月，任深圳市长城投资控股股份有限公司党群工作部部长、监事、工会主席；2005 年 1 月至今，任深圳市长城投资控股股份有限公司监事、工会主席。11熊军：2000 年至 2001 年就职于华为技术有限公司法务部；2001 年至 2002任职于德勤企业顾问（深圳）有限公司；2002 年至 2004 年 5 月，任职于中伦金通律师事务所深圳分所；2004 年 5 月至 2006 年 3 月，任职于深圳市汇恒投资发展有限公司；2005 年 1 月至今同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司监事。刘勇：2000 年至 2001 年 6 月任深圳市规划国土局建筑法规执行处处长；2001 年 6 月至 2002 年 5 月任中信深圳集团公司襄理、中信深圳房地产有限公司董事长；2002 年 6 月至 2004 年 12 月任深圳市新兴华茂实业有限公司董事、总经理；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司总经理。宋炳新：1998 年 8 月至 2004 年 12 月任深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理；2004年12月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司常务副总经理。辛杰：1998 年 8 月至 1999 年 2 月任深圳市长盛实业发展有限公司副经理；1999 年 2 月至 1999 年 11 月任深圳圣廷苑酒店筹备组负责人；1999 年 11 月至2003 年 5 月任深圳圣廷苑酒店有限公司常务副总经理、总经理；2003 年 5 月至2004 年 12 月任深圳圣廷苑酒店有限公司董事长、总经理；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理，同时，兼任本公司子公司深圳圣廷苑酒店有限公司董事长、总经理。魏洁生：1997 年 10 月至 2002 年 7 月，汕头市贸易委员会主任助理；2002年 8 月至 2004 年 5 月，深圳市中信房地产开发有限公司副总经理；2004 年 6 月至 2004 年 12 月在深圳市长城投资控股股份有限公司工作；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理。尹善峰：1999 年 5 月至 2002 年 6 月任深圳市科技工业园总公司总经理助理；2002 年 6 月至 2004 年 6 月在加拿大多伦多任 CPI PLASTICS INC 财务分析师与 AMIRSALAM&DAMITZ IMMIGRATION CANADA 顾问；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司财务总监。吴见斌：1999 年 11 月至 2004 年 12 月任深圳市长城投资控股股份有限公司秘书、证券事务代表、董事会办公室副主任等职；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司董事会秘书。（三）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：公司第二届董事会第九次会议审议通过了关于提取董事会基金的议案，并获公司第九次股东大会审议通过；独立董事津贴标准已获公司第三届董事会第二次会议审议通过，并获公司第十次股东大会审议通过。公司第四届董事会第四次会议审议通过了关于集团总部工资调整的议案。目前，公司董事长实行深圳市国资委制定的年薪制，其年薪收入由基本薪酬正常固定收入、绩效薪酬和奖励薪酬风险收入构成，其余在公司任职的董事、监事和高级管理人员的年度 12报酬统一按集团总部工资方案进行管理。2、2005 年度各董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬总额如下：姓名 从公司获得的报酬总额（万元）姓名 从公司获得的报酬总额（万元）马兴文 66 万元 陈大田28.1 万元 龙庆祥 44.6 万元 楼锡锋43.4 万元 谢光亮 0 熊 军津贴 3.5 万元 黄振达 津贴 3.5 万元 刘 勇59.9 万元 申成文 津贴 3.5 万元 宋炳新47.8 万元 李永明 0 辛 杰41.2 万元 张立民 津贴 4 万元 魏洁生41.2 万元 罗蒙 津贴 4 万元 尹善峰41.1 万元 赖继红 津贴 4 万元 吴见斌24.9 万元 合计：460.7 万元、根据公司独立董事工作暂行规定，独立董事不适用公司薪酬制度，每年领取人民币 4 万元/人（税后）的独立董事津贴；独立董事因参加董事会或其它因公司业务所发生的交通、住宿、办公等正常费用支出，由公司按实际发生金额予以报销。、董事黄振达、申成文、监事熊军不在公司领取工资和奖金等报酬，只在公司领取董事或监事津贴，董事李永明、谢光亮分别在深圳市振业（集团）股份有限公司和深圳市投资控股有限公司领取薪酬，该二位董事未从公司领取报酬和津贴。监事会主席陈大田自 2005 年 7 月起在深圳市国资委领取工资，今后只在公司领取监事会主席津贴。由于绩效薪酬（奖金）和津贴尚未发放，以上在公司领取薪酬的人员其绩效薪酬为预估数额。（四）报告期内，董事、监事和高级管理人员离任情况 报告期内，由于董事会和监事会的换届，公司董事、监事出现较大变化：2005 年 1 月 21 日召开了公司 2005 年第一次临时股东大会，通过了公司董事会和监事会换届的议案，成立了公司第四届董事会和监事会，选举了马兴文、龙庆祥、谢光亮、黄振达、申成文、李永明、张立民、罗蒙、赖继红为公司第四届董事会董事（其中张立民、罗蒙、赖继红为独立董事），选举陈大田、熊军为第四届监事会监事，另外职工代表监事楼锡锋已经由 2004 年 12 月 10 日公司工会委员会选举产生；董事蒋洪库、张远惠、贾连生、罗世钦、张海跃、李自祥、独立董事王珏、李凤兰、监事郭铁军离任。该事项之详细情况见深长城A20051号号公告，刊登于 2005 年 1 月 22 日的中国证券报和证券时报上，同时在中国证监会指定国际互联网网址：http:/进行了网上披露，2004 年年度报告也予以了披露。132005 年 1 月 28 日召开了公司第四届董事会第一次会议，会议选举马兴文为公司第四届董事会董事长，聘任刘勇担任公司总经理职务，聘任宋炳新为公司常务副总经理，辛杰、魏洁生为公司副总经理，聘任尹善峰为公司财务总监。（2004年 12 月 17 日公司第三届董事会第二十次会议临时聘任刘勇为公司总经理，临时聘任宋炳新为公司常务副总经理，临时聘任辛杰、魏洁生为公司副总经理，临时聘任尹善峰为公司财务总监。）有关该事项之详细情况见深长城A20052 号、A20053 号公告，刊登于 2005 年 2 月 1 日的中国证券报和证券时报上，同时在中国证监会指定国际互联网网址：http:/进行了网上披露。2005 年 1 月 28 日召开了公司第四届监事会第一次会议，选举陈大田先生为公司第四届监事会召集人。有关该事项之详细情况见深长城A20052 号、A20053 号公告，刊登于 2005 年 2 月 1 日的中国证券报和证券时报上，同时在中国证监会指定国际互联网网址：http:/进行了网上披露。二公司员工情况 二公司员工情况 截止报告期末，公司员工 1065 人，其中总部及所属企业中层以上管理人员76 人，专业技术人员 177 名，财务人员 74 名，生产人员 550 人，销售人员 42人，其他人员 146 人；教育程度博士研究生 1 人，硕士研究生 26 人，本科生108 人，大中专生 353 人，其他人员 577 人；具有各类职称资格的人员为 177 人，其中高级职称 27 人，中级职称 79 人，初级职称 71 人；按职称系列分类，工程系列 95 人，经济系列 28 人，会计系列 26 人，政工系列 7 人，其他系列 21 人。由于金众集团和越众集团的成功改制，公司员工总数比上一年度有较大的下降。14第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一公司治理情况 一公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，不断完善法人治理结构，制订了一系列的公司治理制度，并以此为依据，规范公司运作。报告期内，公司对照上市公司治理准则的要求，认真自查公司的独立性、“三会”建设、规范运作及控股股东行为规范等，进一步完善了公司治理结构，有效保护了投资者权益。公司治理结构现状如下：（一）股东与股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，保证股东权利的正确行使；公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿原则合法进行，并进行了及时公告。（二）控股股东和上市公司：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”，但公司大股东通过实行产权代表报告制度以及行使股东权利会对公司重大经营决策产生一定影响。本公司执行产权代表报告制度，主要是大股东以国家出资者身份，对企业进行产权监督和管理，大股东并不直接干预企业的生产经营活动，坚持在独立、合法、合规、公平的原则下规范与本公司的经济往来。同时，公司将在不断建立和完善公司规范化运作制度的基础上，加大了以下方面的实施和运作力度：一是认真落实公司近几年建立和完善的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露工作暂行规定、公司治理准则实施细则等一系列规章制度；二是在股东大会董事选举中采用累积投票制度，以保护中小股东的权益。三是充分发挥独立董事的作用，公司重要经营审计事项、主要人事提名、考核奖罚方案及关联交易事项均需由独立董事发表独立意见；四是认真执行关联事项关联方回避制度；五是对证监会、深交所下发的规章制度及时传达控股股东；六是公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的程序和条件进行，公司重大决策由董事会和股东大会依法作出，保证公司与控股股东实现五分开，确保公司和其他股东的利益。通过以上措施，不断加强公司的规范化运作，完善公司法人治理结构，充分保护了中小股东的利益。（三）董事与董事会：公司严格按照公司章程、董事会议事规则的规定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和人员构成均符合有关规定，各董事均能认真负责、勤勉尽职地履行职责；公司还依照上市公司治理准则的要求制订了董事会的四个专门委员会实施细则；公司第四届董事会成员为 9 名，其中独立董事 3 名，达到公司董事总人数的 1/3；独立董事能严格按照证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规范工作，勤勉尽责。（四）监事与监事会：公司严格按照监事会议事规则，规范监事会议事 15程序；监事会成员的产生和构成符合法律法规的要求；监事能认真履行职责，对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。（五）绩效评价与激励约束机制及执行情况：有关绩效评价与激励约束机制见本报告第四章第一条“公司董事、监事、高级管理人员情况”之第（三）款“年度报酬情况”中第 1 小款“公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据”内容以及本章第四条的内容，目前执行情况良好。（六）利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行、债权人、职工、客户等其他利益相关体的合法权益，在经济交往中做到互惠互利，诚实信用。（七）信息披露与透明度：公司严格按照上市公司规则、信息披露工作暂行规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保持日常信息披露的主动性和自觉性，并设专人专职负责信息披露以及投资者来访来电工作，保障投资者平等获得信息的权利，增强公司法定披露信息的透明度。二独立董事履行职责情况 二独立董事履行职责情况 公司独立董事张立民先生、赖继红先生、罗蒙先生依法参加了报告期内相关董事会会议，三名独立董事认真参与了各次董事会各项议案的讨论和决议，并就相关事项发表独立意见，充分履行了独立董事应尽职责。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张立民 7 6 0 1 因病 赖继红 7 7 0 0 罗蒙 7 6 0 1 因公 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 张立民 无 无 赖继红 无 无 罗蒙 无 无 三公司与控股股东“五分开”情况 三公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东严格做到了“五分开”：1.在业务方面，公司具有独立完整 16的业务体系及自主经营的能力；2.在人员方面，公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理完全独立；3.在资产方面，公司资产所有权独立，产权明晰；4.在机构方面，公司有独立的办公场所及机构设置；5.在财务方面，公司实行严格的独立核算。控股股东对公司的影响见本章第一条“公司治理情况”第（二）款“控股股东和上市公司”之详细内容。四、报告期内对高级管理人员的考评、激励、奖励的建立和实施情况。四、报告期内对高级管理人员的考评、激励、奖励的建立和实施情况。报告期内，公司实行了新的薪酬管理制度，除董事长实行深圳市国资委制定的年薪制外外，其他高级管理人员均纳入公司统一的薪酬管理办法。为了建立科学、合理、绩效为先的薪酬制度，公司聘请了专门的咨询公司设计薪酬制度框架，调查了市场上同行业的薪酬水平，基本实现了与市场薪酬水平的一致，新的薪酬制度将公司高级管理人员的收入与绩效紧密联系在一起，建立起了考核、激励、奖励机制。17第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了五次股东大会，即 2004 年年度股东大会和四次临时股东大会。一、2004 年度暨第十三次股东大会：一、2004 年度暨第十三次股东大会：2004 年度暨第十三次股东大会于 2005 年 5 月 20 日在深圳市福田区红荔路2010 号圣廷苑酒店东区裙楼公司总部三楼会议室召开，本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 5 月 21 日的证券时报和中国证券报，同时在中国证监会指定国际互联网网址http:/进行了网上披露。二、2005 年第一次临时股东大会。二、2005 年第一次临时股东大会。公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 1 月 21 日在深圳市福田区红荔路 2010 号圣廷苑酒店东区裙楼公司总部三楼会议室召开，本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 1 月 22 日的证券时报和中国证券报，同时在中国证监会指定国际互联网网址http:/进行了网上披露。三、2005 年第二次临时股东大会。三、2005 年第二次临时股东大会。公司 2005 年第二次临时股东大会于 2005 年 5 月 27 日在深圳市福田区红荔路 2010 号圣廷苑酒店东区裙楼公司总部三楼会议室召开，本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 5 月 28 日的证券时报和中国证券报，同时在中国证监会指定国际互联网网址 http:/进行了网上披露。四、2005 年第三次临时股东大会。2005 年第三次临时股东大会。公司 2005 年第二次临时股东大会于 2005 年 9 月 20 日在深圳市福田区红荔路 2010 号圣廷苑酒店东区裙楼公司总部三楼会议室召开，本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 9 月 21 日的证券时报和中国证券报，同时在中国证监会指定国际互联网网址：http:/进行了网上披露。五、2005 年第四次临时股东大会。五、2005 年第四次临时股东大会。公司2005年第四次临时股东大会于2005年12月26日在深圳市福田区红荔路 2010 号圣廷苑酒店东区裙楼公司总部三楼会议室召开，本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 12 月 27 日的证券时报和中国证券报，同时在中国证监会指定国际互联