000616_2005_海航投资_亿城股份2005年年度报告_2006-03-28.pdf

亿城集团股份有限公司亿城集团股份有限公司 二 OO 五年度报告正文 二 OO 五年度报告正文二 OO 五年度报告正文 尊重创造价值 第 1 页 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司实有董事公司实有董事 11 名，出席会议董事名，出席会议董事 9 名。田源、周海冰两位董事因出差未出席本次董事会。名。田源、周海冰两位董事因出差未出席本次董事会。公司董事长宫晓冬、主管会计工作的副总经理刘云飞、财务总监侯刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长宫晓冬、主管会计工作的副总经理刘云飞、财务总监侯刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一章 公司基本情况简介 第 2 页 第二章 会计数据和业务数据摘要 第 3 页 第三章 股本变动及股东情况 第 5 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 8 页 第五章 公司治理结构 第 15 页 第六章 股东大会情况简介 第 17 页 第七章 董事会报告 第 18 页 第八章 监事会报告 第 31 页 第九章 重要事项 第 34 页 第十章 财务会计报告 第 39 页 备查文件 第 76 页 二 OO 五年度报告正文二 OO 五年度报告正文 尊重创造价值 第 2 页 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：亿城集团股份有限公司 中文名称缩写：亿城股份 公司法定英文名称：YELAND GROUP CO.,LTD.英文名称缩写：YELAND 2、公司法定代表人：宫晓冬先生 3、公司董事会秘书：陈志延先生 证券事务代表：孙福君先生 联 系 地 址：北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座 17 层 电 话：(010)58816885 传 真：(010)58816666 电 子 信 箱： 4、公司注册地址：辽宁省大连市中山区中山路 124 号 公司办公地址：北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座 17 层 邮 政 编 码：100089 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址:http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：亿城股份 公司股票代码：000616 7、公司变更注册登记：2005 年 5 月 8 日 注册登记地址：辽宁省大连市中山区中山路 124 号 8、企业法人营业执照注册号：大工商企法字 2102001100258 9、税务登记号码：210202241278804 10、公司聘请的会计师事务所名称：大连华连会计师事务所 办公地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 二 OO 五年度报告正文二 OO 五年度报告正文 尊重创造价值 第 3 页 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 利润总额 45,414,670.42 元 净利润 32,188,731.86 元 扣除非经常性损益后的净利润 1,766,891.43 元 主营业务利润 144,254,046.44 元 营业利润 29,387,016.65 元 投资收益 17,028,665.46 元 营业外收支净额 -1,001,011.69 元 经营活动产生的现金流量净额 -4,769,195.93 元 现金及现金等价物净增加额 -65,367,113.03 元 注：扣除非经常性损益总金额为 30,308,663.53 元，涉及项目及金额如下:1、出售股权收益 31,278,819.82 元 2、营业外收支净额-970,156.29 元 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 指标项目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入(元)680,599,783.182,397,782,350.52 560,309,004.00净利润(元)32,188,731.86162,038,865.42 37,895,473.09总资产(元)2,458,921,405.862,064,316,470.25 2,653,136,868.39股东权益(元)689,502,903.88676,163,347.89 517,794,640.64每股收益(元)(全面摊薄)0.110.572 0.201每股收益(元)(加权平均)0.110.572 0.201每股净资产(元)2.432.39 2.74调整后每股净资产(元)2.412.35 2.67每股经营活动产生现金流量净额 -0.020.47 0.17净资产收益率()4.6723.96 7.32加权平均净资产收益率(%)4.7027.06 7.61扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)0.2622.78 6.22 二 OO 五年度报告正文二 OO 五年度报告正文 尊重创造价值 第 4 页 三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 未确认投资损失 合计 期 初 数 283,413,000.00 102,289,214.35 57,550,506.2218,503,493.71232,910,627.32 676,163,347.89本期增加 4,028,513.791,342,837.9332,188,731.86-4,678,525.87 31,538,719.78本期减少 18,199,163.79 18,199,163.79期 末 数 283,413,000.00 102,289,214.35 61,579,020.0119,846,331.64246,900,195.39-4,678,525.87 689,502,903.88注：本期净利润 32,188,731.86 元，提取法定公积金及法定公益金合计 4,028,513.79 元。本年度净利润在提取法定公积金、公益金加上上年未分配利润后，可供股东分配利润为 246,900,195.39 元。报告期内公司实施了 2004 年度的利润分配方案，减少未分配利润 14,170,650.00 元。二 OO 五年度报告正文二 OO 五年度报告正文 尊重创造价值 第 5 页 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+/-）本次变动后 数量 比例%发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例%一、未上市流通股份 151,828,388 53.57 151,828,38853.571、发起人股份 22,034,579 7.77 22,034,5797.77其中：国家持有股份 16,195,028 5.71 16,195,0285.71境内法人持有股份 5,839,551 2.06 5,839,5512.06境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 129,793,809 45.80 129,793,80945.803、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 131,584,612 46.43 131,584,61246.431、人民币普通股 131,584,612 46.43 131,584,61246.432、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 其他 三、股份总数 283,413,000 100.00 283,413,000100.00注：报告期内，大连市国有资产监督管理委员会与天津百年投资有限公司签订协议，拟将大连市国有资产管理局名下的公司国家股股份16,195,031股全部转让给天津百年投资有限公司。本协议已获得国务院国有资产监督管理委员会等有权审批机构的批准。股权过户手续正在办理中。2、股票发行与上市情况 到本报告期末为止的前 3 年内，公司无股票发行情况。报告期内，公司股本未发生变动。二 OO 五年度报告正文二 OO 五年度报告正文 尊重创造价值 第 6 页 二、股东情况介绍：1、股东持股情况（截止 2005 年 12 月 31 日）股东总数 15,591 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 北京乾通投资有限公司 其他 29.76 84,353,86784,353,867 60,200,000天津市汇邦商贸有限公司 其他 16.03 45,439,94245,439,942 40,700,000大连市国有资产管理局 国有股东5.71 16,195,02816,195,028 大连市日兴实业公司 其他 2.06 5,839,5515,839,551 中信经典配置证券投资基金 其他 0.39 1,109,739 李日丁 其他 0.28 790,395 王志强 其他 0.24 693,315 浙江纳德物业管理有限公司 其他 0.22 637,400 吕秀华 其他 0.22 636,500 叶新林 其他 0.21 600,000 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中信经典配置证券投资基金 1,109,739人民币普通股 李日丁 790,395人民币普通股 王志强 693,315人民币普通股 浙江纳德物业管理有限公司 637,400人民币普通股 吕秀华 636,500人民币普通股 叶新林 600,000人民币普通股 钟健雄 533,321人民币普通股 朱秀兰 528,027人民币普通股 刘修建 505,310人民币普通股 陈志华 499,700人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，四名非流通股股东之间不存在关联关系，亦不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人情形。2、公司控股股东情况：北京乾通投资有限公司期初持有本公司股份 84,353,867 股，占公司总股本的 29.76%，为本公司第一大股东。报告期内其持有公司股份情况未发生变动。北京乾通投资有限公司基本情况如下：法定代表人：林尤雄 企业性质：有限责任公司 注册资本：人民币 8000 万元 二 OO 五年度报告正文二 OO 五年度报告正文 尊重创造价值 第 7 页 成立日期：1999 年 12 月 6 日 经营范围：项目投资管理、投资咨询 股权关系结构图：见公司与实际控制人的产权与控制关系图。3、公司实际控制人情况 宫晓冬、侯莹为本公司实际控制人，各自的基本情况为：姓名 国籍 是否取得其他国家或地区的居留权 最近五年的职业及职务 宫晓冬 中国 否 北京乾通投资有限公司 董事 侯 莹 中国 否 海南耀博实业投资有限公司 董事 公司与实际控制人的产权与控制关系为：宫晓冬 50%侯莹 50%海南耀博实业投资有限公司 80%宫晓冬 10%侯莹 10%北京乾通投资有限公司 29.76%亿城集团股份有限公司 4、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况:天津市汇邦商贸有限公司持有本公司股份 45,439,942 股，占公司总股本的 16.03%，为本公司第二大股东。报告期内其直接持有公司股份情况未发生变动，其关联方天津百年投资有限公司以协议方式受让了大连市国有资产管理局持有公司股份 16,195,028 股，占公司总股本的 5.71%，相关股份过户手续尚未完成。此宗股份过户完成后，天津市汇邦商贸有限公司与天津百年投资有限公司持有公司股份合计占公司总股本的比例将达到 21.71%，仍为公司第二大股东。天津市汇邦商贸有限公司的基本情况为：法定代表人：武庄 成立日期：2000 年 10 月 13 日 经营范围：汽车（不含小轿车）、汽车配件（不含五大总成）、汽车装俱批发兼零售 注册资本：人民币 2000 万元 二 OO 五年度报告正文二 OO 五年度报告正文 尊重创造价值 第 8 页 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 1、基本情况 持股情况(股)姓名 性别 出生 年月 任职期间(年)职务 期初+-期末 宫晓冬 男 1969.11 2006.3-2009.3董事长 0 0 0田 源 男 1954.8 2006.3-2009.3独立董事 0 0 0冼国明 男 1954.9 2006.3-2009.3独立董事 0 0 0蒋殿春 男 1965.2 2006.3-2009.3独立董事 0 0 0郝生根 男 1962.7 2006.3-2009.3独立董事 0 0 0周海冰 男 1971.6 2006.3-2009.3董事 0 0 0李 强 男 1954.6 2006.3-2009.3董事 16739 0 16739鄂俊宇 男 1970.9 2006.3-2009.3董事、总经理 0 0 0孙 勇 男 1970.2 2006.3-2009.3董事、常务副总经理0 0 0张丽萍 女 1968.102006.3-2009.3董事、副总经理 0 0 0刘云飞 男 1971.8 2006.3-2009.3董事、副总经理 0 0 0郑力齐 男 1971.3 2006.3-2009.3监事会召集人 0 0 0汪 恒 女 1970.8 2006.3-2009.3监事 0 0 0李新宜 女 1972.3 2006.3-2009.3监事-3800林 强 男 1974.4 2006.3-2009.3监事 0 0 0马 寅 男 1974.4 2006.3-2009.3副总经理 0 0 0刘 猛 男 1973.102006.3-2009.3副总经理 0 0 0侯 刚 女 1972.2 2006.3-2009.3财务总监 0 0 0陈志延 男 1970.3 2006.3-2009.3董事会秘书 0 0 0注：（1）李新宜为 2006 年新上任的公司监事。（2）在股东单位任职情况：姓名 本公司职务 任职股东单位名称 股东单位职务 任职期间 周海冰 董事 北京乾通投资有限公司 投资总监 2003 年起 宫晓冬 董事 北京乾通投资有限公司 董事 2003 年起 2、主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 董事长宫晓冬先生：1969 年 11 月出生，经济学博士。2000 年 2 月至 2003 年 12 月，任控股子公司北京亿城房地产开发有限公司董事长；2000 年 4 月至 2002 年 8 月，任大连渤海饭店（集团）股份有限公司副总经理；2006 年 3 月至今，任本公司董事长。二 OO 五年度报告正文二 OO 五年度报告正文 尊重创造价值 第 9 页 宫晓冬先生自 2000 年起在本公司任职。独立董事田源先生：1954 年 8 月出生，经济学博士。1985 年 1 月至 1991 年 12 月任国务院发展研究中心党组成员、常务干事、局长；1991 年 12 月至 1992 年 12 月任国家物资部对外经济合作司司长；1997 年 7 月至 2002 年 10 月任中国诚通集团董事长；1992 年 12 月至今任中国国际期货经纪有限公司董事长。田源先生自 2002 年 9 月起任本公司独立董事。独立董事冼国明先生：1954 年 9 月出生，经济学博士，博士生导师。1993 年 12 月至 2002 年 3 月历任南开大学国经所副所长、所长；1996 年 9 月至 2000 年 8 月任南开大学研究生院副院长；1999 年12 月至今任南开大学跨国公司研究中心（教育部人文社科重点研究基地）主任；2000 年 8月至今任南开大学泰达学院院长；2005 年 12 月至今任南开大学校长助理。现任南开大学校长助理、南开大学泰达学院院长、南开大学跨国公司研究中心主任。冼国明先生自 2002 年 8 月起任本公司独立董事。独立董事蒋殿春先生：1965 年 2 月出生，经济学博士，教授，博士生导师，日本京都大学大学院经济学研究科博士后研究员（1998.10-2000.10）。2000 年 10 月至今，任南开大学经济学院国际经济研究所教授、副所长；2000 年 10 月至今，任南开大学跨国公司研究中心研究员；2001 年 7月至今，任南开大学证券与公司财务研究中心副主任。蒋殿春先生自 2006 年 3 月起任本公司独立董事。独立董事郝生根先生：1962 年 7 月出生，硕士，注册会计师、资产评估师、律师。2000 年 4 月至 2003 年 11月，任广东高域会计师事务所副总经理；2003 年 11 月至今，任广州衡运会计师事务所副主任会计师。郝生根先生自 2006 年 3 月起任本公司独立董事。董事李强先生：1954 年 6 月出生，经济学博士。1999 年 3 月至 2000 年 8 月任东北财经大学校长助理；2000 年 8 月至 2002 年 8 月任中国国际期货经纪有限公司执行总裁；2002 年 8 月至 2006 年3 月，任亿城集团股份有限公司董事长兼总经理、大连亿城教育投资有限公司董事长。二 OO 五年度报告正文二 OO 五年度报告正文 尊重创造价值 第 10 页 李强先生自 1999 年 5 月起任本公司董事。董事周海冰先生：1971 年 6 月出生，经济学博士。1999 年 12 月至 2003 年 12 月，任北京星标投资有限公司董事长；2003 年 12 月至今，任北京乾通投资有限公司投资总监。周海冰先生自 2000 年 5 月起任本公司董事。董事、总经理鄂俊宇先生：1970 年 9 月出生，EMBA。1998 年 1 月至 2002 年 7 月任中国光大房地产开发有限公司副总经理；2002 年 8 月至 2006 年 3 月任亿城集团股份有限公司副总经理；2002 年 9 月至今任北京万城置地房地产开发有限公司总经理；2003 年至 2005 年 3 月任北京三里屯新天地置业有限公司总经理；2004 年至 2005 年 3 月任亿城股份北京区域公司总经理；2006 年 3月至今，任亿城集团股份有限公司董事、总经理。鄂俊宇先生自 2002 年起进入本公司。董事、常务副总经理孙勇先生：1970 年 2 月出生，经济学硕士。2000 年 5 月至 2001 年 4 月任国泰君安证券公司经纪业务总部副总监；2001年3月至2001年8月任国泰君安证券公司机构客户交易部总经理；2001年 8 月至 2003 年 9 月任渤海证券公司总裁助理；2003 年 10 月至 2004 年 2 月任金港信托投资有限公司副总裁；2004 年 2 月至 2004 年 6 月任香港尚展投资有限公司总裁；2005 年 2月起任亿城集团股份有限公司董事、常务副总经理。孙勇先生自 2005 年起进入本公司。董事、副总经理张丽萍女士：1968 年 10 月出生，会计学学士。2000 年 6 月至 2001 年 3 月，任北京星标投资有限公司财务部经理；2001 年 3 月至 2006 年 3 月，历任亿城集团股份有限公司财务经理、财务总监；2006 年 3 月至今，任亿城集团股份有限公司董事、副总经理，北京区域公司总裁。张丽萍女士自 2001 年起进入本公司。董事、副总经理刘云飞先生：1971 年 8 月出生，硕士。1992 年至 1999 年任核工业部中核房地产公司项目经理；1999年至 2001 年任广西阳光股份有限公司前期开发部主任；2001 年起进入本公司，历任北京亿城房地产开发有限公司总经理、天津亿城地产有限公司总经理、亿城股份天津区域公司总经理、亿城股份总经理助理等职；现任亿城集团股份有限公司董事、副总经理，亿城股份 二 OO 五年度报告正文二 OO 五年度报告正文 尊重创造价值 第 11 页 天津区域公司总经理、天津亿城地产有限公司总经理。刘云飞先生自 2001 年起进入本公司。监事会召集人郑力齐先生：1971 年 3 月出生，经济学硕士。2000 年 6 月至今，历任亿城集团股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任亿城股份北京区域公司副总经理、亿城股份大连区域公司董事长。郑力齐先生自 2000 年起进入本公司。监事汪恒女士：1970 年 8 月出生，中国注册会计师协会个人会员，国际注册内部审计师（CIA），硕士。1995 年 3 月至 1996 年 3 月任新天期货经纪有限公司结算部经理，1996 年 3 月至 2001 年 7月任新疆大学经济管理学院讲师，2001 年 7 月起历任亿城集团股份有限公司稽核审计部经理、副总经理。现任亿城集团股份有限公司稽核审计部副总经理。汪恒女士自 2001 年起进入本公司。监事李新宜女士：1972 年 3 月出生，经济学硕士。2001 年 11 月至 2003 年 11 月任北大方正宽带科技有限公司预算主管，2003 年 11 月至今历任北京阳光四季花园房地产开发有限公司财务经理、财务部经理。现任北京阳光四季花园房地产开发有限公司财务部经理。李新宜女士自 2003 年起进入本公司。副总经理林强先生：1974 年 4 月出生，法学硕士。2000 年 2 月至 2002 年 8 月，任海口美兰机场股份有限公司董事长助理；2002 年 8 月至今，任亿城集团股份有限公司副总经理。林强先生自 2002 年起进入本公司。副总经理马寅先生：1974 年 4 月出生，北京大学国际 MBA 在读。2002 年至 2003 年任顺驰（中国）集团总裁助理，2003 年至 2004 年任顺驰（华东）集团公司总经理，2004 年至 2005 年任天津亿城地产有限公司董事副总经理，2005 年至今历任亿城集团股份有限公司总经理助理、北京区域公司副总裁、江苏区域公司总经理、亿城集团股份有限公司副总经理。现任亿城集团股份有限公司副总经理。马寅先生自 2004 年起进入本公司。副总经理刘猛先生：1973 年 10 月出生，本科学历。2001 年至 2003 年 11 月历任天津顺驰发展股份有限公司 二 OO 五年度报告正文二 OO 五年度报告正文 尊重创造价值 第 12 页 副总经理、常务副总经理，2003 年 11 月至 2005 年 3 月任顺驰（华东）集团公司副总经理、顺驰（苏州）公司总经理，2005 年 3 月至 2005 年 10 月任天津亿城地产有限公司常务副总经理，2005 年 10 月至 2006 年 3 月历任亿城集团股份有限公司总经理助理、亿城股份北京区域公司副总裁，2006 年 3 月起任亿城集团股份有限公司副总经理。现任亿城集团股份有限公司副总经理。刘猛先生自 2005 年起进入本公司。财务总监侯刚女士：1972 年 2 月出生，硕士。2003 年 4 月至 2004 年 12 月，任北京阳光四季花园房地产开发有限财务部经理，2004 年至今历任北京万城置地房地产开发有限公司财务部经理、亿城股份北京区域公司财务总监、亿城集团股份有限公司财务总监。现任本公司财务总监。侯刚女士自 2003 年起进入本公司。董事会秘书陈志延先生：1970 年 3 月出生，南开大学金融学在读研究生。1999 年至 2001 年任深圳市红荔储汇证券业务部总经理助理，2001 年至 2005 年任深圳市摩登仓建材有限公司副总经理，2006 年起任亿城集团股份有限公司董事会秘书。现任亿城集团股份有限公司董事会秘书。陈志延先生自 2006 年起进入本公司。3、年度报酬情况 目前，除独立董事津贴外，公司未设立其他董事、监事津贴。公司高级管理人员报酬由董事会依据绩效考核方案考核决定。鉴于公司第四届董事、监事及高级管理人员的任期自2006 年 3 月开始，因此，公司在此披露第三届董事、监事及高管理人员 2005 年度的报酬情况。第三届董事、监事及高级管理人员 2005 年度报酬情况：序号 姓名 职务 期初持股期末持股年度报酬（万元）1 李 强 董事长、总经理 16739 16739 40.32 2 田 源 独立董事 0 0 5.00 3 冼国明 独立董事 0 0 5.00 4 万寿义 独立董事 0 0 5.00 5 周海冰 董事 0 0 0 6 宫晓冬 董事 0 0 0 二 OO 五年度报告正文二 OO 五年度报告正文 尊重创造价值 第 13 页 7 孙 勇 董事、常务副总经理 0 0 50.00 8 鄂俊宇 董事、副总经理 0 0 50.00 9 郑 洋 董事 0 0 20.00 10 郑力齐 董秘、副总经理 0 0 20.00 11 周延路 监事会主席 1974 1974 6.88 12 王 东 监事 0 0 10.00 13 朱 亮 监事 0 0 12.00 14 张丽萍 财务总监 0 0 22.00 15 林 强 副总经理 0 0 6.48 16 周继铎 副总经理 0 0 6.88 合 计 18713 18713 259.56 注：董事郑洋同时担任公司稽核审计部总经理，监事会主席周延路同时担任大连区域公司工会主席，监事朱亮同时担任北京区域公司前期拓展中心总经理；监事王东同时担任北京区域公司市政部副经理。2005 年度不在本公司领取报酬的第三届董事、监事及高级管理人员情况：周海冰（董事，在北京乾通投资有限公司领薪），宫晓冬（董事，在北京乾通投资有限公司领薪）。二、报告期内公司董事、监事选举或离任及高级管理人员的新聘或解聘情况 1、2005 年 1 月，公司董事、副总经理兼董事会秘书郑力齐先生因工作原因，辞去董事职务；公司副总经理孟庆杰因个人原因辞去副总经理职务。2、2005 年 2 月 2 日，公司第三届董事会以现场方式召开第二十一次（临时）会议，会议决定：聘任孙勇先生为公司常务副总经理；提名孙勇先生为公司第三届董事会董事候选人。2005 年 3 月 7 日，公司召开 2005 年第二次临时股东大会，正式选举孙勇先生为公司第三届董事会董事，任期至第三届董事会届满。上述事项，公司已于 2005 年 2 月 4 日、3 月 8 日在中国证券报及证券时报上公告。3、报告期后董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期后，公司进行了换届工作，新产生的第四届董事、监事及高级管理人员情况请参阅本报告之“董事、监事、高级管理人员”部分。第三届董事、监事及高级管理人员在本次换届中发生的变动情况为：二 OO 五年度报告正文二 OO 五年度报告正文 尊重创造价值 第 14 页 序号 姓名 原职务 现职务 原因 1 李 强 董事长、总经理 董事 换届 2 万寿义 独立董事 换届 3 郑 洋 董事 换届 4 郑力齐 董秘、副总经理 监事会召集人 换届 5 周延路 监事会主席 换届 6 王 东 监事 换届 7 朱 亮 监事 换届 8 张丽萍 财务总监 董事、副总经理 换届 9 周继铎 副总经理 换届 三、公司员工情况 公司在职员工总数 458 人，包括：管理人员 29 人，行政人员 75 人，财务人员 40 人，生产技术人员 219 人，销售人员 65 人，研发拓展人员 30 人。其中房地产业员工 258 人，包括：管理人员 15 人，行政人员 41 人，财务人员 30 人，工程技术及成本控制人员 77 人，销售人员 65 人，研发拓展人员 30 人。需公司承担部分费用的离退休人员人数为 264 人。教育程度分布情况为：硕士以上学历 32 人，本科学历 135 人，专科学历 139 人，高中及其他学历 152 人。二 OO 五年度报告正文二 OO 五年度报告正文 尊重创造价值 第 15 页 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司已制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理办法、分子公司管理办法等制度，形成了系统的公司治理体系，有效地指导着公司规范运作，符合中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则等有关上市公司治理的规范性文件的要求。经过近几年的较快发展，公司已成功转型为专业地产集团。在此基础上，公司提出了新的阶段性战略目标。公司的快速成长对治理水平的持续提升提出了更高的要求。为此，2005 年内，公司采取了一系列措施。1、奠定了公司治理水平与综合实力协调发展、持续提高的理论基础 2005 年，公司通过召开以“组织变革与创新”为主题的系列会议，较为系统、客观地思考了公司的现状、未来及发展路径，及时地明确了适应公司阶段性战略目标的组织架构、企业文化、资源配置等方面的核心理念与具体形式。以此为指导，公司已着手进行组织结构的调整与管理制度的修订，力争从根本上保障公司运作的规范性，提高治理水平，促进公司稳键发展。2、管理架构优化，管理能力提升 报告期内，根据建设永续发展的地产集团的需要，公司管理模式系统地调整为总部、区域公司、项目公司三级架构，其中：总部聚焦于战略管理、组织塑造、风险管控与资源配置，强调通过以投资组合的原理调配地产项目，实现公司层面的风险、利润、周转与规模四个重要指标的均衡；区域公司与项目公司则专注于地产营运专业能力的提升和项目目标的实现，重视成本控制与利润实现。三级架构各司其职，形成有机整体，为公司长远发展奠定了坚实的基础。本公司将在现有基础上，致力于持续提高治理水平，逐步实现公司作为专业化地产企业的战略目标，建立起可持续发展的成长模式，保障股东及各方利益。二、报告期内，公司设三名独立董事，履行职责情况为：报告期内，公司召开董事会会议 18 次。独立董事出席董事会的情况 二 OO 五年度报告正文二 OO 五年度报告正文 尊重创造价值 第 16 页 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 田 源 18 15 0 3 冼国明 18 14 1 3 万寿义 18 17 0 1 独立董事通过阅读会议材料以及与公司进行沟通等方式，对会议讨论的内容事先了解，充分发表各自的见解，使部分内容得到了优化。2005 年度，公司未有独立董事对董事会议项提出异议的情形。在日常工作中，公司按照内部信息沟通制度的要求，及时将董事会及股东大会决议的执行情况、公司重要事项的进展情况及公司日常经营的主要情况向独立董事通报。此外，公司独立董事还多次对公司所开发的项目进行考察，充分了解和关心公司的经营情况，多次提出有价值的意见。根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、公司章程及其他法律法规、规范性意见的要求，公司独立董事针对 2005 年度内公司董事、高管调整及其他要求独立董事发表独立意见的事项，进行了缜密的调查，及时规范地发表了独立意见。总之，2005 年度，公司三位独立董事充分发挥了各自的专业优势，表现出与独立性相符合的客观公正性，起到了作为股东利益尤其是中小股东利益代言人的作用，在董事会审议各项议案的过程中多次发表独立意见，切实履行了独立董事的职责。三、公司与控股股东北京乾通投资有限公司在人员、资产、财务方面分开，机构、业务方面独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。四、针对高级管理人员的激励约束机制 公司对高级管理人员实行在一定范围内浮动的年薪制，并根据业绩情况确定高级管理人员的实际薪酬。公司与各主要分子公司经营者签订经营目标责任状，明确各项经营指标与管理责任，实行个人报酬与目标完成及企业发展情况相联系的激励机制。二 OO 五年度报告正文二 OO 五年度报告正文 尊重创造价值 第 17 页 第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 2005 年度，公司共召开四次股东大会。1、2005 年 2 月 22 日，公司召开 2005 年第一次临时股东大会，会议审议并一致通过了关于收购万城置地 40%股权及变更重大合同的议案、关于天津红旗路项目中标的议案、公司章程修正案。该次会议决议已于 2005 年 2 月 23 日在中国证券报及证券时报上公告。2、2005 年 3 月 7 日，公司召开 2005 年第二次临时股东大会，会议审议并一致通过了关于调整公司第三届董事会成员的议案。该次会议决议已于 2005 年 3 月 8 日在中国证券报及证券时报上公告。3、2005 年 4 月 19 日，公司召开 2004 年度股东大会，会议审议并一致通过了公司2004 年度报告及报告摘要、公司 2004 年度董事会工作报告、公司 2004 年度监事会工作报告、公司 2004 年度财务决算报告、公司 2004 年度利润分配方案、关于续聘公司年度审计机构的议案、关于公司符合增发社会公众股条件的议案、关于申请增发社会公众股（A）股的议案、关于本次增发社会公众股（A 股）完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案、关于前次募集资金使用情况的说明、关于增发社会公众股（A 股）募集资金计划投资项目可行性分析的议案、公司章程修正案、关于修订公司部分管理制度的议案。该次会议决议已于 2005 年 4 月 20 日在中国证券报及证券时报上公告。4、2005 年 11 月 25 日，公司召开 2005 年第三次临时股东大会，会议审议并一致通过了关于参与苏州工业园区居住用地使用权拍卖的议案。该次会议决议已于 2005 年 11 月 26 日在中国证券报及证券时报上公告。二 OO 五年度报告正文二 OO 五年度报告正文 尊重创造价值 第 18 页 第七章第七章 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾一、报告期内公司经营情况的回顾（一）公司对环境的理解（一）公司对环境的理解 2005 年度，房地产业在宏观经济保持平稳较快发展的背景下，表现出增幅回落、增长平稳的发展态势。全年房地产开发投资 15759 亿元，比上年增长 19.8%，增长率同比降低8.3 个百分点；商品房竣工面积 48793 万平方米，增长 14.9%；商品房销售额 18080 亿元，其中现房销售额占 35.5%，期房占 64.5%。（数据来源：国家统计局）纵观行业多年的发展历程，公司对房地产行业具有以下理解：1、房地产具有投资品和消费品的双重属性。作为同时提供投资品和消费品的企业，优秀的房地产公司必须同时具有金融企业的投资管理能力和制造企业的生产管理能力，在重视投资回报率与风险管控的基础上，以内涵式发展奠定核心竞争优势，通过良好的品牌形象和产品制造能力，吸引外部资源的支持。2、中国房地产行业仍处于高速成长阶段，行业前景长期向好。中国作为一个新兴市场，随着经济发展水平的不断提高、国民财富的不断积累和国际化进程的加速，社会各阶层改善住房条件的消费需求和以追求财富增长为目的的投资需求，构成了推动房地产长期趋势向好的根本动力。3、行业进入门槛快速提高，企业分化加剧，市场集中度逐渐提升。土地作为房地产企业最重要的生产要素，其供给特点已经发生了根本性的改变，较规范的市场化土地供给制度已经成为当前土地市场的主流供给方式。土地供给方式的转变使房地产企业的要素取得成本大大提高，土地获取的竞争更为激烈，行业进入门槛快速提高。同时，专业化能力与企业品牌形象成为企业能否持续地取得资源支持的重要前提，具有规范的公司治理结构、良好的品牌形象和独特竞争优势的企业会强者恒强，关键资源会向这些企业不断集中，导致企业分化加剧。4、国内各区域之间发展不平衡，由于各区域市场面临的需求存在结构性差异，重点突出的跨区域发展有利于把握机遇、防御风险。中央政府的宏观调控政策在不同的区域体现出不同的调控效果，各区域市场之间的周期性并不完全一致。合理的跨区域发展有助于公司降低土地获取成本，控制市场风险，保持各期间的经营业绩稳定。（二）公司对自身的理解（二）公司对自身的理解 亿城股份自 2000 年进入房地产行业以来，抓住了市场机遇，克服了种种困难，保持了较快的成长速度，形成了一定的资本规模，积累了不少开发经验，初步获得了行业内的认可和市场关注；要实现“永续发展的地产集团”的战略目标，亿城股份在很多