000560_2005_我爱我家_ST昆百大2005年年度报告_2006-04-20.pdf

昆明百货大楼（集团）股份有限公司 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 KUNMING SINOBRIGHT（GROUP）CO.,LTD.KUNMING SINOBRIGHT（GROUP）CO.,LTD.2006 年 4 月 21 日 2006 年 4 月 21 日 2 2 2 2 2 20 0 0 0 0 00 0 0 0 0 05 5 5 5 5 5年年度报告 年年度报告 昆百大(000560)昆百大(000560)2005 年度报告正文2005 年度报告正文 -2-目录 重要提示.-3-第一节 公司基本情况简介.-4-第二节 会计数据和业务数据摘要.-5-第三节 股本变动及股东情况.-7-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.-10-第五节 公司治理结构.-15-第六节 股东大会情况简介.-17-第七节 董事会报告.-18-第八节 监事会报告.-31-第九节 重要事项.-33-第十节 财务报告.-41-第十一节 备查文件目录.-94-重要提示.-3-第一节 公司基本情况简介.-4-第二节 会计数据和业务数据摘要.-5-第三节 股本变动及股东情况.-7-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.-10-第五节 公司治理结构.-15-第六节 股东大会情况简介.-17-第七节 董事会报告.-18-第八节 监事会报告.-31-第九节 重要事项.-33-第十节 财务报告.-41-第十一节 备查文件目录.-94-昆百大(000560)昆百大(000560)2005 年度报告正文2005 年度报告正文 -3-重 要 提 示 昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事赵国权先生、徐斌先生和独立董事杜光远先生因公务未能亲自出席董事会会议，分别书面授权董事何道峰先生、杨惠秋女士和独立董事张国祥先生代其行使表决权。亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长何道峰先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人唐毅蓉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重 要 提 示 昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事赵国权先生、徐斌先生和独立董事杜光远先生因公务未能亲自出席董事会会议，分别书面授权董事何道峰先生、杨惠秋女士和独立董事张国祥先生代其行使表决权。亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长何道峰先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人唐毅蓉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。昆百大(000560)昆百大(000560)2005 年度报告正文2005 年度报告正文 -4-第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 中文名称缩写：昆百大 法定英文名称：KUNMING SINOBRIGHT（GROUP）CO.,LTD.英文名称缩写:KUNMING SINOBRIGHT 二、法定代表人：何道峰 三、董事会秘书：樊江 电子信箱：F 证券事务代表：解萍 电子信箱： 联系地址：云南省昆明市东风西路 99 号 昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办公室 联系电话：0871-3621681、3623414 传 真：0871-3623414 四、注册地址及办公地址：云南省昆明市东风西路 99 号 邮政编码：650021 五、公司信息披露报纸名称：深圳证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 昆百大 股票代码：000560 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 11 月 30 日 注册地点：云南省昆明市 企业法人营业执照注册号：5301001008374 税务登记号码：530103216575508 公司聘请的会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 16 楼 昆百大(000560)昆百大(000560)2005 年度报告正文2005 年度报告正文 -5-第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 利润总额 32,010,355.97净利润 35,271,732.91扣除非经常性损益后的净利润 -10,693,683.08主营业务利润 149,909,333.66其他业务利润 13,802,886.39营业利润 -10,045,534.42投资收益 20,076,009.85补贴收入 24,000,000.00营业外收支净额 -2,020,119.46经营活动产生的现金流量净额 -158,386,447.30现金及现金等价物净增加额 -46,542,532.67 注：非经常性损益总额 45,965,415.99 元，明细如下：注：非经常性损益总额 45,965,415.99 元，明细如下：单位：人民币元 处置长期股权投资损益 19,159,308.54处置固定资产损益-1,200,659.08政府补贴 24,000,000.00短期投资损益 27,898.39扣除计提的资产减值准备后的各项营业外收入支出-819,460.38以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,774,451.00非经常性损益所得税影响 23,877.52合 计 45,965,415.99 二、近 3 年主要会计数据及财务指标 二、近 3 年主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 841,184,401.25833,058,302.60 678,864,424.20净利润 35,271,732.9143,481,371.38 37,575,995.70总资产 1,122,736,580.12902,238,133.56 659,713,782.94股东权益（不含少数股东权益）-21,118,264.67-56,415,166.91 -100,051,750.62每股收益（摊薄）0.26240.3235 0.2796每股收益（加权）0.26240.3235 0.2796每股收益（扣除非经常性损益后）-0.07960.1130 0.0113每股净资产 -0.1571-0.4197 -0.7444昆百大(000560)昆百大(000560)2005 年度报告正文2005 年度报告正文 -6-调整后的每股净资产 -0.4482-0.5452 -0.8409每股经营活动产生的现金流量净额-1.1785 0.6029-0.2209净资产收益率（摊薄）-净资产收益率（加权）-加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）-注：本公司净资产最近三年均为负数，因此不计算净资产收益率。注：本公司净资产最近三年均为负数，因此不计算净资产收益率。按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号）规定计算净资产收益率和每股收益。按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号）规定计算净资产收益率和每股收益。单位：人民币元 注：本公司净资产 2005 年为负数，因此不计算净资产收益率。注：本公司净资产 2005 年为负数，因此不计算净资产收益率。三、报告期内股东权益变动情况 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金未分配利润 股东权益 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金未分配利润 股东权益 期初数 134,400,000.00 176,535,856.76 22,529,081.9010,481,236.58-389,880,105.57-56,415,166.91本年增加-25,169.33-221,173,745.57 221,198,914.90本年减少-173,854,167.34 12,047,845.32-185,902,012.66期末数 134,400,000.00 2,706,858.75 10,481,236.5810,481,236.58-168,706,360.00-21,118,264.67变动原因：1.资本公积变动原因为：(1)本报告期本公司用盈余公积和资本公积弥补累计未弥补亏损，致使股本溢价本期减少 11,152.35 万元、其他资本公积本期减少 6,233.06 万元；(2)由于无法支付的应付款转入导致其他资本公积转入本期增加 2.52 万元。2.盈余公积变动原因为：本报告期本公司用盈余公积和资本公积弥补累计未弥补亏损，致使盈余公积本期减少净资产收益率（）每股收益（元）净资产收益率（）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-1.1154 1.1154 营业利润-0.0747-0.0747净利润-0.2624 0.2624 扣除非经常性损益后的净利润-0.0796-0.0796昆百大(000560)昆百大(000560)2005 年度报告正文2005 年度报告正文 -7-1,204.78 万元。3.未分配利润增加原因：(1)本年度净利润 3,527.17 万元全部弥补以前年度亏损；(2)本报告期本公司用盈余公积和资本公积弥补累计未弥补亏损 18,590.20 万元。以上三项原因致使本期股东权益增加 3,529.69 万元。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1.股份变动情况表 2.股票发行与上市情况 1.股份变动情况表 2.股票发行与上市情况(1)截止报告期末，公司近三年没有发生股票发行及上市的情况。本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量（股）比例（）发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量（股）比例（）一、未上市流通股份 1、发起人股份 32,261,900 24 32,261,90024其中：国家持有股份 32,261,900 24 32,261,90024境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 39,738,100 29.57 39,738,10029.573、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 72,000,000 53.57 72,000,00053.57二、已上市流通股份 1、人民币普通股 62,400,000 46.43 62,400,00046.432、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 62,400,000 46.43 62,400,00046.43三、股份总数 134,400,000 100 134,400,000100昆百大(000560)昆百大(000560)2005 年度报告正文2005 年度报告正文 -8-(2)报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。(3)报告期内，公司无内部职工股。二、股东情况介绍 二、股东情况介绍 1.报告期末，本公司股东数量和持股情况：1.报告期末，本公司股东数量和持股情况：股东总数 20,756 股东总数 20,756 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数(股)持有非流通股数量（股）质押或冻结的股份数量（股）股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数(股)持有非流通股数量（股）质押或冻结的股份数量（股）昆明百货大楼 国有股东2432,261,90032,261,900 0华夏西部经济开发有限公司 其他 13.5618,226,30018,226,300 0昆明市国有资产（持股）经营有限责任公司 国有股东8.2711,111,80011,111,800 0昆明卷烟厂 其他 2.233,000,0003,000,000 0深圳市鸿基（集团）股份有限公司 其他 1.862,500,0002,500,000 2,500,000云南英君科技有限公司 其他 1.492,000,0002,000,000 2,000,000云南航辰经营开发有限公司 其他 0.60800,000800,000 0广东美雅集团股份有限公司 其他 0.52700,000700,000 0黄家宁 其他 0.43571,8000 0深圳中农信投资实业公司 其他 0.37500,000500,000 500,000前 10 名流通股东持股情况 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 股东名称 持有流通股数量 股份种类 黄家宁 571,800 A 股 马建雄 483,150 A 股 张国凤 327,979 A 股 余怀德 297,758 A 股 吴伟文 273,000 A 股 王炎 220,800 A 股 张勤 210,930 A 股 徐晓亮 209,200 A 股 罗海文 208,200 A 股 余卫东 206,000 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。说明：说明：2006 年 3 月 13 日，国务院国有资产监督管理委员会批复同意昆明百货大楼将所持昆百大 3,226.19 万股中的 1,075.2 万股、昆明市国有资产（持股）经营昆百大(000560)昆百大(000560)2005 年度报告正文2005 年度报告正文 -9-有限责任公司将其所持昆百大 1,111.18 万股国有股转让给华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）。股份转让完成后，华夏西部为昆百大第一大股东。昆明百货大楼仍持有 2,150.99 万股国有股，占总股本的 16，为昆百大的第二大股东（具体内容详见本公司于 2006 年 3 月 18 日刊登在证券时报的公告）。此外，华夏西部于 2005 年 9 月受让昆明华利达（集团）公司持有的昆百大社会法人股 20 万股（占总股本的 0.15）的过户手续尚在办理。截止 2005 年 12 月 31 日华夏西部实际控制昆百大 4,029.01 万股股份，占总股本的 29.98。3.公司控股股东及实际控制人情况 3.公司控股股东及实际控制人情况(1)公司控股股东及实际控制人情况 截止 2005 年 12 月 31 日，昆明百货大楼、昆明市国有资产（持股）经营有限责任公司分别转让给华夏西部经济开发有限公司 8、8.27昆百大国有股份的过户手续尚未完成，昆百大的实际控制人仍为华夏西部，控股股东仍为昆明百货大楼。华夏西部成立于 1995 年；公司注册地址：北京市海淀区北三环西路 48 号北京科技会展中心 11 层；法定代表人何道峰；注册资本 7800 万元。华夏西部经营范围：项目投资管理；接受委托对企业进行管理；投资管理；提供劳务服务。昆明百货大楼成立于 1959 年，为本公司发起人。公司注册地址：昆明市东风西路 99 号；法定代表人徐斌；注册资金 5,336.20 万元。经营范围：国内商业贸易、物资供销业。(2)公司与实际控制人之间的产权及控制关系 持股比例：22.76 实际控制 29.98 北京歌元投资咨询有限公司华夏西部经济开发有限公司昆明百货大楼（集团）股份有限公司持股比例：75 何道峰 昆百大(000560)昆百大(000560)2005 年度报告正文2005 年度报告正文 -10-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员 1.基本情况 1.基本情况 2.董事、监事、高管人员在股东单位任职、兼职情况 2.董事、监事、高管人员在股东单位任职、兼职情况 姓 名 股东单位名称 所任职务 任职期间 姓 名 股东单位名称 所任职务 任职期间 何道峰 华夏西部经济开发有限公司董事长 2002 年 2 月至今 赵国权 华夏西部经济开发有限公司副董事长 2002 年 2 月至今 石忠宁 昆明卷烟厂 企业发展部投资管理科科长 2005.12005.12 3.董事、监事、高管人员在除股东单位外的其他单位任职、兼职情况 3.董事、监事、高管人员在除股东单位外的其他单位任职、兼职情况 姓 名 股东单位名称 所任职务 任职期间 姓 名 股东单位名称 所任职务 任职期间 杨惠秋 昆明百货大楼企业集团有限公司 兼任党委书记、董事长1997 年 5 月任党委书记 2005年7月至今任董事长徐斌 昆明百货大楼企业集团有限公司 兼任董事、总经理 2002年4月至今任总经理2004 年 8 月至今任董事 张国祥 北京方正实业开发公司 北京银通房地产开发有限公司 总经理 副董事长、总经理 2004 年 10 至今 陈乐波 中泰信托投资公司 上海新华闻投资公司 总经济师 副总裁 2002 年至今 杜光远 华闻会计师事务所有限责任公司副所长 1999 年 3 月至今 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数（股）年末持股数（股）姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数（股）年末持股数（股）何道峰 男 49 董事长 2005.6.292008.6.29 0 0赵国权 男 51 副董事长 2005.6.292008.6.29 0 0杨惠秋 女 54 副董事长 企业文化总监2005.6.292008.6.29 7800 股 7800 股袁永忠 男 39 董事、总裁 2005.6.292008.6.29 0 0徐 斌 男 54 董事 2005.6.292008.6.29 0 0石忠宁 男 31 董事 2005.6.292008.6.29 0 0张国祥 男 58 独立董事 2005.6.292008.6.29 0 0陈乐波 男 56 独立董事 2005.6.292008.6.29 0 0杜光远 男 33 独立董事 2005.6.292008.6.29 0 0秦 岭 男 35 监事会主席 2005.6.292008.6.29 0 0崔 睫 女 41 监事 2005.6.292008.6.29 0 0张 敏 女 34 监事 2005.6.292008.6.29 0 0达甄玉 女 31 监事 2005.6.292008.6.29 0 0屠晓红 女 33 监事 2005.6.292008.6.29 0 0丁 晖 男 37 常务副总裁 2005.6.292008.6.29 0 0文 彬 男 43 副总裁 2005.6.292008.6.29 0 0樊 江 男 36 副总裁 董事会秘书 2005.6.292008.6.29 2005.8.202008.8.20 0 0唐毅蓉 女 33 副总裁 2005.6.292008.6.29 0 0昆百大(000560)昆百大(000560)2005 年度报告正文2005 年度报告正文 -11-4.董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 4.董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 (1)董事主要工作经历：何道峰，何道峰，近五年一直担任华夏西部董事长、昆百大董事长。赵国权赵国权，近五年曾担任华夏西部副董事长、总裁，现任华夏西部副董事长、昆百大副董事长。杨惠秋杨惠秋，近五年一直担任昆百大党委副书记（主持工作）、副董事长、企业文化总监。现兼任昆明百货大楼企业集团有限公司党委书记、董事长。袁永忠，袁永忠，近五年曾任昆百大常务副总裁，现任昆百大董事、总裁。徐斌徐斌，近五年曾任昆百大董事、总裁，现任昆百大董事。现兼任昆明百货大楼企业集团有限公司董事、总经理。石忠宁石忠宁，近五年曾任昆明卷烟厂财会物价部副科长、企业发展部投资管理科副科长，现任昆明卷烟厂企业发展部投资管理科科长、昆百大董事。张国祥张国祥，近五年曾任北大方正集团公司副总裁，北京方正实业开发公司总经理，北京银通房地产开发有限公司董事长、总经理。现任北京方正实业开发公司总经理，北京银通房地产开发有限公司副董事长、总经理。同时担任昆百大独立董事。陈乐波陈乐波，近五年一直担任中泰信托投资公司总经济师、上海新华闻投资公司副总裁。同时担任昆百大独立董事。杜光远杜光远，近五年一直担任华闻会计师事务所有限责任公司副所长、合伙人。同时担任昆百大独立董事。(2)监事主要工作经历：秦岭，秦岭，近五年曾任华夏西部经济开发有限公司专职法律顾问，现为北京创天律师事务所律师、合伙人，昆百大监事会主席。崔睫 崔睫，近五年曾任华夏西部行政、财务管理总部总经理，管理总部总经理兼昆百大(000560)昆百大(000560)2005 年度报告正文2005 年度报告正文 -12-财务管理部经理，昆百大董事，昆百大董事会秘书。现任华夏西部管理总部总经理、昆百大监事。张敏张敏，近五年曾任昆百大党办副主任兼团委书记、青年部部长。现任昆百大企业文化部经理、监事。达甄玉达甄玉，近五年曾任昆百大研究发展部经理、企业管理部经理、财务部经理。现任北京百大房地产开发有限公司副总经理、昆百大监事。屠晓红屠晓红，近五年曾任昆明百货大楼商业有限公司销售服务部经理兼新纪元店店长。现任昆明百货大楼商业有限公司百货营运中心新纪元店店长、昆百大监事。(3)高级管理人员主要工作经历：丁晖丁晖，近五年曾任昆百大副总裁；现任昆百大常务副总裁、昆明百货大楼商业有限公司董事长兼总经理。文彬文彬，近五年曾任昆百大总裁助理，现任昆百大副总裁，河南濮阳泓天威药业有限公司副董事长。樊江樊江，近五年曾任昆明赛诺制药有限公司常务副总经理，昆百大总裁助理、监事。现任昆百大副总裁、董事会秘书。唐毅蓉唐毅蓉，近五年曾任云南百大房地产有限公司常务副总经理、财务负责人，北京华邦物业公司副总经理、财务负责人，昆百大财务总监。现任昆百大副总裁兼财务负责人。陈罡陈罡,近五年曾任汉得信息技术有限公司咨询顾问、高级咨询顾问、培训经理、区域副总经理、资深咨询顾问、总监。现任昆百大信息总监。5.年度报酬情况 5.年度报酬情况(1)董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 本公司设立薪酬管理委员会，在董事会授权下全面管理集团公司及下属控股公司的薪酬水平与制度设计。薪酬管理委员会根据薪酬市场调查报告并结合公司的经营战略，确定公司的整体薪酬水平和设计框架，并经董事会批准后执行。根据已经批准的公司整体薪酬水平和设计框架，结合国家有关法规确定董事、监事昆百大(000560)昆百大(000560)2005 年度报告正文2005 年度报告正文 -13-和高级管理人员的报酬。独立董事津贴由股东大会批准执行。(2)每一位董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额 6.报告期内变更董事、监事、高级管理人员情况 6.报告期内变更董事、监事、高级管理人员情况(1)因工作调整，经 2005 年 4 月 6 日召开的昆百大第四届监事会第十七次会议审议，同意樊江辞去监事的职务。(2)因工作调整，经 2005 年 4 月 8 日召开的昆百大第四届董事会第三十二次会议审议，同意崔睫女士辞去公司董事会秘书职务。在董事会秘书空缺期间，董事会指定公司副总裁樊江先生代行董事会秘书职责。(3)因工作原因，经 2005 年 4 月 8 日召开的昆百大第四届董事会第三十二次会议审议,同意聘任唐毅蓉女士为公司副总裁兼财务负责人，同时免去财务总监职务。姓 名 职 务 报酬总额（人民币：万元）说 明 姓 名 职 务 报酬总额（人民币：万元）说 明 何道峰 董事长 8.04 赵国权 副董事长 8.04 杨惠秋 副董事长 9.60袁永忠 董事、总裁 9.60 徐 斌 董事 9.60 石忠宁 董事 0.30在股东单位昆明卷烟厂领取报酬。仅在昆百大领取董事津贴 0.3 万元/年，此外未在昆百大领取其他报酬。张国祥 独立董事 3.00陈乐波 独立董事 3.00杜光远 独立董事 3.00经昆百大 2001 年度股东大会批准每位独立董事的年度津贴为 3 万元，独立董事出席公司有关会议和在依法行使职权过程中所需要的合理支出可由公司据实报销。秦 岭 监事会主席 0.30在其他单位领取报酬，仅在昆百大领取监事津贴 0.3 万元/年，此外未在昆百大领取其他报酬。崔 睫 监事 0.30在股东单位华夏西部领取报酬，仅在昆百大领取监事津贴 0.3 万元/年，此外未在昆百大领取其他报酬。张 敏 监事 4.32 达甄玉 监事 7.20 屠晓红 监事 6.60 丁 晖 常务副总裁 7.80 文 彬 副总裁 6.84 樊 江 董事会秘书 副总裁 6.84 唐毅蓉 副总裁 6.84 合计 101.22 昆百大(000560)昆百大(000560)2005 年度报告正文2005 年度报告正文 -14-(4)报告期内，因本公司第四届董事会任期届满，进行了换届选举，经 2005年 6 月 29 日召开的昆百大 2004 年度股东大会审议，同意选举何道峰、赵国权、袁永忠、杨惠秋、徐斌、石忠宁为第五届董事会董事，选举张国祥、陈乐波、杜光远为第五届董事会独立董事。经 2005 年 6 月 29 日召开的本公司第五届董事会第一次会议审议，选举何道峰为公司第五届董事会董事长，赵国权、杨惠秋为副董事长。(5)报告期内，因本公司第四届监事会任期届满，进行了换届选举，经 2005年 6 月 29 日召开的昆百大 2004 年度股东大会审议，同意选举崔睫、秦岭、张敏为公司第五届监事会股东监事。公司第二届职工代表大会第一次会议选举达甄玉、屠晓红为公司第五届监事会职工监事。经 2005 年 6 月 29 日召开的本公司第五届监事会第一次会议审议，选举秦岭为公司第五届监事会主席。(6)经 2005 年 6 月 29 日召开的本公司第五届董事会第一次会议审议，同意聘任袁永忠为总裁，丁晖为常务副总裁，文彬、樊江为副总裁，聘任唐毅蓉为副总裁、财务负责人，聘任杨惠秋为企业文化总监，聘任陈罡为信息总监。(7)经 2005 年 8 月 20 日召开的第五届董事会第二次会议审议，同意聘任樊江担任公司董事会秘书。7.公司员工数量，专业构成 7.公司员工数量，专业构成 截止报告期末，公司共有员工 5461 人，其中在职员工为 4187 人，离退休员工 1274 人。在职员工中，长期合同工 2063 人，短期合同工 597 人，厂方销售人员 1527人。长期合同工中，大专以上学历的有 731 人、中专学历的有 360 人、职高及以下有 972 人。长期合同工中，行政人员 272 人；财务人员 129 人、销售人员 536 人、技术人员 121 人。昆百大(000560)昆百大(000560)2005 年度报告正文2005 年度报告正文 -15-第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 对照上市公司治理规范性文件的情况说明 对照上市公司治理规范性文件的情况说明 1.公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。2.根据中国证监会发布的 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）、关于督促上市公司修改公司章程的通知（证监公司字200515 号文）及深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）等相关要求及其他法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行相应修订。3.为贯彻中国证监会上市公司治理准则，规范公司董事会运作，提高董事会议事质量和效率，公司拟订了昆百大董事会管理纲要，并设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制定了专门委员会议事规则，进一步建立健全董事会决策机制。4.公司按照中国证监会颁布的 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定要求，拟定了昆百大投资者关系管理制度，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。5.按照 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神，公司认真清理与关联方的资金往来，积极采取措施逐步减少以前年度发生的关联方资金占用，同时严格控制违规占用的发生。此外公司进一步规范对外担保行为，避免违规担保的发生。对控股子公司的担保严格履行审批程序，从而有效控制了风险。6.报告期内，公司完成了董事会、监事会、经营班子的换届工作，新一届董事会、监事会、经营班子的人员结构合理，包括管理、财务、法律等多方面的专业人士，均具备良好的职业道德和专业素养，将有利公司进一步规范运作，科学决策，更好地维护广大股东的利益。昆百大(000560)昆百大(000560)2005 年度报告正文2005 年度报告正文 -16-二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1.独立董事出席董事会的情况：2.独立董事履职情况：1.独立董事出席董事会的情况：2.独立董事履职情况：2005 年，由于本公司第四届董事会任期届满，进行了换届选举，经股东大会批准，胡平林辞去独立董事职务，增选陈乐波为第五届董事会独立董事。公司三位独立董事张国祥、陈乐波、杜光远根据公司法、公司章程、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则等相关法规的要求，认真、独立、诚信地履行职责。三位独立董事均亲自参加公司历次董事会，作为所处行业的专家，从股东利益、尤其是从小股东的利益出发，对公司经营管理和重大决策提供合理化建议和建设性意见，对关联交易、重大投资等事项发表独立意见，在提高董事会决策的科学性和客观性，维护公司及广大中小投资者利益等方面发挥了积极的作用。报告期内，公司三位独立董事对公司的规范运行提出了很多合理化建议，对公司历次董事会会议审议的议案及公司其他事项未提出异议。三、公司与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的分开情况三、公司与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的分开情况 公司继续坚持与实际控制人华夏西部经济开发有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 本公司建立公司整体考核与高级管理人员个人考核相结合的考核体系，力求独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）张国祥 16160 0陈乐波 990 0杜光远 16160 0昆百大(000560)昆百大(000560)2005 年度报告正文2005 年度报告正文 -17-使公司 KPI 与个人 KPI 考核紧密结合，既体现是否达成公司的整体战略目标，又关注个人在期间发挥的作用。同时制定了详细明确、具有操作性的岗位责任和绩效考核制度，围绕经营目标、工作业绩、管理水平和专业技能核心设计全面科学的考核指标和体系，采取薪酬与绩效挂钩的激励方式，对以总裁为核心的经营管理层实行年薪制，基础年薪按月发放，效益年薪在年终按考评结果发放，激励和优化经营管理团队同公司的发展目标相一致，为公司的业绩增长不断贡献力量。此外公司于2005年成立了薪酬与提名委员会，其主要职责之一是研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制建立及实施。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了二次股东大会，即 2004 年年度股东大会和 2005 年第一次临时股东大会。一、2004 年度股东大会召开情况 一、2004 年度股东大会召开情况 1.股东大会的通知、召集、召开情况 1.股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2005 年 5 月 27 日在证券时报上刊登了关于召开昆百大 2004 年年度股东大会的通知。并于 2005 年 6 月 29 日上午 9:30 在公司第一会议室召开会议。出席会议股东(代理人)14 人，代表股份 6,882.56 万股，占上市公司有表决权总股份的 51.21%。会议由董事长何道峰主持。2.股东大会通过的决议及决议披露情况 2.股东大会通过的决议及决议披露情况 会议以记名投票表决方式逐项审议了昆百大董事会 2004 年度工作报告、昆百大 2004 年年度报告正文及摘要、昆百大监事会 2004 年度工作报告、昆百大 2004 年度财务决算报告、昆百大 2004 年度利润分配、分红派息和公积金转增股本的预案、关于续聘亚太中汇会计师事务所有限公司的议案、关于昆百大董事会换届选举的议案、关于昆百大监事会换届选举的议案、关于设立昆百大董事会专门委员会的议案、昆百大董事会专门委员会议事规则、昆百大(000560)昆百大(000560)2005 年度报告正文2005 年度报告正文 -18-关于修改公司章程的议案、昆百大 2005 年度日常关联交易预计的议案、关于昆百大与华夏西部联合对昆百大 A 座老楼进行危房拆除重建议案。其中关于昆百大与华夏西部联合对昆百大 A 座老楼进行危房拆除重建议案未经股东大会批准，其余议案获得股东大会同意。二、2005 年第一次临时股东大会召开情况 二、2005 年第一次临时股东大会召开情况 1.股东大会的通知、召集、召开情况 1.股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2005 年 11 月 29 日在证券时报上刊登了关于召开昆百大 2005 年第一次临时股东大会的通知。并于 2005 年 12 月 29 日上午 9:30 在公司第一会议室召开股东大会。出席本次会议的股东(代理人)9 人，代表股份 6812.67 万股，占上市公司有表决权总股份的 50.69%。会议由副董事长赵国权先生主持。2.大会通过的决议及决议披露情况 2.大会通过的决议及决议披露情况 会议以记名投票表决方式审议通过了 关于昆百大竞拍工行抵贷物的相关议案、昆百大用盈余公积和资本公积弥补累计未弥补亏损的议案、关于对昆百大 A 座老楼重建方案进行调整的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 12 月 30 日的证券时报上。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 一、公司经营情况的讨论与分析 1.公司报告期内总体经营情况 1.公司报告期内总体经营情况 昆百大自 2001 年与华夏西部经济开发有限公司重组以来，清除过去的种种弊端，重兴正气，再聚人心，初步树立了公司公正透明的阳光文化，逐步走上了聚焦、持续发展之路。2003 年实现扭亏为盈，2004 年、2005 年保持持续盈利。2005 年公司在“几业并存、渐次聚焦、逐步实现同业纵向、跨地域发展”的战略思想指导下，以实现战略聚焦为主线，致力于提升集团管控能力、团队建设能力，致力于培育公司中长期盈利能力和成长能力。公司全年实现主营业务收入 84,118.44 万元，较上年增长 0.98%；主营业务利润 14,990.93 万元，净利润3,527.17 万元。其中公司商品销售、旅游服务及医药收入稳步增长，分别实现收昆百大(000560)昆百大(000560)2005 年度报告正文2005 年度报告正文 -19-入 65,766.73 万元、4,345.40 万元、4,332.39 万元，分别较上年增长 3.37%、23.15%、10.73%。虽然公司 2005 年主营业务利润较上年下降 3.15%、净利润较上年下降18.88%，但公司在房地产项目土地储备上取得重大突破，为 2006 年全面打开房地产业务局面奠定了坚实基础。2005 年公司根据市场情况，结合自身实际，夯实基础，对商业及酒店物业进行稳步调整、改进，使之得以持续增长，进一步增强了公司未来发展后劲。(1)进一步明确公司发展方向，实现战略聚焦，确定将房地产业务调整为