000717_2006_韶钢松山_2006年年度报告_2007-04-12.pdf

广东韶钢松山股份有限公司广东韶钢松山股份有限公司 2006 年度报告正本年度报告正本 二七年四月十二日二七年四月十二日 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 1 目 录目 录 重 要 提 示.2 一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况.5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构.13 六、股东大会情况简介.14 七、董事会报告.15 八、监事会报告.26 九、重要事项.27 十、财务报告.32 十一、备查文件目录.69 重 要 提 示.2 一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况.5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构.13 六、股东大会情况简介.14 七、董事会报告.15 八、监事会报告.26 九、重要事项.27 十、财务报告.32 十一、备查文件目录.69 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 2 重 要 提 示重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、全体董事出席董事会。、全体董事出席董事会。3、广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。、广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长余子权先生、总经理刘意先生、财务负责人刘树生先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。、公司董事长余子权先生、总经理刘意先生、财务负责人刘树生先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 3 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：广东韶钢松山股份有限公司 公司法定英文名称：SGIS Songshan Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：余子权（三）公司董事会秘书：刘二 公司证券事务代表：李怀东 联系地址：广东省韶关市曲江区 联系电话：0751-8787265 传真：0751-8787676 电子信箱：（四）公司注册地址：广东省韶关市曲江县马坝 公司办公地址：广东省韶关市曲江区 邮政编码：512123 公司网址：http:/ 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报和证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：广东韶钢松山股份有限公司董事会秘书室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：韶钢松山 股票代码：000717（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 4 月 29 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001000412 税务登记号码：440201231129346 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦十楼 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度的利润总额及其构成(单位：人民币元)项 目项 目 金额 金额 利润总额 588,121,738.18净利润 416,727,653.10扣除非经常性损益后的净利润*359,035,953.90主营业务利润 864,554,161.21其他业务利润 18,968,878.98营业利润 583,283,886.40投资收益 458,209.45补贴收入-营业外收支净额 4,379,642.33经营活动产生的现金流量净额 1,863,676,204.92现金及现金等价物净增加额 208,579,057.88 *注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：（金额单位：元）项 目项 目 金额 金额 处置固定资产净收益 216,072.25减：处置固定资产损失-其他营业外收入 4,208,570.08减：营业外支出 45,000.00坏帐准备转回 1,674,114.81短期投资收益 458,209.45存货跌价准备转回 53,853,148.94坏账准备转回 612,039.57减：所得税影响数 1,611,341.09合 计 57,691,699.20（二）近三年的主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）项 目项 目 2006 年年 2005 年年 本年比上年增减（本年比上年增减（%）2004 年年 主营业务收入 12,406,490,168.77 10,616,823,357.5316.86 10,328,769,623.26净利润 416,727,653.10 136,216,530.94205.93 948,255,922.69每股收益（摊薄）0.3107 0.1016205.81 1.1313每股收益（加权）0.3107 0.1161167.61 1.1313每股经营活动产生的 现金流量净额 1.3896 1.027135.29 1.1669 项 目项 目 2005 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日 2005 年年 12 月月 31 日日 本年比上年增减（本年比上年增减（%）2004 年年 12 月月 31 日日总资产 12,266,409,042.33 12,282,449,483.51-0.13 11,010,065,136.74股东权益 5,325,302,377.94 4,977,031,503.847.00 5,015,713,554.58广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 5每股净资产 3.9708 3.71117.00 5.9839调整后的每股净资产 3.9675 3.70477.09 5.9669净资产收益率 7.83%2.74%185.77 18.91%加权净资产收益率 8.09%2.74%195.26 20.32%扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 6.97%2.65%163.02 20.22%（三）利润表附表 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元）每股收益（元）报告期利润报告期利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 16.23 16.78 0.6447 0.6447 营业利润 10.95 11.32 0.4177 0.4177 净利润 7.83 8.09 0.3107 0.3107 扣除非经常性损益后的净利润 6.74 6.97 0.2677 0.2677 （四）报告期内股东权益的变动情况 项 目项 目 股 本股 本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 拟分配现金股拟分配现金股利利 未分配利润未分配利润 外币拆差外币拆差 股东权益合计股东权益合计 期初数 1,341,120,000 1,396,490,542.03 514,322,499.9267,056,000.001,658,042,461.89 4,977,031,503.84本期增加-42,178,663.7267,056,000.00416,727,653.10 525,962,316.82本期减少-67,056,000.00109,234,663.721,400,779.00 177,691,442.72期末数 1,341,120,000 1,396,490,542.03 556,501,163.6467,056,000.001,965,535,451.27-1,400,779.00 5,325,302,377.94变动原因 增加原因：本 年 按 制度提取。-减少原因：2006年6月实施2005年度每 10 股派0.5 元的利润分配方案。增加原因：2006年度拟每 10 股派 0.5 元。增加原因：本年度实现净利润转入，减少原因：本年度按制度提取公积金及2006年度拟每10股派0.5元现金红利。增加原因：本年度实现的净利润大于2006 年 6 月实施的现金分配 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例数量 比例发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 605,604,60445.16%000-64,034,042-64,034,042541,570,56240.38%1、国家持股 00.00%0000000.00%2、国有法人持股605,512,89045.15%000-64,024,890-64,024,890541,488,00040.38%3、其他内资持股91,7140.01%000-9,152-9,15282,5620.01%广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 6 其中：境内法人持股 00.00%0000000.00%境内自然人持股 91,7140.01%000-9,152-9,15282,5620.01%4、外资持股 00.00%0000000.00%其中：境外法人持股 00.00%0000000.00%境外自然人持股 00.00%0000000.00%二、无限售条件股份 735,515,39654.84%00064,034,04264,034,042799,549,43859.62%1、人民币普通股735,515,39654.84%00064,034,04264,034,042799,549,43859.62%2、境内上市的外资股 00.00%0000000.00%3、境外上市的外资股 00.00%0000000.00%4、其他 00.00%0000000.00%三、股份总数 1,341,120,000100.00%000001,341,120,000 100.00%有限售条件股份可上市交易时间：根据公司股权分置改革时，公司控股股东韶钢集团承诺其持有的本公司股份将自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。以上期限届满后，除一年内可减持的占公司总股本的 5%(6705.6 万股)用于管理层股权激励外，其余股份在 24个月内不通过深交所挂牌交易出售，出售价格不低于 5.00 元(除权除息相应调整)。至2008 年 8 月 18 日，韶钢集团所持有的有限售条件的 541,488,000 股本公司股票均可流通。2、近三年来公司股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200727 号文核准，公司于 2007 年 2 月 6日通过深交所交易系统公开发行了 15.38 亿元的可转换公司债券。发行数量为 1,538 万张，票面金额为每张面值 100 元人民币，债券期限为五年，初始转股价格为 4.73 元/股，转股起止日期为 2007 年 8 月 6 日至 2012 年 2 月 5 日。3、报告期内，公司股份没有变动。（二）股东情况 1、报告期末公司股东总数为 70,078 户，其中董事、监事、高级管理人员股东 8 户，持有本公司股票 82,562 股（冻结），无内部职工股。2、持有本公司股票前 10 名股东持股情况（截止 2006 年 12 月 31 日）单位：股 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广东省韶关钢铁集团有限公司 国有股东 45.15%605,512,890541,488,0000 唐钢矿业有限公司 其他 4.24%56,862,5770未知 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 7王家宜 其他 1.20%16,036,2510未知 北京万华信融投资咨询有限公司 其他 0.93%12,499,5280未知 唐山天辰投资有限责任公司 其他 0.76%10,137,4410未知 王京峰 其他 0.60%8,000,0000未知 罗建华 其他 0.46%6,180,0000未知 中国银行易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.42%5,607,4540未知 张朝宏 其他 0.41%5,500,0000未知 郑妙珊 其他 0.39%5,174,8870未知 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中国有法人股股东广东省韶关钢铁集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；除唐钢矿业有限公司和唐山天辰投资有限责任公司同属唐钢集团控制外，未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、前十名无限售条件股东持股情况（截止 2006 年 12 月 31 日）单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广东省韶关钢铁集团有限公司 64,024,890人民币普通股 唐钢矿业有限公司 56,862,577人民币普通股 王家宜 16,036,251人民币普通股 北京万华信融投资咨询有限公司 12,499,528人民币普通股 唐山天辰投资有限责任公司 10,137,441人民币普通股 王京峰 8,000,000人民币普通股 罗建华 6,180,000人民币普通股 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 5,607,454人民币普通股 张朝宏 5,500,000人民币普通股 郑妙珊 5,174,887人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明以上股东中唐钢矿业有限公司和唐山天辰投资有限责任公司同属唐山钢铁集团有限公司控制；国有法人股东广东省韶关钢铁集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 84、报告期内，本公司的控股股东未发生变更。公司控股股东情况介绍：控股股东名称：广东省韶关钢铁集团有限公司 法定代表人：余子权 成立日期：1966 年 8 月 22 日 注册资本：88,930 万元 公司类别：国有独资 经营范围：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口(按97外经贸政审函第 106 号和 2198 号文经营)。在省政府授权范围内经营国有资产。制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品)。汽车大修，总成大修。化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大法码计量检定。承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程（具体按2001外经贸发展审查函字第 23 号文经营）。普通货运。旅业、住宿、饮食、酒类和烟草专卖零售、汽油、柴油零售（由取得相应有效许可证的分支机构经营）。本公司与广东省韶关钢铁集团有限公司之间的产权和控制关系方框图：100%1997 年独家发起设立，现持股比例为 45.15%5、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数 股份增减数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取曾德新 原董事长 男61 2006年5月23日至 10,951 10,9510是 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东韶钢松山股份有限公司 广东省国有资产监督管理委员会 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 92007年4月2日 黄旭明 原董事、总经理 男62 2006年5月23日 至 2007年4月2日 10,951 10,951029.07否 董事 2006年5月23日 余子权 董事长 男52 2007年4月2日至今 000是 冯炳文 原董事 男62 2006年5月23日 至 2007年4月2日 10,951 10,9510是 葛弘模 董事 男57 2006年5月23日 至今10,951 10,9510是 黄权 董事 男59 2006年5月23日 至今10,952 10,9520是 董事、副总经理2006年5月23日 刘意 董事、总经理 男48 2007年4月2日至今 00030.05否 副总经理 2006 年 8 月 10 日 王三武 董事、副总经理男44 2007 年 4 月 2 日至今00013.30 刘平 独立董事 男44 2006年5月23日至今0002.80否 贺世强 独立董事 男44 2006年5月23日至今0002.80否 蔡玉彬 独立董事 男61 2006年5月23日至今0002.80否 周成名 独立董事 男44 2006年5月23日至今0002.80否 陈伟明 董事 男65 2007 年 4 月 2 日至今0000.00否 苏群 董事 男66 2007 年 4 月 2 日至今0000.00否 卢建华 监事长 男52 2006年5月23日至今 10,951 10,95100.00是 徐维忠 监事 男59 2006年5月23日至今 10,951 10,95100.00是 陈建驹 监事 男50 2006年5月23日至今00013.33否 何平昌 监事 男54 2006年5月23日至今4,1044,104012.22否 赖晓敏 监事 男35 2006年5月23日至今0000.00是 刘二 董事会秘书 男38 2006年5月23日至今00011.32否 刘树生 财务负责人 男49 2006年5月23日至今00012.46否 合计-80,762 80,7620132.95-公司董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 领取报酬总额曾德新 广东省韶关钢铁集团有限公司 董事长、党委书记 2000.6至2006.10.是 余子权 广东省韶关钢铁集团有限公司 董事长、党委书记、总经理 2006.10至今 是 黄旭明 广东省韶关钢铁集团有限公司 董事 2000.06至2006.01 否 冯炳文 广东省韶关钢铁集团有限公司 董事、副总经理 2000.06至2006.01 否 葛弘模 广东省韶关钢铁集团有限公司 董事、副总经理 2000.06至今 是 黄 权 广东省韶关钢铁集团有限公司 董事、工会主席 2000.06至今 是 徐维忠 广东省韶关钢铁集团有限公司 董事、纪委书记 2001.06至今 是 卢建华 广东省韶关钢铁集团有限公司 监事、党委副书记 2002.04至今 是 赖晓敏 广东省韶关钢铁集团有限公司 副总会计师 2004.10至今 是 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 10（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 曾德新曾德新，1997 年 4 月至 2006 年 4 月 2 日任本公司董事长，1998 年 9 月至 2006 年10 月兼任韶钢集团董事长、党委书记。余子权余子权，1955 年 1 月出生，大学本科学历，MBA 硕士研究生，教授级高级工程师。曾任韶钢车间党委副书记、副厂长、供应处处长兼党委书记、投资发展部部长、韶钢集团总经理助理、本公司董事兼董事会秘书、澳门南粤集团企管部总经理、物业部总经理、行政部总经理、香港粤海制革有限公司董事长、总经理等职。2004 年 1 月至 2005 年 5月任本公司副总经理兼董事会秘书，2005 年 6 月任本公司董事，2007 年 4 月 2 日任本公司董事长，现兼任韶钢集团董事长、党委书记和总经理。黄旭明黄旭明，1946 年 1 月出生，大学本科学历，MBA 硕士研究生，教授级高级工程师。曾任韶钢车间副主任、分厂厂长、韶钢集团董事等职。1997 年 4 月至 1998 年 9 月任本公司董事，1998 年 10 月至 2007 年 4 月 2 日任本公司董事、总经理。葛弘模葛弘模，1950 年 1 月出生，硕士研究生，高级经济师，高级政工师。1972 年加入韶钢，历任劳动服务公司副经理、经理、华欣有限公司执行董事、总经理、韶钢集团总经理助理、本公司监事等职。1999 年 6 月至今，任本公司董事，兼任韶钢集团董事、副总经理。黄 权黄 权，1948 年 4 月出生，大专学历，高级政工师。1968 年加入韶钢，历任车间党委副书记、工会生产部部长、办公室主任、韶钢集团工会副主席等职。1997 年 4 月至今，任本公司董事，兼任韶钢集团董事、工会主席。刘 意刘 意，1959 年 1 月出生，大学本科学历，MBA 硕士研究生，高级工程师。1982年加入韶钢，历任韶钢第一炼钢厂技术科科长、副厂长，计划处副处长，总调度室副主任、主任，本公司生产技术部经理等职。2000 年 8 月任本公司副总经理，2005 年 6 月任本公司董事、副总经理，2007 年 4 月任本公司董事、总经理。王三武，王三武，1963 年 9 月出生，大学本科学历，MBA 硕士研究生，教授级高级工程师。1988 年加入韶钢，历任韶钢第二炼钢厂炉长、副科长，韶钢第二炼钢厂厂长助理、副厂长，韶钢炼轧厂副厂长、厂长。2006 年 8 月任本公司副总经理兼综合管理部部长，2007年 4 月任本公司董事、副总经理。刘 平刘 平，2000 年 4 月至 2003 年 3 月就职于东莞证券有限责任公司，任副总裁；2003年 3 月至 2004 年 11 月就职于广东证券业协会，任秘书长；2004 年 11 月至今就职于金鹰基金管理有限公司，任总经理助理。2004 年 4 月至今，任本公司独立董事。贺世强贺世强，1963 年 9 月出生，会计学副教授。现任顺德职业技术学院经济管理系会计学副教授，会计专业负责人。2003 年 9 月至今，任本公司独立董事。蔡玉彬，蔡玉彬，1945 年出生，经济学教授。历任韶关学院教研室副主任、主任、社科部副广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 11主任、系主任等职。2006 年 5 月至今，任本公司独立董事。周成名，周成名，1962 年出生，湖南汨罗人，现任广东韶关学院经管系教授。2006 年 5 月至今，任本公司独立董事。陈伟明，陈伟明，1942 年 8 月出生，大学本科学历，高级经济师。曾任韶钢计划科副科长、计划办副主任、改革办主任、副总经济师、企管处处长、营销处处长、韶钢集团总经济师、副总经理，1997 年 4 月至 2002 年 7 月任本公司董事等职，2002 年 8 月办理退休手续，2007 年 4 月任本公司董事。苏 群，苏 群，1941 年 3 月出生，1965 年毕业于清华大学冶金焊接专业，高级工程师，北海市政协委员。曾任香港粤海材料有限公司、中山中粤马口铁工业有限公司、粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司董事长、总经理等职。2002 年至今任香港盈敏有限公司、广州万方兴泰顾问有限公司、广东盈泉钢制品有限公司高级顾问，2007 年 4 月任本公司董事。卢建华卢建华，1955 年 8 月出生，MBA 硕士研究生，高级政工师。1971 年加入韶钢，历任韶钢团委书记、行政处党委副书记、党委宣传部部长等职。1997 年 4 月至今，任本公司监事长，现兼任韶钢集团党委副书记、监事。徐维忠徐维忠，1948 年 2 月出生，高中学历，经济师。1969 年加入韶钢，历任车间副主任、主任、分厂党委书记、公安分局政委兼党委书记等职。1997 年 4 月至今，任本公司监事，现兼任韶钢集团董事、纪委书记。赖晓敏赖晓敏，1972 年 10 月出生，大学本科学历，高级会计师。1993 年加入韶钢，历任韶钢财务部结算中心副主任、财务部副部长、部长。2005 年 12 月至今任本公司监事，现兼任韶钢集团财务负责人、副总会计师。陈建驹陈建驹，1957 年 10 月出生，大学本科学历，MBA 硕士研究生、高级工程师、经济师。1975 年加入韶钢，历任四轧厂设备办主任、四轧厂副厂长、锻钢厂厂长等职。现任本公司设备备件部经理，1999 年 6 月至今，任本公司监事。何平昌何平昌，1953 年 10 月出生，经济师，MBA 硕士研究生。1975 年加入韶钢，历任公司办秘书、副科长、副主任、劳资处处长等职。现任本公司人事部部长，2003 年 4 月至今，任本公司监事。刘 二刘 二，1997 年 5 月至 2005 年 4 月任本公司证券部副经理，2005 年 5 月至今任本公司董事会秘书。刘树生刘树生，1997 年 4 月至今任本公司财务负责人、财务部经理。（三）年度报酬情况 2006 年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 12放效益工资。2006 年，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额约为 132.95万元。其中，在本公司领取报酬的董事 2 名（不含独立董事），金额分别为 29.07 万元和30.05 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额约为 72.45 万元。独立董事的津贴为：每年每人 2.8 万元。2006 年，公司董事、监事、高级管理人员共 15 人（不含独立董事），在公司领取了报酬的 7 人（不含独立董事），其中年度报酬数额在 1214 万元的 5 人；2931 万元的2 人。公司董事曾德新、余子权、冯炳文、葛弘模、黄权，监事卢建华、徐维忠、赖晓敏均不在本公司领取报酬，在控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司领取报酬。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 2006 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案。2006 年 5 月 23 日，公司召开 2005 年度股东大会，选举了曾德新先生、黄旭明先生、余子权先生、冯炳文先生、葛弘模先生、黄权先生、刘意先生、刘平先生、贺世强先生、蔡玉彬先生、周成名先生为公司第四届董事会董事。2006 年 4 月 11 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了关于监事会换届选举及提名监事会候选人的议案。2006 年 5 月 23 日，公司召开 2005 年度股东大会，选举了卢建华先生、徐维忠先生、赖晓敏先生为公司股东代表监事，与职工代表监事陈建驹先生、何平昌先生共同组成公司第四届监事会。2006 年 5 月 23 日，公司第四届董事会召开第一次会议，选举了曾德新先生为董事长，聘任黄旭明先生为公司总经理，聘任刘意先生、张庆先生为公司副总经理，聘任刘二先生为公司董事会秘书，聘任刘树生先生为公司财务负责人。2006 年 5 月 23 日，公司第四届监事会召开第一次会议，选举了卢建华先生为公司监事会主席。2006 年 8 月 9 日，公司第四届董事会以通讯方式召开临时会议，聘任王三武先生为公司副总经理。2006 年 8 月 18 日，公司第四届董事会以通讯方式召开临时会议，解聘张庆先生公司副总经理职务。（五）公司员工情况 2006 年12 月31 日，本公司在职员工11371人，按专业构成分类为：生产人员9347人，占82.2%；销售人员133人，占1.17%；技术人员346人，占3.05%；财务人员63人，占0.55%；管理及其他人员1482人，占13.03%；广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 13其中具有本科以上学历的860人；大专学历2012人；中专学历834人；中技2236人；高中及以下5429人。公司需承担费用的离退休人员3393人。五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司能严格按照新修订的公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则 及其它有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保公司全体股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，选聘方法采用累积投票制；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；按照 公司董事会议事规则，公司全体董事均能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训学习，熟悉有关法律法规，熟悉作为董事的权利、义务和责任；公司现有独立董事四名，独立董事人数超过董事总数的三分之一。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司董事、监事及高级管理人员严格按照法定程序决策，维护了公司、全体股东及利益相关者的利益。公司将继续完善经营层人员的绩效评价、激励与约束机制。根据国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法的相关要求，目前公司外部董事比例已经超过 50，达到公司实施股权激励关于外部董事比例的要求，公司将适时推出股权激励计划。公司根据有关经营指标和管理标准正在建立健全对高级管理人员的考评及激励机制、奖励制度。（二）独立董事履行职责情况 本公司现有 4 名独立董事，超过了公司董事会现有董事总人数 11 人的三分之一。四名独立董事勤勉尽责，认真履行职责，除一名独立董事因工作原因委托其他董事代其广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 14出席外，均按时出席了报告期内本公司召开的董事会和股东大会，并对重大关联交易等重大事项发表了独立意见。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲 自 出 席（次）委 托 出 席（次）缺席（次）备注 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲 自 出 席（次）委 托 出 席（次）缺席（次）备注 林 军 1 1 0 0 刘 平 7 7 0 0 李俊勤 1 1 0 0 贺世强 7 6 1 0 蔡玉彬 6 6 0 0 周成名 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项未提出异议。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面已分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。1、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。2、资产方面：公司资产完整，与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系统。3、财务方面：公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。5、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开二次股东大会，具体情况如下：序号序号 会议届次会议届次 召开日期召开日期 会议决议会议决议刊登的信息披露报纸会议决议会议决议刊登的信息披露报纸广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 15披露日期披露日期1 2005 年度股东大会 2006 年5月 23 日2006 年 5月 24 日 证券时报、中国证券报 2 2006 年第一 次 临 时股东大会 2006 年 11 月 8 日2006年11月 9 日 证券时报、中国证券报 七、董事会报告七、董事会报告 （一）经营情况的讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2006 年是公司实施“十一五”发展规划的第一年，在大宗原燃材料价格普遍上涨，特别是进口铁矿石价格在 2005 年大幅上涨 71%的基础上进一步上涨 19.5%，而钢材价格平均水平总体低于上年，市场竞争更为激烈的严峻形势下，公司管理层理性分析复杂多变的形势，紧紧围绕董事会提出的各项工作目标，从容应对，善用机遇，集中精力降成本，全力以赴增效益，积极开发新产品，及时调整产品结构，提高产品质量，在全体员工的共同努力下，完成了全年的各项目标和任务。一是以国际、国内先进企业为标杆，坚持对标挖潜，降成本工作成效显著。2006年，公司通过进一步开展全员、全方位、全过程降成本工作，强化十二条降成本措施，从资源配置、计划指标下达、管理及业务流程优化、成本预算及经济责任导向等方面加大成本考核和激励的权重，以系统降成本思路为指导，逐步形成了适应市场变化的生产管理机制。二是注重市场信息，建立产销协调制度，对内外部的变化及时反应，形成适应市场的产品结构。特别是年初，钢材市场持续低迷，产品价低滞销。面对严峻的市场形势，公司及时调整生产经营指导思想，确立“以边际贡献决定资源分配”的生产指导方针。同时加强市场调研，注重市场信息的搜集、整理、分析、利用；定期召开产销协调会，对市场趋势的准确判断，及时沟通、及时决策、及时执行；分析供销市场的联动关系，提前做好应对措施，加大生产组织系统适应市场的力度，做好产供销衔接，及时整合企业资源，调整资源分配；按照产品边际贡献的大小组织生产，确保公司装备、生产能力的最佳发挥，优先安排效益好的、成规模的产品生产，形成适应市场的、有盈利能力的产品结构，满足市场需要。三是加大产品开发力度，提升产品品牌形象。根据市场需求，充分发挥炼钢、轧钢技术改造后的装备优势，棒线材开发了拉丝材、30MnSi PC 钢、硬线钢、冷镦钢等 7 个新品种。30MnSi PC 钢盘条已形成规模生产，高线品种钢比例达到 65%以上，实现了建广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 广东韶钢松山股份有限公司(000717)2006 年度报告正本 16筑用材向工业深加工用材的转变。板带材开发试制了造船板、低合金板、优碳板、锅炉容器板、桥梁板等 12 个新品种。开发出 D 级、D32、D36 扩大等级高强宽船板，并通过七国船级社工厂认可现场审核，以满足珠三角船基地对船板的需求。产销研开发机制进一步理顺，产品开发、生产、销售一体化的运作模式步入了健康发展的快车道，研发能力进一