600382_2006_广东明珠_2006年年度报告_2007-03-07.pdf

二六年年度报告正文 广东明珠集团股份有限公司广东明珠集团股份有限公司 二六年年度报告二六年年度报告 二七年三月六日二七年三月六日 二六年年度报告正文 1 重要提示及目录 （一）重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告正文及其摘要经公司第五届董事会第二次会议审议通过。应到会董事 9 名，实际到会董事 8 名，独立董事萧端女士因故未能出席会议，书面委托独立董事叶伯健先生出席会议并代为行使表决权。广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长涂传岚先生、总裁欧阳璟先生、财务总监钟健如先生、会计机构负责人李冬玲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。（二）目录 1、公司基本情况简介 2 2、会计数据和业务数据摘要 3 3、股本变动及股东情况 5 4、董事、监事和高级管理人员 9 5、公司治理结构 12 6、股东大会情况简介 14 7、董事会报告 14 8、监事会报告 25 9、重要事项 28 10、财务报告 33 11、备查文件目录 75 12、董事、高级管理人员对于公司 2006 年年度报告的书面确认函 76 二六年年度报告正文 2 一、公司基本情况简介 （一）公司法定名称 中文名称：广东明珠集团股份有限公司 中文简称：广东明珠 英文名称：Guangdong Mingzhu Group Co.,Ltd.英文缩写：GDMZH （二）公司法定代表人：涂传岚（三）公司董事会秘书：钟健如 联系地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口 电话：0753-3338549 传真：0753-3338549 电子信箱： 证券事务代表：周小华 联系地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口 电话：0753-3337589 传真：0753-3337589 电子信箱：（四）公司注册地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口 公司办公地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口 邮政编码：514500 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：广东明珠 股票代码：600382 （七）公司首次注册登记日期：1994 年 4 月 21 日 注册地点：广东省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 11 月 27 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001000131 税务登记号码：地税 441481231110469(01)国税 441481231110469 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 二六年年度报告正文 3二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 78,431,251.91净利润 58,624,698.23扣除非经常性损益后的净利润 54,407,524.38主营业务利润 120,527,031.69其他业务利润 4,712,311.83营业利润 43,391,709.68投资收益 35,330,498.58营业外收支净额 -290,956.35经营活动产生的现金流量净额 -70,331,908.84现金及现金等价物净增加额 -510,964,869.81（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产产生的损益2,479,768.66扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -189,239.84以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,884,320.51所得税影响数 42,324.52合计 4,217,173.85（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据主要会计数据 2006 年年 2005 年年 本年比上年增减本年比上年增减(%)2004 年年 主营业务收入 680,105,719.99664,947,983.09 2.28 634,247,472.02 利润总额 78,431,251.9166,832,852.52 17.35 56,295,876.36 净利润 58,624,698.2346,276,215.76 26.68 44,190,183.51 扣除非经常性损益的净利润 54,407,524.3846,219,915.14 17.71 41,368,849.51 经营活动产生的现金流量净额 -70,331,908.84-56,707,202.43-24.03 165,830,895.95 二六年年度报告正文 4 2006 年末年末 2005 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减(%)2004 年末年末 总资产 1,520,393,782.781,622,686,083.99-6.30 1,512,272,748.51股东权益 646,278,851.15597,793,195.958.11 555,905,645.19主要财务指标主要财务指标 2006 年年 2005 年年 本年比上年增减本年比上年增减(%)2004 年年 每股收益（全面摊薄）0.340.27 25.93 0.26 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）9.077.74 1.33 7.95 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（全面摊薄）（%）8.427.73 0.69 7.44 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.41-0.33 24.24 0.97 每股收益（加权平均）0.340.27 25.93 0.26 扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的每股收益（全面摊薄）0.320.27 18.52 0.24 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的每股收益（加权平均）0.320.27 18.52 0.24 净资产收益率（加权平均）（%）9.418.05 1.36 8.15 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（加权平均）（%）8.748.04 0.70 7.63 2006 年末年末 2005 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减(%)2004 年末年末 每股净资产 3.783.508.00 3.25调整后的每股净资产 3.7643.4867.97 3.245 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.6519.350.71 0.71营业利润 6.716.970.25 0.25净利润 9.079.410.34 0.34扣除非经常性损益后的净利润 8.428.740.32 0.32 二六年年度报告正文 5（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 拟分配现金 股利 未分配利润 股东权益合计 期初数 170,873,300.00 264,633,069.0243,325,251.308,543,665.00110,417,910.63 597,793,195.95本期增加 -5,841,268.408,543,665.0058,624,698.23 73,009,631.63本期减少 -1,595,378.03 8,543,665.0014,384,933.40 24,523,976.43期末数 170,873,300.00 263,037,690.9949,166,519.708,543,665.00154,657,675.46 646,278,851.151、资本公积本期减少数中 1,595,378.03 元：系支付股权分置改革的费用。盈余公积本期增加数中系按规定计提盈余公积 5,841,268.40 元。2、本公司 2007 年 3 月 6 日第五届董事会第二次会议决议通过了对 2006 年度的利润分配预案，以期末总股本 17,087.33 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.50 元（含税），预计应派发现金红利为 8,543,665.00 元。三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例发行新股送股 公积金转 股其他小计 数量 比例一、有限售条件股份 1、国家持股 2,405.31 14.08-429.55 -429.55 1,975.7611.562、国有法人持股 3、其他内资持股 8,682.02 50.81-1,550.45 -1,550.45 7,131.5741.74其中：境内法人持股 8,682.02 50.81-1,550.45 -1,550.45 7,131.5741.74 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 11,087.33 64.89-1,980 -1,980 9,107.3353.30二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 6,000.00 35.11 1,980 1,980 7,980.0046.702、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 6,000.00 35.11 1,980 1,980 7,980.0046.70三、股份总数 17,087.33 100 17,087.33100 二六年年度报告正文 6股份变动的情况说明：公司于2006年 6 月12 日下午在公司技术中心大楼二楼会议室召开股权分置改革相关股东大会，通过了非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每 10 股流通股将获得由非流通股股东支付的 3.3 股股份，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额为 1,980 万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。具体内容详见广东明珠集团股份有限公司股权分置改革方案。2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 A 股 2001-1-4 5.50 60,000,000 2001-01-18 60,000,000 2000 年 12 月 28 日，经中国证券监督管理委会员证监发行字（2000）189 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 6,000 万股，每股发行价 5.5 元。2001 年 1 月 4 日，本公司在上海证券交易所采用上网定价方式发行 6,000 万股 A 股，发行后公司总股本 17,087.33 万股。2001 年 1 月18 日，经上海证券交易所上证上字200110 号文审核，公司公开发行 6,000 万股人民币 A 股，获准在上海证券交易所上市交易。证券简称为：“广东明珠”，证券代码为：“600382”。（2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数 17,087.33 万股未发生变动；股份结构中无限售条件的流通股份由原来的6000 万股增为 7980 万股，有限售条件的流通股份为 9,107.33 万股。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司没有内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数 17,944 户 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 年度内增减年度内增减 持股总数持股总数 持股比例持股比例 持有限售条件持有限售条件 股份数量股份数量 质押或冻结质押或冻结 的股份数量的股份数量 股东股东 性质性质 深圳市金信安投资有限公司-12,535,992 40,141,00823.49 40,141,008质押 40,000,000 其他 兴宁市友谊投资发展有限公司 0 21,195,20012.40 21,195,200质押 21,195,200 其他 兴宁市财政局-4,295,456 19,757,64411.56 19,757,644未质押 或冻结 国有股 二六年年度报告正文 7兴宁市明珠投资集团有限公司-2,844,081 9,106,9195.33 9,106,919质押 8,000,000 其他 李良贤+1,470,500 1,470,5000.86 0未知 其他 原静+1,419,100 1,419,1000.83 0未知 其他 梁祖锴+1,361,100 1,361,1000.79 0未知 其他 梁丽珠+1,340,200 1,340,2000.78 0未知 其他 刘伟韬+1,170,000 1,170,0000.68 0未知 其他 东晖发展+845,000 845,0000.49 0未知 其他 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 李良贤 1,470,500 A 股 原静 1,419,100 A 股 梁祖锴 1,361,100 A 股 梁丽珠 1,340,200 A 股 刘伟韬 1,170,000 A 股 佛山市东晖发展有限公司 845,000 A 股 杨翠英 830,000 A 股 陈乾志 791,600 A 股 陕西瑞银投资管理有限公司 702,600 A 股 张小波 701,038 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东深圳市金信安投资有限公司与兴宁市明珠投资集团有限公司存在关联关系，与其余 8 名股东不存在关联关系；其余股东之间无法确定。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称股东名称 可上市流通的股份数量（股）可上市流通的股份数量（股）可上市流通时间可上市流通时间（注（注 1）承诺的限售条件承诺的限售条件 8,543,665.00 G+36 个月后 17,087,330.00 G+48 个月后 深圳市金信安投资有限公司 40,141,008.00 G+60 个月后 注 2 8,543,665.00 G+12 个月后 17,087,330.00 G+24 个月后 兴宁市财政局 19,757,644.00 G+36 个月后 注 3 兴宁市友谊投资发展有限公司 21,195,200.00-注 4 8,543,665.00 G+12 个月后 兴宁市明珠投资集团有限公司 9,106,919.00 G+24 个月后 注 3 宁波不锈钢标准件厂 300,000.00-注 4 二六年年度报告正文 8兴宁市投资发展总公司 202,890.00 G+12 个月后 注 3 群力铸锻厂曹行分厂 164,284.00 G+12 个月后 注 3 温州市瓯海燎原机械紧固件厂 164,284.00 G+12 个月后 注 3 永嘉县胜亚阀门有限公司 41,071.00 G+12 个月后 注 3 注 1：以方案实施后首个交易日为 G。注 2：金信安投资特别承诺：持有的广东明珠法人股至少在 36 个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十。注 3：兴宁市财政局、明珠投资、兴宁投资、群力厂、瓯海厂、胜亚公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。注 4：友谊投资、标准件厂如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的金信安投资及明珠投资偿还代为垫付的款项，或者取得金信安投资及明珠投资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：深圳市金信安投资有限公司 法人代表：张卫勇 注册资本：72,980,000 元人民币 成立日期：1995 年 10 月 19 日 主要经营业务或管理活动：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。该股东持有本公司股份 40,141,008股，占总股本的 23.49%。（2）实际控制人情况 自然人姓名：张伟标 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：旅游、餐饮及娱乐业；投资。最近五年内职务：广东省兴宁市明珠酒店有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司董事长 本公司控股股东深圳市金信安投资有限公司的控股股东为广东省兴宁市明珠酒店有限公司，广东省兴宁市明珠酒店有限公司的控股股东为自然人张伟标。张伟标个人情况：男性，1960 年出生，广东省兴宁市人，大专文化，1975 年 10 月参加工作，1979 年 8 月加入中国共产党。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。二六年年度报告正文 9（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 60%41.11%23.49%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 兴宁市友谊投资发展有限公司，持股数 21,195,200 股，占总股本比例 12.40%。公司法定代表人：肖明山；公司成立于 1993 年 3 月，主要经营房地产中介、百货、针织、棉花、棉纱、建材、粮油、饲料、副食，同时兼营汽车出租、设备租赁。公司注册资本 3,880 万元。四、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 币种：人民币万元(万股)姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬张坚力 董事长 男 432003-05-08 2006-10-20 0 0 0 29.14否 涂传岚 董事长 男 432006-10-20 2009-10-19 0 2.77 0 5.16否 谢中华 副董事长 男 582006-10-20 2009-10-19 0 0 0 20.54否 欧阳璟 董事、总裁 男 382006-10-20 2009-10-19 0 0 0 15.69否 肖汉山 董事 男 422006-10-20 2009-10-19 0 0 0 15.41否 李新梓 董事 男 542006-10-20 2009-10-19 0 0 0 15.41否 秦军 董事、财务总监 男 432003-05-08 2006-10-20 0 0 0 14.57否 范秋栢 财务负责人 男 432003-05-08 2006-10-20 0 0 0 13.11否 钟健如 董事、财务总男 322006-10-20 2009-10-19 0 0 0 1.01否 广东省兴宁市明珠酒店有限公司（金信安控股股东）深圳市金信安投资有限公司（广东明珠第一大股东）广东明珠集团股份有限公司 张 伟 标 二六年年度报告正文 10监 董事会秘书 朱玉栓 独立董事 男 402003-05-08 2006-10-20 0 0 0 7.2否 潘 银 独立董事 男 402003-05-08 2006-10-20 0 0 0 7.2否 高 立 独立董事 男 422003-05-08 2006-10-20 0 0 0 7.2否 罗复元 监事会召集人 男 632003-05-08 2006-10-20 0 0 0 16.02否 张云华 监事 男 542003-05-08 2006-10-20 0 0 0 14.57否 萧 端 独立董事 女 482006-10-20 2009-10-19 0 0 0 0否 叶伯健 独立董事 男 362006-10-20 2009-10-19 0 0 0 0否 陈 凌 独立董事 男 312006-10-20 2009-10-19 0 0 0 0否 董事、总裁 2003-05-08 2006-10-20 000 19.42否 周来发 监事会主席 男 492006-10-20 2009-10-19 000 0.92否 李 健 监事 男 502006-10-20 2009-10-19 000 1.01否 李新玲 监事 女 472006-10-20 2009-10-19 000 15.41否 1、董事、监事、高级管理人员主要工作经历：（1）涂传岚，男，大专文化，中共党员，经济师。曾任中国建设银行梅州市分行梅江支行行长、信贷经营部经理、信贷审批部主任、第三支部书记等职。2004 年 3 月起任兴宁市明珠建筑工程有限公司副总经理、广东明珠集团股份有限公司副总裁，现任广东明珠集团股份有限公司董事长。（2）谢中华，男，大专文化，工程师，中共党员。曾任兴宁通用机械厂技术员、副厂长、厂长，广东明珠集团股份有限公司人事部经理、办公室主任、董事会秘书、副总经理、副总裁；兴宁市明珠建筑工程有限公司董事长。现任广东明珠集团股份有限公司副董事长、党委书记。（3）欧阳璟，男，大学本科，曾任深圳市宝安区友谊球阀厂厂长助理、办公室主任、市场部经理、分厂厂长，广东明珠集团股份有限公司董事长秘书、董事会秘书、副总经理、常务副总裁，广东明珠集团深圳阀门有限公司董事。现任广东明珠集团股份有限公司董事、总裁。（4）肖汉山，男，中专文化，助理会计师。曾任广东明珠集团股份有限公司总经理助理、副董事长等职务。现任广东明珠集团股份有限公司董事。（5）李新梓，男，中专文化，经济师，中共党员。曾任广东明珠集团股份有限公司销售公司经理、广东明珠集团股份有限公司办公室主任、总经济师、董事会秘书、副总经理。现任广东明珠集团股份有限公司董事。（6）钟健如，男，大学本科，中共党员。曾任广东明珠集团股份有限公司证券投资部管理员、财务部会计、主办会计、主管、副经理、经理、财务结算中心总经理助理、财务结算中心副总经理，曾荣获“兴宁市十大杰出青年”称号，现任广东明珠集团股份有限公司第五届董事会董事、财务总监、董事会秘书、共青团委书记。二六年年度报告正文 11（7）萧端，女，博士研究生，副教授，硕士生导师，中共党员。曾任中国人民大学分校（现归入北京联大）教师（助教、副教）；汕头电力股份有限公司独立董事。现任暨南大学教师（副教、硕导）；（淅江）余姚农村合作银行独立董事；广东明珠集团股份有限公司独立董事。（8）叶伯健，男，法学硕士，资产评估师，土地估价师，房地产估介师，中共党员。曾任广东资产评估公司部门经理；广东大正联合资产证估公司部门经理。现任广东财兴资产评估与房地产估价有限公司副总经理、成都旭光电子股份有限公司独立董事、广东明珠集团股份有限公司独立董事。（9）陈凌，男，法学硕士，律师，中共党员。曾任深圳海利律师事务所专职律师；广东明大律师事务所专职律师；联华国际信托投资有限公司首席律师。现任广东信扬律师事务所专职律师、广东明珠集团股份有限公司独立董事。（10）周来发，中专文化，经济师，中共党员。曾任兴宁机械厂主办会计，兴宁铸造厂财务科长，广东明珠集团股份有限公司财务核算科长、财务结算中心经理、董事、总裁，现任广东明珠集团股份有限公司监事会主席。（11）李健，男，中专文化，会计师，中共党员。曾任广东明珠集团股份有限公司会计、科长、财务结算中心经理；广东明珠药业有限公司董事、财务总监、审计法规部总经理，现任广东明珠集团股份有限公司监事。（12）李新玲，女，大专文化，中共党员，助理政工师。曾任广东明珠集团股份有限公司办公室主任助理，现任广东明珠集团股份有限公司监事、工会主席、女工委主任。中共兴宁市第十届代表。2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高级管理人员在股东单位任职。（二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬根据公司董事、监事和高级管理人员年薪及独立董事津贴调整方案发放，该方案业经公司第四届董事会第八次会议决议通过并提交 2004 年年度股东大会审议通过。（三）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2006 年 10 月 20 日，公司第二次临时股东大会审议通过了公司董事会、监事会换届选举的议案，选举涂传岚先生、谢中华先生、李新梓先生、肖汉山先生、欧阳璟先生、钟健如先生为公司第五届董事会董事；萧端女士、叶伯健先生、陈凌先生为公司第五届董事会独立董事；周来发先生、李健先生、李新玲女士为公司第五届监事会监事。2、2006 年 10 月 20 日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举涂传岚先生为公司董事长；选举谢中华先生为公司副董事长；聘任欧阳璟先生为公司总裁；聘任钟健如先生为公司财务总监。3、2006 年 10 月 20 日，经公司第五届监事会第一次会议审议通过，选举周来发先生为公司第五届监事会主席。4、2006 年 11 月 22 日，公司第五届董事会 2006 年第三次临时会议审议通过了关于聘任钟健如先生为公司董事会秘书的议案。二六年年度报告正文 12（四）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1780 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：专业构成情况 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1092 管理人员 241 技术人员 225 销售人员 70 财务人员 46 其他人员 106 教育程度情况 教育程度类别 教育程度人数 大专以上学历 263 高中及中专学历 918 五、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求进行规范化运作，按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构，健全治理机制和规章制度，重新修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，对公司的管理机构进行了重新调整，建立了一套科学和规范的运作程序，提高了股东大会、董事会、监事会和管理层的工作效率和决策科学性，形成各自独立、责权明确、相互制衡的公司治理结构。1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司成功完成股权分置改革后，化解了法人股与公众股间的矛盾，实现了公司股票全流通。公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五分开，公司董事会、监事会和管理层能够独立规范运作。3、董事与董事会：公司董事会目前拥有董事 9 人，其中独立董事 3 人，占董事会成员的三分之一。公司董事会人数和人员构成符合上市公司治理准则和公司章程的规定。董事会成员按照董事会议事规则规定以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。4、监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合上市公司治理准则和公司章程的规定。监事会成员本着对股东负责的精神，按照公司监事会议事规则认真履行职责，对公司财务以及公司董事、管理层履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、绩效评价与激励约束机制：公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实施股东大会通 二六年年度报告正文 13过的公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案，对经营者的积极性、主动性和创造性起到了良好的作用。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和公司章程的规定。6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、用户、供应商、社区等利益相关者的合法权益，积极参与公益事业，重视公司的社会责任，推动公司稳健和可持续发展。7、信息披露与透明度：公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程以及公司信息披露管理条例的规定，加强公司及控股子公司的信息披露制度化，确保公司信息披露的真实、准确、及时和完整，使所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 第四届董事会独立董事 朱玉栓 5 5 0 0 潘 银 5 5 0 0 高 立 5 5 0 0 第五届董事会独立董事 萧 端 6 6 0 0 陈 凌 6 6 0 0 叶伯健 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事履行职责的其它说明 报告期内，公司独立董事本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照公司法、证券法等法律、法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，认真了解公司的各项运作情况，对公司的对外投资、关联交易、对外担保、定期报告等发表了独立意见，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益，对公司的规范管理及董事会的科学决策起到了积极的作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，具有独立的进销存体系，自主经营，自负盈亏，不存在同业竞争情况；2、人员方面：公司的人员独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系；3、资产方面：公司拥有独立的资产结构，独立的生产、采购、销售系统，独立运作管理；4、机构方面：公司设立了适应公司发展需要的、健全的组织机构体系，各部门和子公司组成了有机的整体，与控股股东之间机构相互保持独立，公司董事会、监事会、经营管理层按照有关法律、法规及公司章程的有关规定独立自主地开展工作；5、财务方面：公司设有独立的财务部门，具有规范、独立的财务管理制度和内部控制制度，公司独立在银行开设帐户并作为独立的纳税主体依法纳税。二六年年度报告正文 14（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实施股东大会通过的公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案，对高级管理人员的业绩进行考评。六、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司 2005 年年度股东大会于 2006 年 4 月 21 日召开。本次会议的通知刊登在 2006 年 3 月 18 日的中国证券报、上海证券报；公司年度股东大会决议公告已于 2006 年 4 月 22 日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。（二）临时股东大会情况 1、公司 2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 2 月 6 日召开。本次会议的通知刊登在 2005 年12 月 31 日的中国证券报、上海证券报；公司 2006 年第一次临时股东大会决议公告已于 2006年 2 月 7 日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。2、公司股权分置改革相关股东会议于 2006 年 6 月 12 日召开。本次会议的通知刊登在 2006 年5 月 15 日的中国证券报、上海证券报；公司股权分置改革相关股东会议决议公告已于 2006年 6 月 13 日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。3、公司 2006 年第二次临时股东大会于 2006 年 10 月 20 日召开。本次会议的通知刊登在 2006年 9 月 29 日的 中国证券报、上海证券报；公司 2006 年第二次临时股东大会决议公告已于 2006年 10 月 21 日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。4、公司 2006 年第三次临时股东大会于 2006 年 11 月 22 日召开。本次会议的通知刊登在 2006年 11 月 5 日的 中国证券报、上海证券报；公司 2006 年第三次临时股东大会决议公告已于 2006年 11 月 23 日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。5、公司 2006 年第四次临时股东大会于 2006 年 12 月 28 日召开。本次会议的通知刊登在 2006年 12 月 12 日的中国证券报、上海证券报；公司 2006 年第四次临时股东大会决议公告已于2006 年 12 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。七、董事会报告 （一）管理层讨论与分析（一）管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，股份公司实现了由自主生产向实业投资发展为主经营思路的成功转型，同时在各控股、参股公司中树立“以质量求生存，以创新求发展”的经营理念。通过继续增持市场前景看好的参股公司股份，为公司未来业绩的稳定增长奠定了良好基础；通过继续完善控股、参股企业管理制度，加强技术开发力度，控制产品制造成本，挖掘市场潜力，使公司主业得以持续发展壮大。一年 二六年年度报告正文 15来，公司在取得参股公司分配的丰厚投资回报情况下，经营业绩稳健发展，效益得到了较大幅度的提升。报告期内实现主营业务收入 680,105,719.99 元，比上年同期增长 2.28%；实现主营业务利润120,527,031.69 元，比上年同期下降 12.93%；实现利润总额 78,431,251.91 元，比上年同期增长 17.35%；实现净利润 58,624,698.23 元，比上年同期增长 26.68%。2、公司主营业务的范围及其经营情况（1）公司主营业务经营情况的说明 本公司是以实业投资发展、生产、经营和研制开发为主的高新技术企业，主导产品广泛应用于石油、化工、轻工、食品、制药、纺织、冶金、机械、航天、水电、建筑安装等多个行业，是国家基础设施建设及人民日常生活所需产品，也是国家重点推广和提倡使用的节能型产品。（2）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)主营业务利润率(%)主营业务利润率比上年增减(%)建筑安装 219,262,657.64 32.24-5.28165,215,024.51-13.1446,570,883.32 38.64 21.246.87贸易类 185,687,456.83 27.30 111.65167,433,715.73107.8217,547,954.96 14.56 9.451.52发电设备 154,616,892.07 22.74-2.03122,283,432.177.9031,478,784.13 26.12 20.36-7.27阀门类 90,659,611.29 13.33-41.8271,960,667.01-33.6118,251,274.66 15.14 20.13-9.44药业类 24,719,561.01 3.63 22.7018,465,008.3732.096,115,428.68 5.07 24.74-5.00酒业类 5,159,541.15 0.76-56.774,323,181.89-51.97562,705.94 0.47 10.91-10.23合计 680,105,719.99 100 2.28549,681,029.686.64120,527,031.69 100 17.72-3.10 报告期内，公司充分利用品牌、人才及资金的优势，大力发展贸易类业务，实现贸易类销售收入比上年大幅增长，成为公司新的利润增长点；子公司明珠药业公司完成 GMP 认证验收后，药业类产品销量得到了较大幅度增长；由于市场竞争日益激烈，公司阀门类、酒业类销售收入出现较大幅度下降。（3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)华南 489,781,717.892.45 华中 92,334,947.1354.45 华东 51,600,184.9625.69 西南 17,566,788.70-72.32 西北 17,548,011.05864.06 东北 5,708,017.09-33.68 华北 5,318,356.00-41.76 境外 247,697.17-91.78 合计 680,105,719.992.28 报告期内，公司加大了对西北、华中等地区销售市场的开发力度，实