000538_2005_云南白药_云南白药2005年年度报告_2006-04-16.pdf

集团股份有限公司集团股份有限公司 2005 年度报告年度报告 董事长：董事长：王明辉 二零零六年四月十三日二零零六年四月十三日 云南白药集团股份有限公司集团股份有限公司 2005年度报告2005年度报告 第 1 页 共 69 页云南白药集团股份有限公司云南白药集团股份有限公司 2005 年度报告年度报告 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长、总裁王明辉、副总裁、财务总监尹品耀及资产财务部经理吴伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 12 七、董事会报告 13 八、监事会报告 21 九、重要事项 22 十、财务会计报告 23 十一、备查文件目录 69一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 12 七、董事会报告 13 八、监事会报告 21 九、重要事项 22 十、财务会计报告 23 十一、备查文件目录 69 云南白药集团股份有限公司集团股份有限公司 2005年度报告2005年度报告 第 2 页 共 69 页一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介(一)公司法定中文名称：云南白药集团股份有限公司 公司法定英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD(二)公司法定代表人：王明辉(三)公司董事会秘书：尹品耀 联系地址：云南省昆明市二环西路 222 号 电话：0871-8324116 电子信箱： 证券事务代表：马青 吴伟 联系地址：云南省昆明市二环西路 222 号 电话：0871-8350538 8323680 电子信箱： 传真：0871-8324169(四)公司注册地址:昆明市国家高新技术产业开发区 公司办公地址：昆明市二环西路 222 号 邮政编码：650118 公司国际互联网网址： 电子信箱：(五)公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司档案室(六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云南白药 股票代码：000538(七)其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 30 日 首次注册地点：云南省昆明市西坝路 51 号 公司变更注册登记日期：2000 年 5 月 4 日 变更注册地点：昆明市国家高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：5300001003806 税务登记号码：53010221652214x 公司聘请的会计师事务所名称:亚太中汇会计师事务所有限公司 办公地址:云南省昆明市青年路延长线志远大厦16楼 云南白药集团股份有限公司集团股份有限公司 2005年度报告2005年度报告 第 3 页 共 69 页二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度实现利润总额及其构成(单位单位:人民币元人民币元)项项 目目 金金 额额 备备 注注 利润总额 277,450,702.98 净利润 230,370,274.04 扣除非经营性损益后的净利润 229,655,527.31 主营业务利润 673,207,623.19 其他业务利润 2,444,813.15 营业利润 276,503,192.13 投资收益 1,057,808.88 补贴收入 760.00 营业外收支净额-111,058.030 经营活动产生的现金流量净额 286,277,104.73 现金及现金等价物净增加额 156,327,064.62 注:扣除非经营性损益项目及涉及金额(单位：元)项项 目目 金金 额额 处置固定资产产生的收益-53,577.73 处置长期投资产生的收益 169,897.84 各种形式的政府补贴 760.00 短期投资收益 70,055.35 委托理财收益 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入 343,543.77 扣除资产减值准备后的其他各项营业外支出 401,024.07 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 711,223.34 所得税影响数 126,131.78 合 计 714,746.73 (二)报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 项项 目目 单位单位2005 年年2004 年年 2003 年年主营业务收入 元2,448,395,021.841,832,312,196.86 1,344,834,378.80 净利润 元230,370,274.04 171,348,717.08 113,751,983.20 总资产 元1,600,499,220.411,270,798,082.10 1,045,678,331.87 股东权益(不含少数股东权益)元822,300,686.47 672,426,705.95 584,373,603.30 每股收益 元0.795 0.709 0.612每股净资产 元2.842.78 3.14调整后的每股净资产 元2.772.72 3.08每股经营活动产生的现金流量净额元0.990.70 0.92净资产收益率%28.0225.48 19.47加权净资产收益率%30.9127.27 19.61扣除非经常性损益后的加权净资产收益率%30.8125.64 19.74 (三)股东权益变动情况（单位：元）项目项目 期初数期初数 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数 变动原因变动原因 股本 241,563,368.00 48,312,673.00 289,876,041.002004 年度用资本公积金每 10 股转增 2 股资本公积 96,670,495.07 4,080,337.4548,312,673.0052,438,159.52专项拨款转入，转增股本减少 盈余公积 196,104,158.46 46,103,853.64 242,208,012.10本年盈利计提 法定公益金 47,043,117.59 15,314,937.47 62,358,055.06本年盈利计提 待分配股利 84,547,178.80 43,481,406.1584,547,178.8043,481,406.15本年盈利计提及分红 未分配利润 53,541,505.53 140,755,562.17 194,297,067.70本年盈利 合计 672,426,705.86 282,733,832.41 132,859,851.80 822,300,686.47 云南白药集团股份有限公司集团股份有限公司 2005年度报告2005年度报告 第 4 页 共 69 页三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表(根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供截至 2005 年 12 月 31 日的资料)公司股份变动情况表 单位：股 本期变动增减（+、-）项 目 期初数 配股送股公积金 转股 增发其他小 计 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 159,761,74531,952,34931,952,349 191,714,094其中：国家持有股份 159,761,74531,952,34931,952,349 191,714,094 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股份 5,425,9921,085,1981,085,198 6,511,1903、内部职工股 4、优先股及其他 未上市流通股份合计 165,187,73733,037,54733,037,547 198,225,284二、已上市流通股份 1、人民币普通股 76,375,63115,275,12615,275,126 91,650,7572、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 76,375,63115,275,12615,275,126 91,650,757三、股份总数 241,563,36848,312,67348,312,673 289,876,041 经公司 2005 年 4 月 7 日召开的 2004 年度股东大会的决议，公司用资本公积转增股本，以 2004 年末公司总股本 241,563,368 股为基数，每 10 股转增 2股，共转增 48,312,673 股。转增股本股权登记日为 2005 年 6 月 6 日，除权日为 2005 年 6 月 7 日。（二）股票发行与上市情况 本公司于 1993 年 11 月 3 日至 24 日发行社会公众股 2000 万股(其中内部职工股 200 万股)，定向法人股 400 万股，均按每股 3.38 元发行，总股本 8000 万股。1993 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市 1800 万股。1994 年 3 月按每 10 股送 1 股红利，共送 800 万股，本公司股本总额增至 8800 万股。同年 7 月 11 日公司内部职工股 200 万股经批准上市交易。1995 年 11 月，本公司按每 10 股送 2 股,共送 1760 万股,同时执行每 10 股配 2.7 股的方案,配股价每股 3.10 元。法人股认购了 23.166 万股,国家股及部分法人股的配股权按每股0.10元转让，社会公众股认购了594万股及转让部分的35.162云南白药集团股份有限公司集团股份有限公司 2005年度报告2005年度报告 第 5 页 共 69 页万股，总股本达到11212.328万股。1996 年至 1998 年未送配，股本总额和结构未发生变化。1999 年 9 月按每 10 股送 1 股红利，用公积金每 10 股转增 4 股，共送转5606.164 万股，12月按送转股以后的每10股配2股，配股价每股7元，共配1763.3056万股，配股款已于1999年12月30日到帐，已办理验资及工商登记变更，总股本达到18581.7976万股(配股增加股份待批准上市,1999年末在深交所的总股本为16818.492万股)。2000年1月21日配股部分1763.3056万股批准上市,2000年8月3日转配股538486股批准上市流通。2001年股本未变动。2002年股本未变动。2003年股本未变动。2004 年 6 月用资本公积金每 10 股转增 3 股，共转增 5574.5392 万股。2005 年 6 月用资本公积金每 10 股转增 2 股，共转增 4831.2673 万股。(三)股东情况 1、期末股东总数：5194 户。2、前 10 名股东持股情况表(根据 2005 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供资料)：单位：股 股东名称（全称）年度内增减年末 持股数量 比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量股东性质(国有股东或外资股东)云南云药有限公司 2463969214783815351.00 未流通 0 国有股东 云南红塔集团有限公司 73126574387594115.14 未流通 0 国有股东 交通银行华安创新证券投资基金 588441574273402.56 已流通 不详 社会公众股 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 321523870474332.43 已流通 不详 社会公众股 全国社保基金一零六组合 495208749520871.71 已流通 不详 社会公众股中国银行华夏回报证券投资基金 355796338179111.32 已流通 不详 社会公众股中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 146818027767770.96 已流通 不详 社会公众股景阳证券投资基金 219992227025080.93 已流通 不详 社会公众股上海小西生物技术有限公司 36036021621600.75 未流通 不详 一般法人股中国银行海富通股票证券投资基金 171669820325630.70 已流通 不详 社会公众股合 计 5530721222463287375.88已流通 不详 社会公众股 前两名股东持股 5%以上。云南云药有限公司年末持有14783.8153万股，本年度因实施 2004 年度分红用资本公积金每 10 股转増 2 股而增加2463.9692万股；云南红塔集团有限公司是由云南红塔投资有限公司更名的，年末持有云南白药集团股份有限公司集团股份有限公司 2005年度报告2005年度报告 第 6 页 共 69 页4387.5941万股,本年度因实施 2004 年度分红用资本公积金每 10 股转増 2 股而增加731.2657万股。云南红塔集团有限公司是云南云药有限公司的第三大股东，嘉实增长开放式投资基金、嘉实成长收益型证券投资基金和丰和价值证券投资基金是由嘉实基金公司管理，公司对其他股东之间是否存在关联关系或上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动的情况不详。3、控股股东情况持有股份 10%以上的股东情况 报告期内控股股东为云南云药有限公司。云南云药有限公司持有本公司 51.00%的股份，其法定代表人：王明辉。成立日期：2002 年 12 月 09 日，主要业务和产品：中药材种植，各类中西药品及保健品的研究、开发、生产经营，药用包装材料、医疗器械的经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。注册资本 6.6 亿元。股权类型：有限责任公司。4、实际控制人情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会和中国医药工业有限公司各持有云南医药集团有限公司 50%的股份，云南医药集团有限公司持有云南云药有限公司 51.95%的股份。云南省人民政府国有资产监督管理委员会是云南省人民政府监督管理云南 省国有资产的部门，持有云南医药集团有限公司 50.00%的股份。中国医药工业有限公司其法定代表人：孙诚。成立日期：1986 年 12 月 18日，经营范围：化学原料药、医药中间体、经营 III 类医用光学仪器设备及光学窥镜，医用高分子材料及制品，II 类卫生材料及敷料，临床检验分析仪器及诊断试剂，I 类医用高分子材料及制品，卫生材料及敷料，（以上有专项审批的经营期限以专项审批为准）；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；中成药、西药制剂的批发；自营或代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品及国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品和技术的进出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；对销贸易和转口贸易；收购、储备、调拨疫情、灾情、战备用化学原料药、麻醉药品原料；以上国家有专项专规定的按营规定办理；包装食品、保健食品、饮料、食品添加剂的销售；医药行业对外投资及资产管理。注册资本 9.5561 亿元。股权类型：有限责任公司。云南医药集团有限公司其法定代表人：郭家学。成立日期：1996 年 9 月19 日，经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。注册资本：15 亿元，企业类型：有限责任公司。5、其他持有股份 10%以上的股东情况 云南红塔集团有限公司持有本公司 15.14%的股份，其法定代表人：李穗明。成立日期：1996 年 1 月 29 日，经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。注册资本 56 亿元。股权类型：有限责任公司（国有独资）。6、公司前 10 名流通股股东持股情况表(根据 2005 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供资料)：云南白药集团股份有限公司集团股份有限公司 2005年度报告2005年度报告 第 7 页 共 69 页 单位：股 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）交通银行华安创新证券投资基金 7427340 A中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 7047433 A全国社保基金一零六组合 4952087 A中国银行华夏回报证券投资基金 3817911 A中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 2776777 A景阳证券投资基金 2702508 A中国银行海富通股票证券投资基金 2032563 A全国社保基金六零二组合 2023341 A中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 1995947 A中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 1968519 A合 计 36744426 嘉实增长开放式证券投资基金、嘉实成长收益型证券投资基金是由嘉实基金公司管理，其他股东之间是否存在关联关系或上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动的情况不详。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5100%中国医药工业有限公司 云南省人民政府 国有资产监督管理委员会 50%50%云南医药集团有限公司 51.95%51%51.95%云南云药有限公司 云南白药集团股份有限公司 云南白药集团股份有限公司集团股份有限公司 2005年度报告2005年度报告 第 8 页 共 69 页四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况：姓名 职务 性别 年龄年初持股数 年末持股数任期 领取报酬单位 报告期从公司领取报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬股东单位担任职务 王明辉 董事长、总裁 男 43 0 0 20051128-20081129本公司 18 否 董事长 刘会疆 副董事长 男 49 0 0 20051128-20081129红塔集团公司 2.4 是 副总经理戚太云 董事 男 53 0 0 20051128-20081129本公司 16 否 丁世南 董事 男 58 9973 11968 20051128-20081129云南云药公司 2.4 是 副总经理杨昌红 董事、常务副总裁 男 41 0 0 20051128-20081129本公司 13 否 杨发甲 董事 男 50 0 0 20051128-20081129红塔集团公司 2.4 是 总经理 张 萌 董事 女 47 0 0 20051128-20081129红塔集团公司 1.6 是 总会计师张壮鑫 独立董事 男 56 0 0 20051128-20081129中科院云南分院7.2 是 院长 杨 勇 独立董事 男 40 0 0 20051128-20081129云南天赢会计师所7.2 是 所长 潘以文 监事会召集人 女 59 0 0 20051128-20081129云药集团公司 1.8 是 董事 刘红缨 股东监事 女 37 0 0 20051128-20081129云南云药公司 1.8 是 财务部长助理李双友 股东监事 男 37 0 0 20051128-20081129红塔集团公司 1.8 是 计财科科长蔡 琨 职工监事 男 49 0 0 20051128-20081129本公司 10.4 否 庄瑞萍 职工监事 女 51 0 0 20051128-20081129本公司 6 否 尹品耀 董事会秘书 副总裁兼 财务总监 男 36 0 0 20051128-20081129本公司 12 否 蒋 鉁 副总裁 男 49 8845 10614 20051128-20081129本公司 12 否 钟祖华 副总裁 男 56 10213 12256 20051128-20081129本公司 13 否 李 劲 技术质量总监 男 41 0 0 20051128-20081129本公司 0 是 以上持有股票的三人持股数 34838 股票（另有零碎余股 1 股），本年度因实施 2004 年度分红用资本公积金每 10 股转増 2 股而增加 5807 股。(二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事长、总裁王明辉：在本公司 1999 年 5 月 26 日至 2004 年 5 月 25 日任总裁，2004 年 5 月 26 日至今任董事长、总裁。兼任云南医药集团有限公司副董事长、云南云药有限公司董事长。副董事长刘会疆：在 2000 年至 2001 年任“红塔证券”筹备组副主任，2002年任“红塔证券”总裁，2003 年至今任云南红塔集团有限公司副总经理。兼任国投大朝山水电有限公司副董事长、华能澜沧江水电有限公司副董事长、阳宗云南白药集团股份有限公司集团股份有限公司 2005年度报告2005年度报告 第 9 页 共 69 页海发电有限公司副董事长、“昆明制药”副董事长、云南云药有限公司董事、“国信证券”董事、“中银国际”董事、红塔证券股份有限公司董事。董事戚太云：在本公司 1999 年 11 月 29 日至今任董事、党委书记。董事丁世南：在本公司 1999 年 11 月 29 日至 2002 年 12 月 25 日任董事、常务副总裁，2003 年至今任云南云药有限公司董事、副总。兼任云南省医药有限公司董事、云南紫云生物科技有限公司董事。董事、常务副总裁杨昌红：在本公司 2000 年 1 月至 2002 年 12 月 25 日任总经理助理、企业发展部部长，2002 年 12 月 26 日至今任任副总裁。兼任云南云药科技有限公司董事、云南白药集团天紫红药业有限公司董事长。董事杨发甲：在云南红塔集团有限公司 2000 年 1 月至 2002 年任副总经理、2003 年 1 月至今任总经理。兼任云南红塔大酒店有限公司董事长、上海红塔大酒店有限公司董事长、云南红塔蓝鹰纸业有限公司董事长、昆明红塔屋业发展公司董事长。董事张萌：历任玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司副科长、科长；玉溪红塔烟草(集团)副总会计师；现任云南红塔集团有限公司董事、总会计师；本公司董事。独立董事张壮鑫：1997 年 8 月至 2001 年 7 月任中国科学院昆明分院院长，2001 年 8 月至今任任中国科学院昆明分院院长兼党组书记。兼任云南中科本草科技有限公司董事。独立董事杨勇：1999 年 11 月 29 日至今在云南天赢会计师事务所任主任会计师，并兼任云南云维股份有限公司独立董事、云南云天化股份有限公司独立董事。监事会召集人潘以文：在云南医药集团有限公司 2000 年 1 月至今任总会计师。兼任昆明制药股份有限公司监事。监事刘红缨：1999 年至 2003 年 7 月任云南医药集团有限公司财务资产部会计师，2003 年 8 月至今任云南云药有限公司财务资产部经理助理。兼任云南省药物研究所监事。监事李双友：在云南红塔集团有限公司,1999 年 1 月至 2003 年 1 月在计划财务部工作，200 年 1 月至今任计划财务部主任。兼任中日合资云南迪爱生油墨有限公司副董事长，并任参与投资企业近 40 家的董事、监事。监事蔡琨：在本公司 1999 年至今任工会副主席,期间 1999 年至 2001 年兼总务部部长。兼任云南白药集团天汇科技发展有限公司副董事长。监事庄瑞萍：2000 年至 2005 年在本公司总裁办公室任审计主管，现行政人事部行政主办。董事会秘书、副总裁兼财务总监尹品耀：2000 年 1 月至 2005 年 12 月任云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理，在本公司 2000 年 10 月至 2003年 12 月任资产财务部部长，2003 年 1 月至 2005 年 11 月任财务总监，2005 年11 月至今任副总裁兼财务总监，2003 年至 2005 年兼任云南白药大药房有限公司总经理，2006 年 2 月至今任董事会秘书。副总裁蒋鉁：在本公司 1999 年 11 月 29 日至今任副总裁、生产制造总监。兼任云南广得利胶囊有限公司董事长。副总裁钟祖华：在本公司 1999 年至今任副总裁。兼任云南省工商联常委、云南省名牌战略推介委员会委员、昆明理工大学兼职教授。云南白药集团股份有限公司集团股份有限公司 2005年度报告2005年度报告 第 10 页 共 69 页(三)年度报酬情况 本公司的董事、监事经 2002 年 6 月 25 日召开的第一次临时股东大会通过的津贴决议规定从 2002 年 7 月董事、监事开始领取报酬，每月税后津贴董事2000 元、独立董事 6000 元、监事 1500 元。公司董事会对高级管理人员实行年度责任考核制，高级管理人员的报酬实行年薪制。公司第四届董事会有董事 11 人，第五届董事会现有董事 9 人。具体报酬见“现任董事、监事、高级管理人员基本情况”(四)在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 本年度董事会和监事会换届选举，原第四届董事会独立董事陈小悦、郝小疆没再担任第五届董事会独立董事；原第四届监事会职工监事陈万陆同志不再担任第五届监事会监事；因年龄原因，原第四届董事会秘书黄艾农同志不再担任第五届董事会秘书。(五)在报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 本年度董事会和监事会换届选举，新增杨昌红同志为第五届董事会董事，聘任庄瑞萍同志为第五届监事会职工监事，聘任尹品耀同志为第五届董事会秘书。(六)公司员工情况 本公司及合并报表公司现有员工 2112 人，其中生产人员 705 人，销售人员729 人，技术人员 189 人，财务人员 96 人，行政人员 161 人，其他人员 232 人。员工教育程度为：博士研究生 6 人，硕士研究生 14 人，大学本科 419 人，大学专科 468 人，中专 393 人，高中及以下 812 人。2005 年末公司承担费用的离退休职工人数为 635 人。云南白药集团股份有限公司集团股份有限公司 2005年度报告2005年度报告 第 11 页 共 69 页五、公司治理结构五、公司治理结构(一)公司治理状况 本公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司修订了公司章程等管理制度，设立独立董事四名，达到公司董事会现有董事成员的三分之一。本公司将继续认真学习有关的法律法规，不断规范公司治理结构。(二)独立董事履行职责情况 本报告期第四届董事会有独立董事四名，第五届董事会目前有独立董事二名。他们能按独立董事的职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，并出席或委托其他独立董事代为出席了公司 2005 年各次董事会及股东大会，积极参与公司决策，对公司股权转让、关联交易等重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。(三)本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上一直做到分开，保持业务独立、人员独立、资产完整、机构完整、财务独立。1、在业务方面，本公司有独立完整的采购、生产、销售、研发体系。2、在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；总裁、副总裁等高级管理人员在本公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。3、在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；并拥有独立的采购和销售系统。4、在机构方面，本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门，拥有独立的办公地点和生产场所。5、在财务方面，本公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。(四)对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 从 2000 年初起，董事会就建立了对高级管理人员的考评、激励机制和相关的奖励制度。对高级管理人员实行年薪制。从 2003 年起，董事会决定执行控股股东制定的云南云药有限公司控股企业高管人员激励办法（试行）。第四届董事会 2005 年第三次会议审议通过公司董事会薪酬管理委员会关于 2005 年公司经营班子薪酬的议案。云南白药集团股份有限公司集团股份有限公司 2005年度报告2005年度报告 第 12 页 共 69 页六、股东大会情况介绍六、股东大会情况介绍 本年度内召开年度股东大会一次，临时股东大会二次。本公司于 2005 年 2 月 28 日在上海证券报、证券时报上公告通知 4月 7 日召开 2004 年度股东大会。2004 年年度股东大会于 2005 年 4 月 7 日上午在本公司会议室召开，会议决议刊登在 2005 年 4 月 8 日的上海证券报、证券时报上。本公司于 2005 年 4 月 18 日在上海证券报、证券时报上公告通知 6月 21 日召开 2005 年第一次临时股东大会，本次会议于 2005 年 6 月 21 日上午在本公司会议室召开，会议决议刊登在 2005 年 6 月 22 日的 上海证券报、证券时报上。本公司于 2005 年 10 月 25 日在上海证券报、证券时报上公告通知11 月 28 日召开 2005 年度第二次临时股东大会，本次会议于 2005 年 11 月 28日上午在本公司会议室召开，会议决议刊登在 2005 年 11 月 29 日的上海证券报、证券时报上。云南白药集团股份有限公司集团股份有限公司 2005年度报告2005年度报告 第 13 页 共 69 页七、董事会报告七、董事会报告(一)公司报告期内的经营状况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 本公司是云南省医药科工贸结合的大型综合性企业，主要从事药品（以中成药为主）的研发、生产经营及外购药品的批发零售。1999 年，本公司被云南省科委认定为高新技术企业，2000 年被云南省认定为大型一级企业管理评价单位，1999 年被国家人事部批准建立博士后科研工作站。2001 年被云南省质量技术监督局授予“云南省2000 年全国质量管理先进企业”称号,并被列为云南省技术创新示范企业，并被云南省经贸委、财政厅评为 2001 年云南省管理优秀达标企业，被云南省质量管理协会授予“2001年度云南省质量效益型先进企业”称号,并被列为云南省技术创新示范企业。2002 年被云南省定为支持发展的十家医药企业之一。在医药市场格局瞬息万变、工商业集中度进一步提高、终端资源争夺竞争加剧、公司内部经营结构没有根本改变以及云药集团重组等一系列内外部因素影响的背景下，2005 年初公司董事会确定了总体工作思路是：以稳为主，重点突破。即保持公司业绩的稳定增长、保持员工队伍的稳定，在此基础上，要求在几个重点产品、重点项目和重点环节上有大的突破。一年来，公司经营班子紧紧围绕这一思路，重点开展了以下几个方面的工作：?在电子商务公司实施“稳中央、突两翼”的产品拓展战略以及文化营销与学术营销并举的市场推广策略?全方位支持省医药和大药房低成本扩张，进一步强化两者在区域市场的占有率和控制力；?以内部定单制为主线精细运营，精心管理，进一步提升集团母体的营运能力和管理水平?系统筹划并有序推进集团内部各主体间的资源整合及业务互动运作?积极稳妥推进新产品开发及相关中长期项目的建设 通过以上工作的循序开展，公司在保持了主产品稳定增长的同时，“两翼”产品成功突破，白药膏（帖）剂全年销售超过 1.3 亿元，白药牙膏接近 8000 万元；在原材料价格大幅上涨、商业资金日益紧张的背景下，公司通过以内部定单制为主线的管理深化，继续保持了良好的成本优势、高效的资金周转速度和高额的现金盈余（超过 5 亿元）；通过省医药和大药房的业务整合及低成本互动运作，集团合力逐步释放，整体竞争优势进一步显现，对省内市场的占有率接近 40%；几个新产品的开发工作有序推进，武定基地等长效项目取得突破性进展。（2）2005 年取得的主要成绩（2）2005 年取得的主要成绩 A、主要经营业绩指标高速增长 项项 目目 2005 年年 2004 年年 同比增长主营业务收入 2,448,395,021.84 1,832,312,196.86 34%利润总额 277,450,702.98 212,347,335.67 31%净利润 230,370,274.04 171,348,717.08 34%每股收益 0.795 0.709 12%每股净资产 2.84 2.78 2%每股经营活动产生的现金流量净额0.99 0.7 41%净资产收益率 28.02 25.48 10%云南白药集团股份有限公司集团股份有限公司 2005年度报告2005年度报告 第 14 页 共 69 页 2005 年公司股本较 2004 年增长 20%B集团全年实现主营业务收入 24.50 亿元，净利润 2.30 亿元，分别比上年同期增长 34%和 34%，连续第六年保持了高速增长的良好态势。全年实现利税总额超过 4 亿元，净资产收益率突破 28%，员工收入也得到稳步增加，为国家、为股东、同时也为公司员工创造了十分可观的财富和价值。C获得的主要市场荣誉“中证亚商最具发展力上市公司 50 强（列第 5 位）”、“北京大学最佳绩效上市公司第 5 名”、“全球最具竞争力企业百强”、“云南省最具影响力企业”等荣誉，并接连进入沪深 300 指数股、深圳 100 指数股和巨潮 100 指数股。(3)报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况（单位：元）主营业务收入 占比例%主营业务利润 占比例%药品销售收入 2426426 99.10666207 98.96 胶囊生产经营 16025 0.655062 0.75 酒店营业收入 2377 0.101446 0.22 其它销售收入 3567 0.15493 0.07 合计 2448395 100673208 100 (4)生产经营的主要产品及其市场占有率情况 本公司生营的以云南白药系列产品和三七系列产品为主，云南白药系列产品为独家经营；药品批发零售额在云南省排第一名。占公司主营业务收入或主营业务利润 10%的主要业务和产品（单位：千元）：产品名称 占主营收入%占主营利润%主营业务收入主营业务成本 毛利率%销售自产药品 29.42 88.74720285112424 84.39药 品 批 发 零 售 69.68 10.2217061411636504 4.08合 计 99.10 98.9624264261748928 27.92 (5)报告期内主营业务结构较上年发生较大变化的说明 报告期内主营业务结构较上年发生无较大变化的说明。本公司以药品研发生产、销售为主，药品销售收入占主营业务收入的 99.10%，其中生产经营的药品（以下自产药品）的主营业务收入 720285 千元,占主营业务收入总额的 29.42%，比上年的 584550 千元增长 23.22%；批发零售药品的主营业务收入 1706141 千元，占主营业务收入总额 69.68%，比上年的 1227621 千元增长 38.98%。主要是扩大销售网络，积极促销自产药品，医药商业重组后竞争力大大加强，以及连锁大药房已建立近 70 家所形成的增长。2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司现有控股子企业 11 个、主要参股公司 5 个。1）、控股子企业情况(1)云南省医药有限公司（简称省医药有限公司）经营药品的批发，注册资本为 42000 千元，年末总资产 563662 千元，净资产 69729 千元；(2)云南白药集团天紫红药业有限公司（简称天紫红公司）生产经营中成药云南白药集团股份有限公司集团股份有限公司 2005年度报告2005年度报告 第 15 页 共 69 页及中药饮片，由昆明天紫红药业厂改制成立，主要产品有天紫红女金胶囊、风寒感冒，注册资本为 16400 千元，年末总资产 28762 千元，净资产 16899 千元；(3)云南白药集团医药电子商务有限公司（简称电子商务公司）主要经销母公司生产的药品，注册资本为 30000 千元，年末总资产 344555 千元，净资产118776 千元；(4)云南白药集团大理药业有限公司（简称大理公司）生产经营药品，主要产品有益脉康片、岩