000978_2006_桂林旅游_2006年年度报告_2007-03-14.pdf

公告编号：2007-004 桂林旅游股份有限公司 2006 年年度报告 1 桂林旅游股份有限公司桂林旅游股份有限公司 2006 年年度报告年年度报告 二二 00 七年三月七年三月 公告编号：2007-004 桂林旅游股份有限公司 2006 年年度报告 2 重要提示：本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。张秋利董事委托陈青光董事，苗立胜独立董事委托季德钧独立董事出席会议并行使表决权。张秋利董事委托陈青光董事，苗立胜独立董事委托季德钧独立董事出席会议并行使表决权。大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司董事长陈青光、总经理钟新民、总会计师兼财务部经理陈罗曼声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长陈青光、总经理钟新民、总会计师兼财务部经理陈罗曼声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公告编号：2007-004 桂林旅游股份有限公司 2006 年年度报告 3 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况.8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况13 五、公司治理结构五、公司治理结构18 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介19 七、董事会报告七、董事会报告20 八、监事会报告八、监事会报告36 九、重要事项九、重要事项37 十、财务会计报告十、财务会计报告42 十一、备查文件十一、备查文件83 公告编号：2007-004 桂林旅游股份有限公司 2006 年年度报告 4 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：桂林旅游股份有限公司 公司中文名称缩写：桂林旅游 公司法定英文名称：Guilin Tourism Corporation Limited 公司英文名称缩写：GTCL 2、公司法定代表人：陈青光 3、董事会秘书：周茂权 联系地址：广西桂林市翠竹路272号琴潭汽车客运站大楼309房 邮编：541002 电话：（0773）3558966 传真：（0773）3558955 电子信箱： 董事会证券事务代表：黄锡军 联系地址：广西桂林市翠竹路272号琴潭汽车客运站大楼212房 邮编：541002 电话：（0773）3558976 传真：（0773）3558955 电子信箱：ZJB 4、公司注册地址：广西桂林市榕湖北路十七号 公司办公地址：广西桂林市翠竹路272号 邮政编码：541002 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（证券部）6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：桂林旅游 公司股票代码：000978 7、公司首次注册登记日期：1998年4月29日 注册地址：广西桂林市榕湖北路十七号 公告编号：2007-004 桂林旅游股份有限公司 2006 年年度报告 5 企业法人营业执照注册号：4500001001100 公司税务登记号码：地税桂字450300708618439 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：武汉市汉口中山大道1166号金源世界A座八楼 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度会计数据 单位：人民币元 利润总额 55,202,384.33 净利润 44,283,813.19 扣除非经常性损益后的净利润*47,061,702.80 主营业务利润 107,833,044.02 其他业务利润 7,363,244.70 营业利润 43,351,945.38 投资收益 15,178,544.37 补贴收入 500,000.00 营业外收支净额 -3,828,105.42 经营活动产生的现金流量净额 99,788,804.56 现金及现金等价物净增加额 13,640,923.81 *注：扣除非经常性损益后的净利润计算：项 目 金 额（元）净利润 44,283,813.19 减：营业外收入 139,769.74 加：营业外支出 3,967,875.16 减：收取的非金融机构资金占用费 60,000.00 减：各种形式的政府补贴 500,000.00 加：所得税影响 -490,215.81 扣除非经常性损益后的净利润 47,061,702.80 2、公司近三年主要会计数据和财务指标 公告编号：2007-004 桂林旅游股份有限公司 2006 年年度报告 6 单位：人民币元 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 288,983,575.87272,652,873.67 236,562,884.30净利润 44,283,813.1937,152,349.56 36,405,794.37总资产 828,405,524.77807,783,037.96 757,712,724.96股东权益（不含少数股东权益）427,253,647.77418,685,779.52 409,853,429.96每股收益 0.2500.210 0.206每股收益（加权平均）0.2500.210 0.206每股收益（扣除非经常性损益）0.2660.211 0.206每股净资产 2.4142.365 2.316调整后的每股净资产 2.3572.307 2.273每股经营活动产生的现金流量净额 0.5640.401 0.331净资产收益率(%)10.368.87 8.88净资产收益率(%)（加权平均）10.428.97 9.24扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)11.089.03 9.27 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算 2006 年报告期利润的净资产收益率和每股收益。净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润（元）全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 107,833,044.0225.24 25.38 0.6092 0.6092 营业利润 43,351,945.3810.15 10.20 0.2449 0.2449 净利润 44,283,813.1910.36 10.42 0.2502 0.2502 扣除非经常性损益后的净利润 47,061,702.8011.01 11.08 0.2659 0.2659 财务指标计算方法如下：(1)全面摊薄净资产收益率=报告期利润期末净资产(2)全面摊薄每股收益=报告期利润期末股份总数(3)加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P/（E0NP2EiMiM0EjMjM0）其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei 为报告公告编号：2007-004 桂林旅游股份有限公司 2006 年年度报告 7 期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。(4)加权平均每股收益（EPS）计算公式如下：EPS=P/（S0S1SiMiM0SjMjM0）其中：P 为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。(5)每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数(6)调整后的每股净资产=（年度末股东权益三年以上的应收款项净额待摊费用长期待摊费用）/年度末普通股股份总数(7)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额/年度末普通股股份总数。3、报告期内股东权益变动情况及原因、报告期内股东权益变动情况及原因 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 177,000,000163,012,134.8230,283,780.0315,141,890.0233,247,974.65 418,685,779.52本期增加 19,570,271.3439,855,431.87 59,425,703.21本期减少 3,855,944.9415,141,890.0231,860,000.00 50,857,834.96期末数 177,000,000159,156,189.8849,854,051.37041,243,406.52 427,253,647.77变动原因：（1）资本公积减少，系本期股权分置改革相关费用冲减资本公积金。（2）法定公益金减少，系根据财政部财企200667号关于施行后有关企业财务处理问题的通知的相关规定，从2006年1月1日起，公司进行利润分配时，不再提取公益金，并将2005年12月31日的公益金结余15,141,890.02元，转作盈余公积金管理使用；（3）盈余公积增加，系公司本年度盈利提取及法定公益金转作盈余公积金所致；（4）未分配利润本期增加部分，系公司本年度盈利转入；本期减少部分，系公司本期实施2005年度利润分配所致。公告编号：2007-004 桂林旅游股份有限公司 2006 年年度报告 8 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本 次 变动前 本次变动增减（，）本 次 变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 116,999,998 66.10-19,200,000-19,200,000 97,799,99855.251、国家持股 2、国有法人持股 79,330,935 44.82-13,018,410-13,018,410 66,312,52537.463、其他内资持股 37,669,063 21.28-6,181,590-6,181,590 31,487,47317.79其中：境内法人持股 37,669,063 21.28-6,181,590-6,181,590 31,487,47317.79境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 60,000,002 33.9019,200,00019,200,000 79,200,00244.751、人民币普通股 60,000,002 33.9019,200,00019,200,000 79,200,00244.752、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 177,000,000 10000 177,000,000100公司股本结构变动的原因：公司于2006年5月实施股权分置改革方案，公司原非流通股股东以其股本116,999,998股为基数，给本方案股份变更登记日登记在册的全体流通股东合计送出19,200,000股，使得流通股股东每持有10股流通股获得3.2股对价股份。在对价安排完成后，公司原非流通股股东由此获得剩余非流通股的流通权。2、股票发行与上市情况（1）经广西壮族自治区人民政府桂政函（1998）40 号文批准，本公司由桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司、桂林中国国际旅行社、桂林集公告编号：2007-004 桂林旅游股份有限公司 2006 年年度报告 9 琦集团有限公司、桂林三花股份有限公司共五家发起人，于 1998 年 4 月 29 日发起设立，总股本 18,000 万股。（2）根据 1998 年 12 月 21 日召开的 1998 年第三次临时股东大会决议，本公司 1999 年上半年以 1998 年 12 月 31 日为基准日进行了股份回购：用本公司所属全资附属企业漓江饭店（含土地使用权）经评估的净资产向发起人桂林旅游发展总公司和桂林五洲旅游股份有限公司定向协议回购 10,200 万股，并按法定程序注销，自 1999 年元月 1 日起本公司总股本由 18,000 万股缩减为 7,800 万股。（3）本公司 2000 年 4 月 21-22 日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合方式向社会公开发行 4,000 万人民币普通股(A 股)，每股发行价 6.86 元，并于2000 年 5 月 18 日在深圳证券交易所上市交易，公司总股本增至 11,800 万股。（4）本公司于2001年4月下旬实施了2000年年度股东大会通过的公司2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案（10 派 2.6 元转增 5 股），公司股本结构变为：总股本 17,700 万股，其中社会公众股 6,000 万股。（5）本公司于 2006 年 5 月实施了股权分置改革方案，公司的股本结构变为：总股本 17,700 万股，其中有限售条件股份 97,799,998 股，无限售条件股份79,200,002 股。（二）股东情况 1、截止2006年12月31日，公司前十名股东持股情况 公告编号：2007-004 桂林旅游股份有限公司 2006 年年度报告 10 单位：股 股东总数 股东总数 6,252户 前10名股东持股情况 前10名股东持股情况 股 东 名 称 股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股 东 名 称 股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 桂林旅游发展总公司 国有股东36.09 63,885,70963,885,709 无质押冻结 桂林五洲旅游股份有限公司 其它 17.10 30,274,06530,274,065 无质押冻结 金鑫证券投资基金 其它 4.48 7,928,0610 未知 汉兴证券投资基金 其它 3.95 7,000,0000 未知 安信证券投资基金 其它 2.87 5,072,8680 未知 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 其它 1.99 3,529,6010 未知 富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 其它 1.70 3,002,2610 未知 中海分红增利混合型证券投资基金 其它 1.17 2,067,4480 未知 华夏红利混合型开放式证券投资基金 其它 1.13 1,999,9060 未知 富国动态平衡证券投资基金 其它 1.07 1,900,0000 未知 前10名无限售条件股东持股情况 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 金鑫证券投资基金 7,928,061 A股 汉兴证券投资基金 7,000,000 A股 安信证券投资基金 5,072,868 A股 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 3,529,601 A股 富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 3,002,261 A股 中海分红增利混合型证券投资基金 2,067,448 A股 华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,999,906 A股 富国动态平衡证券投资基金 1,900,000 A股 国泰金马稳健回报证券投资基金 1,870,278 A股 华富竞争力优选混合型证券投资基金 1,640,631 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前十名股东及前十名流通股东中，桂林旅游发展总公司是桂林五洲旅游股份有限公司的控股股东。金鑫证券投资基金和国泰金马稳健回报证券投资基金的基金管理人均为国泰基金管理有限公司；汉兴证券投资基金、富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金和富国动态平衡证券投资基金的基金管理人均为富国基金管理有限公司。未知其他股东之间是否存在关联关系及属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公告编号：2007-004 桂林旅游股份有限公司 2006 年年度报告 11 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时时 间间 限售期满新增可上市交易股份数量限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额 说明说明 2007 年 5 月 19 日 14,260,224 83,539,774 93,460,226 见注 1、2、3、4 2008 年 5 月 19 日 7,080,000 76,459,774 100,540,226 见注 1、2、3、4 2009 年 5 月 19 日 76,459,774 0 177,000,000 见注 1、2、3、4 3、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号序号 有限售条件有限售条件 股东名称股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间可上市交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 2007 年 5 月 19 日 5,310,000 2008 年 5 月 19 日 3,540,000 1 桂林旅游发展总公司 63,885,7092009 年 5 月 19 日 55,035,709 见注 1、3、4 2007 年 5 月 19 日 5,310,000 2008 年 5 月 19 日 3,540,000 2 桂林五洲旅游股份有限公司 30,274,0652009 年 5 月 19 日 21,424,065 见注 1 3 桂林中国国际旅行社 1,213,4082007 年 5 月 19 日 1,213,408 见注 2 4 桂林三花股份有限公司 1,213,4082007 年 5 月 19 日 1,213,408 见注 2 5 铁岭市嘉鑫有色金属制品厂 727,7902007 年 5 月 19 日 727,790 见注 4 6 桂林集琦集团有限公司 485,6182007 年 5 月 19 日 485,618 见注 2、3、4 注 1：桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司承诺，其持有的非流通股份在十二个月的禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之三，在二十四个月内不超过百分之五。注2：桂林中国国际旅行社、桂林三花股份有限公司、桂林集琦集团有限公司履行法定承诺义务，在持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。公告编号：2007-004 桂林旅游股份有限公司 2006 年年度报告 12 注3：鉴于公司股改时桂林集琦集团有限公司持有本公司的1,451,623股国有法人股中的1,451,600股已被司法冻结，为使公司股权分置改革得以顺利进行，桂林旅游发展总公司在公司实施股权分置改革时，代其垫付了238,215股的对价。注4：桂林旅游发展总公司代桂林集琦集团有限公司垫付的238,215股对价，已于2006年12月下旬全额偿还，其中桂林集琦集团有限公司偿还95,337股，铁岭市嘉鑫有色金属制品厂偿还142,878股。2006年12月，南宁市中级人民法院在执行案件过程中，委托深圳市国丰拍卖有限公司对桂林集琦集团有限公司持有的“桂林旅游”870,668股进行拍卖，拍卖公告提示：对于桂林旅游发展总公司代桂林集琦集团有限公司垫付的股份，由买受人按受让股份的比例向桂林旅游发展总公司偿还。铁岭市嘉鑫有色金属制品厂参与竞拍，共竞买成交了870,668股“桂林旅游”。2006年12月17日，桂林旅游发展总公司与铁岭市嘉鑫有色金属制品厂签订了“股份偿还协议”，协议约定：由铁岭市嘉鑫有色金属制品厂偿还桂林旅游发展总公司垫付的“桂林旅游”142,878股；铁岭市嘉鑫有色金属制品厂必须在南宁市中级人民法院办理解除股份冻结手续后15日内将142,878股份过户给桂林旅游发展总公司。4、公司控股股东情况 桂林旅游发展总公司：桂林市政府直属国有独资公司，成立于1994年，注册资本13,600万元，法定代表人刘毅，经营范围：饭店，公园，汽车维修，游船制造等。桂林旅游发展总公司的实际控制人为桂林市政府。报告期内控股股东无变更。本公司与桂林旅游发展总公司之间的产权和控制关系方框图：100%36.09%5、其他持股10%（含10%）以上的法人股东情况 桂林五洲旅游股份有限公司：设立于1993年，注册资本9,531万元，法定代表人王兆民，经营范围：船舶修造，汽车维修，房地产，石油经营，物业管理等。桂林市政府 桂林旅游发展总公司 桂林旅游股份有限公司 公告编号：2007-004 桂林旅游股份有限公司 2006 年年度报告 13 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性别年龄任 期 年 初 持股数 (股)年 末 持股数(股)陈青光 董事长 男 56 2004.9-2007.9 0 0 钟新民 副董事长 总经理 男 54 2004.9-2007.9 0 0 孙其钊 董 事 常务副总经理 男 44 2004.9-2007.9 0 0 谢襄郁 董 事 副总经理 男 41 2004.9-2007.9 0 0 周茂权 董 事 副总经理 董事会秘书 男 43 2004.9-2007.9 0 0 王兆民 董 事 男 55 2004.9-2007.9 0 0 张秋利 董 事 男 36 2006.4-2007.9 0 0 经继平 董 事 男 40 2006.4-2007.9 0 0 赵瀛生 董 事 男 60 2004.9-2007.9 0 0 陈泽忠 独立董事 男 63 2004.9-2007.9 0 0 罗知颂 独立董事 男 54 2004.9-2007.9 0 0 苗立胜 独立董事 男 60 2004.9-2007.9 0 0 季德钧 独立董事 男 62 2004.9-2007.9 0 0 陶 武 监事会召集人 男 49 2004.9-2007.9 0 0 刘 红 监 事 女 46 2004.9-2007.9 0 0 刘艺霞 监 事 女 31 2004.9-2007.9 0 0 宋连宝 副总经理 男 54 2004.9-2007.9 0 0 崔寒松 总工程师 男 53 2004.9-2007.9 0 0 陈罗曼 总会计师 女 44 2004.9-2007.9 0 0 訚 林 总经济师 男 33 2004.9-2007.9 0 0 董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况如下：姓 名 性别 本公司任职 股 东 单 位 任 职 任职期间 陈青光 男 董事长 桂林旅游发展总公司副董事长 1999.10 至今 王兆民 男 董 事 桂林五洲旅游股份有限公司董事长 2004.5-2007.5 桂林集琦集团有限公司董事长 2005.12-2006.12张秋利 男 董 事 桂林集琦集团有限公司董事 2006.12 至今 经继平 男 董 事 桂林中国国际旅行社有限责任公司董事长、总经理 2006.9-2009.8 赵瀛生 男 董 事 桂林三花股份有限公司董事长、总经理 2001.12-2009.12公告编号：2007-004 桂林旅游股份有限公司 2006 年年度报告 14 （二）现任董事、监事及高级管理人员工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事：非独立董事：（1）陈青光先生，现年 56 岁，先后毕业于重庆交通学院管理工程系，杭州大学旅游系，中山大学哲学系现代管理决策专业研究生班，高级经济师。1998年 10 月至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事长，桂林旅游发展总公司副董事长、桂林市政协常委、中国旅游车船协会副会长、广西上市公司协会副理事长。曾任桂林市汽车总站办公室副主任，桂林市泰和饭店总经理，桂林市杉湖国际旅行社副总经理，桂林市旅游车船公司第一副总经理、总经理，桂林市旅游局第一副局长、局长，市政府副秘书长、市长助理，桂林旅游发展总公司董事长、总经理，广西旅游协会副会长，桂林市旅游协会会长，桂林市道路同业工会副会长，桂林市青年企业家协会副会长；曾被评为桂林市优秀青年企业家。（2）钟新民先生，现年 54 岁，研究生学历，经济师。1998 年至 2004 年 6月任桂林市旅游局局长，2004 年 6 月至今在桂林旅游股份有限公司工作。现任桂林旅游股份有限公司副董事长、总经理，公司参股 40%的桂林新奥燃气有限责任公司副董事长，广西旅游景区（点）协会会长。曾任中共桂林市市委委员，桂林市秀峰区人大代表，桂林市公共汽车公司副经理、经理，桂林市青年企业家协会副会长，桂林市城市建设管理局副书记、副局长，桂林市农村基层组织建设工作临桂团团长、中共临桂县委副书记，桂林市交通局局长，桂林旅游发展总公司副董事长、总经理，桂林旅游管理委员会书记，常务副主任，桂林市旅游局局长，曾被评为桂林市优秀青年企业家。（3）孙其钊先生，现年 44 岁，大专学历。1998 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事、常务副总经理，公司参股 40%的井冈山旅游发展股份有限公司董事。曾任桂林市无线电二厂生产科副科长、技术管理办公室主任，桂林市经济体制改革委员会综合体制科副科长，桂林旅游发展总公司董事长助理，公司控股子公司桂林山水国际旅行社有限责任公司董事长，公司控股子公司桂林旅游航空服务有限责任公司董事长。（4）谢襄郁先生，现年 41 岁，大专学历，1998 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理，公司参股 40%的桂林新奥燃气有限责任公司董事，公司参股 40%的井冈山旅游发展股份有限公司董事。曾任桂林旅游发展总公司财务负责人，桂林旅游股份有限公司副总会计师、公告编号：2007-004 桂林旅游股份有限公司 2006 年年度报告 15 总会计师，公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司董事长，公司控股子公司贺州温泉旅游有限责任公司董事长，公司控股子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事。（5）周茂权先生，现年 43 岁，硕士，高级经济师，2000 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、人力资源部经理。曾先后在桂林市旅游局、防城港市旅游局、广西旅游局工作，分别任科长、副局长、市场开发处副处长，桂林旅游股份有限公司董事长助理，公司控股子公司桂林龙脊温泉旅游有限责任公司董事长。（6）王兆民先生，现年 55 岁，大学学历，经济师。现任桂林旅游股份有限公司董事、桂林五洲旅游股份有限公司董事长。1996 年以来在桂林五洲旅游股份有限公司工作，曾任该公司董事、副总经理、总经理、副董事长。（7）张秋利先生，现年 36 岁，工商管理硕士（MBA），中国民主建国会会员，山西省人大代表。现任桂林旅游股份有限公司董事。2005 年 12 月至 2006年 12 月任桂林集琦集团有限公司董事长，2006 年 12 月至今任桂林集琦集团有限公司董事。1998 年至 2003 年任山西昂生药业有限责任公司董事长；2002 年至今任长治市昂生医药集团有限公司董事长、总裁；2003 年至今任长治市昂生大药房零售连锁有限公司董事长；2004 年至今任山西省中小企业促进会常务副会长；（8）经继平先生，现年 40 岁，研究生学历。现任桂林旅游股份有限公司董事、桂林中国国际旅行社有限责任公司董事长、总经理。曾任桂林桂山旅游宾馆有限公司销售经理、桂林中国国际旅行社英语部副经理、经理、入境游市场总监、副总经理、总经理。（9）赵瀛生先生，现年 60 岁，大学学历，高级工程师。现任桂林旅游股份有限公司董事，桂林三花股份有限公司董事长、总经理。曾任桂林市酿酒总厂设备科长、副厂长、厂长。广西区、桂林市劳动模范，中国食品行业优秀企业家。独立董事：（1）陈泽忠先生，现年 63 岁，大学本科学历，高级经济师。现任桂林旅游股份有限公司独立董事，陕西省政协常委。曾任陕西省旅游局副局长，陕西省冶金局副局长、局长，陕西省旅游集团公司董事长。（2）罗知颂先生，现年 54 岁，经济学硕士，经济学教授。现任桂林旅游股份有限公司独立董事、广西师范大学经济管理学院院长。1982 年至今，在广西师范大学工作，曾任经济政法学院副院长、经济系主任、校经济研究所所长、法商学院院长；2000 年获国务院颁发的政府特殊津贴，并应聘为北京大学光华管理学院兼职教授。公告编号：2007-004 桂林旅游股份有限公司 2006 年年度报告 16 （3）苗立胜先生，现年 60 岁，毕业于北京国际关系学院西班牙语专业，高级经济师，中华人民共和国注册会计师。现任桂林旅游股份有限公司独立董事，北京首都旅游集团有限责任公司董事、副总裁。曾任北京市旅游局副局长。（4）季德钧先生，现年 62 岁，研究生学历。现任桂林旅游股份有限公司独立董事，深圳新都酒店股份有限公司独立董事，深圳市特力（集团）股份有限公司独立董事，西藏金珠股份有限公司独立董事。曾任深圳市特发信息股份有限公司及深圳特发信息阿尔卡特光纤有限公司董事长、顾问。2、监事：（1）陶武先生，现年 49 岁，大学学历，经济师。1998 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司监事会召集人。曾任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理、总经济师，桂林汽车总站货运站站长、客运站站长，桂林汽车运输总公司副总经理，桂林漓江航运总公司副总经理，公司控股子公司桂林旅游航空服务有限责任公司董事长。（2）刘红女士，现年 46 岁，大学本科学历，经济师职称，1998 年至 2001年在桂林旅游发展总公司工作，2001 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司监事、审计监察部经理，公司控股子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司监事，独资公司桂林旅游汽车运输有限公司监事。曾任桂林八桂斋副经理，桂林旅游发展总公司财务处副处长，公司控股子公司桂林龙脊温泉旅游有限责任公司监事，。（3）刘艺霞女士，现年 31 岁，大专文化，现任桂林旅游股份有限公司监事，桂林旅游股份有限公司漓江游船公司导游接待部经理。曾在桂林市第二航运公司任导游，2002 年当选为广西壮族自治区第十届人大代表。3、高级管理人员：（1）宋连宝先生，现年 54 岁，大专学历。1998 年至今任桂林旅游股份有限公司副总经理。曾任桂林市城建局秘书科科长，桂林市出租汽车公司总经理。（2）崔寒松先生，现年 53 岁，大学学历。现任桂林旅游股份有限公司总工程师、项目工程部经理。独资公司桂林旅游汽车运输有限公司董事。曾任桂林汽车总站技工学校副校长，桂林旅游车船公司技术科科长，桂林五洲旅游股份有限公司汽修厂副厂长、技术管理处处长，桂林旅游发展总公司副总工程师。（3）陈罗曼女士，现年 44 岁，大专学历，会计师。1998 年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司总会计师、财务部经理，公司控股子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事，独资公司桂林旅游汽车运输有限公司董事，公司参股 40%的桂林新奥燃气有限责任公司监事会召集人，公司参股 40%的井冈山旅游发展股份有限公司监事。曾任桂林旅游股份有限公司财务公告编号：2007-004 桂林旅游股份有限公司 2006 年年度报告 17 部副经理、副总会计师。（4）訚林先生，现年 33 岁，大学学历，经济师。2004 年 3 月至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司总经济师、投资经营部经理，公司控股子公司桂林龙胜温泉旅游有限责任公司、桂林龙脊旅游有限责任公司、桂林旅游航空服务有限责任公司董事。2001 年 4 月2004 年 3 月任桂林旅游发展总公司投资经营部副经理、经理，曾任桂林旅游股份有限公司副总经济师。（三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员的报酬主要依据年度营业收入、税后利润、净资产收益率等计划指标的完成情况，具体按公司2000年年度股东大会批准的桂林旅游股份有限公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案执行。2、董事、监事、高级管理人员具体报酬情况 姓 名 职 务 报酬总额(万元)陈青光 董事长 48.10 钟新民 副董事长、总经理 39.00 孙其钊 董事、常务副总经理 32.50 谢襄郁 董事、副总经理 28.60 周茂权 董事、副总经理、董事会秘书28.60 王兆民 董 事 2.00 张秋利 董 事 1.50 经继平 董 事 2.00 赵瀛生 董 事 2.00 陈泽忠 独立董事 5.00 罗知颂 独立董事 5.00 苗立胜 独立董事 5.00 季德钧 独立董事 5.00 陶 武 监事会召集人 28.60 刘 红 监 事 10.40 刘艺霞 监 事 6.50 宋连宝 副总经理 28.60 崔寒松 总工程师 26.00 陈罗曼 总会计师 26.00 訚 林 总经济师 26.00 合 计 356.40 公告编号：2007-004 桂林旅游股份有限公司 2006 年年度报告 18 王兆民、张秋利、经继平、赵瀛生四名董事除在本公司领取董事津贴外，不在本公司领取其他报酬。其中王兆民、张秋利、经继平、赵瀛生分别在本公司股东桂林五洲旅游股份有限公司、桂林集琦集团有限公司、桂林中国国际旅行社有限责任公司、桂林三花股份有限公司领取年度报酬。（四）公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任、解聘情况 公司于 2006 年 4 月 18 日召开的 2005 年年度股东大会审议通过了刘及响先生不再担任公司董事职务及选举张秋利先生、经继平先生为公司董事的议案（决议公告刊登于 2006 年 4 月 19 日的中国证券报和证券时报）。（五）公司员工情况 公司员工共 1,609 人，其中生产人员 1,240 人，销售人员 72 人，技术人员141 人，财务人员 55 人，行政人员 101 人。员工中本科及本科以上学历 115 人，大专学历 263 人，中专及中专以下学历 1,231 人。公司现有退休职工 157 人。五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况 根据中国证监会发布的上市公司治理准则等有关上市公司治理的规范性文件，本公司认为，公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求基本一致。（二）独立董事履行职责情况 公司独立董事自觉履行其职责，出席或授权出席了报告期内的历次董事会会议，认真审议会议的各项议案，积极发表意见，参与公司决策。本报告期，独立董事对公司累计和当期对外担保情况等事项发表了独立意见，同时对公司聘任会计师事务所发表了事前认可意见。1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 报告期应参加董事会次数亲自出席（次）授权出席（次）缺席（次）陈泽忠 5 2 3 0 罗知颂 5 5 0 0 苗立胜 5 3 2 0 季德钧 5 5 0 0 2、报告期内，公司四名独立董事对董事会各项议案及公司其它重要事项未公告编号：2007-004 桂林旅游股份有限公司 2006 年年度报告 19 提出异议。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的分开情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，独立核算，独立承担风险，与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。1、在人员方面，公司设有专门的部门负责劳动、人事及工资管理，制定了完善的劳动、人事管理制度。本公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位未担任除董事以外的其他职务，均在本公司领取薪酬。2、在资产方面，公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的经营资产、辅助系统和配套设施，亦拥有独立的销售和采购系统。3、在财务方面，公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独立纳税。4、在业务方面，公司业务完全独立于控股股东，本公司主要从