000583_2005_S＊ST托普_ST托普2005年年度报告_2006-04-19.pdf

000583 *ST 托普2005年年度报告 1 四四四川川川托托托普普普软软软件件件投投投资资资股股股份份份有有有限限限公公公司司司 SS SII ICC CHH HUU UAA ANN N TT TOO OPP PSS SOO OFF FTT T II INN NVV VEE ESS STT TMM MEE ENN NTT T CC COO O.，LL LTT TDD D.2 2 20 0 00 0 05 5 5 年年年年年年度度度报报报告告告 二二二零零零零零零六六六年年年四四四月月月二二二十十十日日日 000583 *ST 托普2005年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示 _ 一、重要提示 _ 3 二、公司基本情况 _ 3 二、公司基本情况 _ _4 三、会计数据和业务数据摘要 5_4 三、会计数据和业务数据摘要 5 四、股本变动及主要股东持股情况 _ 四、股本变动及主要股东持股情况 _ _ _ _7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况_ _7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况_ _ _ _10 六、公司治理结构 _10 六、公司治理结构 _ _ _ _ _14 七、股东大会情况简介 _14 七、股东大会情况简介 _ _ _16 八、董事会报告 _16 八、董事会报告 _ _ _17 九、监事会报告 _17 九、监事会报告 26 十、重要事项 26 十、重要事项 28 十一、财务报告 28 十一、财务报告 52 十二、备查文件 52 十二、备查文件 _ _ _130 _130 000583 *ST 托普2005年年度报告 3 一、重 要 提 示 一、重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员除副总裁杨秉楠先生外保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司副总裁杨秉楠先生不同意本年度报告，理由是本公司2005年间接持有四川托普教育股份有限公司50%的股份（且尚未过户），不应纳入合并报表范围。公司全体董事均亲自出席本次董事会并表决。四川君和会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司董事长、总裁夏育新先生、财务负责人陶明海先生声明：保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。000583 *ST 托普2005年年度报告 4 二、公司基本情况 二、公司基本情况（一）公司基本情况（一）公司基本情况 1、公司法定中文名称:四川托普软件投资股份有限公司 公司法定英文名称：Sichuan Topsoft Investment Co.，Ltd.2、公司法定代表人：夏育新 3、公司董事会秘书：陶明海（代）公司证券事务代表：魏琦 联系地址：四川省成都市金牛区土桥工业开发区托普科学城 联系电话：028-82820270 联系传真：028-82820123 电子信箱：tprj 4、公司注册地址：四川省自贡市贡井区建设路 284 号 公司办公地址：四川省成都市金牛区土桥工业开发区托普科学城 公司邮政编码：610031 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：tprj 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 托普 股票代码：000583 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1987 年 5 月 6 日在四川省自贡市工商行政管理局首次注册登记 企业法人营业执照注册号：5103001801086 企业税务登记号码：510303203957988 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：四川成都市八宝街 88 号国信广场 22 楼 000583 *ST 托普2005年年度报告 5 三、报告期内公司主要会计数据和财务指标三、报告期内公司主要会计数据和财务指标(一)报告期内公司会计数据和业务数据摘要 (一)报告期内公司会计数据和业务数据摘要 单位：元 项项 目 金目 金 额 额 利润总额：-829,508,844.38 净利润-681,240,747.41 扣除非经常性损益后的净利润：-463,235,238.33 主营业务利润：6,532,653.31 其他业务利润：6,958,503.61 营业利润：-467,049,525.40 投资收益：-120,144,861.11 补贴收入：100,000.00 营业外收支净额：-242,414,457.87 经营活动产生的现金流量净额：-9,039,233.61 现金及现金等价物净增加额：-7,394,311.08*注:扣除的非经常性损益项目和金额 *注:扣除的非经常性损益项目和金额 单位:元 项项 目 金目 金 额 额 一、非经常性收益 一、非经常性收益-处置固定资产净收益 236,763.83 补贴收入 100,000.00 以前年度计提减值准备转回 64,300.34 赔偿收入 其他非经常性收益 非经常性收益合计 非经常性收益合计 401,064.17二、非经常性损失 二、非经常性损失 处置固定资产净损失 80,199.33 处置长期股权投资净损失 65,817,387.89 罚款、违约金 5,000.00 其他非经常性损失 159,044,742.53 预计担保损失 123,091,875.50 担保支出 35,952,867.03非经常性损失合计 非经常性损失合计 224,947,329.75三、非经常性收入减支出 三、非经常性收入减支出-224,546,265.58 扣除所得税影响 -扣除少数股东权益影响-6,540,756.50四、非经常性损益净额 四、非经常性损益净额-218,005,509.08 000583 *ST 托普2005年年度报告 6 （二）前三年主要会计数据和财务指标 （二）前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 主要会计数据 主要会计数据 2005 年 年 2004 年 年 2003 年 年 主营业务收入 56,357,787.08 77,424,509.77 212,842,036.34 净利润 -681,240,747.41-1,366,714,113.97-388,907,903.68 总资产 912,895,507.13 1,887,473,794.63 2,672,072,989.12 股东权益(不含少数股东权益)-1,190,730,340.20-399,047,878.09 999,519,701.41主要财务指标 主要财务指标 2005 年 年 2004 年 年 2003 年 年 每股收益-2.94-5.90-1.68 每股净资产-5.14-1.72 4.31 调整后的每股净资产-5.35-1.80 4.20 每股经营活动产生的现金流量净额-0.04-0.06 0.29 净资产收益率%-38.91 （三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第（三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率%每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.03 0.03 营业利润 -2.02-2.02 净利润 -2.94-2.94 扣除非经常性损益后的净利润 -2.00-2.00 本公司本年度的净利润为负数，且年末净资产也为负数，无须净资产收益率的计算。（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认的投资损失 未分配利润 股东权益合计期初数 231,656,194.00 894,404,482.52 58,610,987.2624,390,559.55-31,419,656.81-1,576,283,237.06-398,640,670.54本期增加 157,220.24 157,220.24本期减少 4,615,649.213,959,558.34102,430,934.94681,240,747.41792,246,889.90期末数 231,656,194.00 894,561,702.76 53,995,338.0520,431,001.21-133,850,591.75-2,257,523,984.47-1,190,730,340.20变动原因 子公司增加 合并范围减少合并范围减少合并范围减少 本期亏损 变动合计 000583 *ST 托普2005年年度报告 7 四、股本变动及主要股东持股情况 四、股本变动及主要股东持股情况（一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 100,936,194 100,936,194 130,720,000 130,720,000 100,936,194 100,936,194 130,720,000 130,720,000三、股份总数 231,656,194 231,656,194（二）公司股票发行与上市情况 1、截至报告期末的前三年公司未再发行股票；2、报告期内，公司不存在因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情形。000583 *ST 托普2005年年度报告 8（三）公司股东情况 1、报告期末股东总数为 51326 户。2、报告期末公司前十名股东持股情况：股东名称（全称）持股数量比例（）股份 类别 质押或冻结的股份数量 股东 性质 四川托普科技发展公司 80,986,19534.96 未流通质押冻结 17,000,000 股、司法冻结 63,986,195 股 法人股 四川华普软件发展有限责任公司 5,479,600 2.37 未流通质押冻结 5,479,600 股 法人股 自贡市银建房地产综合开发公司 1,596,000 0.69 未流通 法人股 四川大学 1,444,000 0.62 未流通 法人股 自贡市自通房地产综合开发公司 1,330,000 0.57 未流通 法人股 华能原材料公司 1,187,500 0.51 未流通 法人股 工行四川省信托投资公司自贡办事处 1,064,000 0.46 未流通 法人股 自贡财源开发公司 1,064,000 0.46 未流通 法人股 成都托普咨询有限责任公司 976,600 0.42 未流通 法人股 四川省信托投资公司 973,869 0.42 未流通 法人股 前十名股东关联关系的说明 第一大股东四川托普科技发展公司和第二大股东四川华普软件发展有限责任公司同被宋如华控制；第三大股东自贡市银建房地产综合开发公司与第七大股东工行四川省信托投资公司自贡办事处同被中国工商银行自贡市分行控制。公司前十名股东中的其余股东，公司未知其是否存在关联关系或属于一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 报告期末公司前十名流通股股东情况：股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类 张凯 709,900A 股 杨琪 670,700A 股 李红星 550,500A 股 孔庆泉 386,459A 股 王宏 368,400A 股 张慧芳 362,000A 股 余少慧 361,300A 股 王国祚 345,000A 股 张兴久 307,950A 股 李逊 305,049A 股 公司前十名流通股股东，公司未知其是否存在关联关系。000583 *ST 托普2005年年度报告 9 3、持有本公司股份 5以上（含 5）的股东仅为四川托普科技发展公司一家，持有本公司股份 80,986,195 股，占总股本的 34.96。4、公司控股股东情况 报告期内公司控股股东未发生变化。（1）控股股东名称：四川托普科技发展公司 法定代表人：虞新友 成立日期：1993 年 9 月 8 日 注册资本：9446 万元 企业性质：股份合作制 经营范围：电子、计算机及通信技术、电器机械及汽配的开发、电子显示屏制造、电子及计算机网络工程安装，零售批发代购代销化工产品、五金、普通机械、塑料制品。（2）公司的实际控制人:宋如华 宋如华，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权。1962 年 4 月出生于浙江绍兴，1983年毕业于电子科技大学应用物理系并留校任教，1989 年获理学硕士学位，1992 年创办托普集团。控制 控制 34.27%34.96%2.37%四 川 托 普 科 技 发 展 公 司 四川托普软件投资股份有限公司 四川托普科技发展公司工会工作委员会 实际控制人宋如华先生 四川华普软件发展有限公司 000583 *ST 托普2005年年度报告 10 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初持股 年末持股 变动姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初持股 年末持股 变动夏育新 董事长兼总裁 男 44 2004.4-2007.4 李正彬 董事兼副总裁 男 38 2001.2-2007.4 20000 20000 王友钊 董事 男 43 2004.4-2007.4 沈春和 董事 男 48 2004.4-2007.4 王兴刚 董事 男 38 2004.4-2007.4 郭宗祥 独立董事 男 71 2003.7-2007.4 黄德万 独立董事 男 41 2005.1-2007.4 马施达 监事会主席 男 34 2004.4-2007.4 杨伟德 监事 男 34 2004.4-2007.4 王金萍 监事 女 41 2005.1-2007.4 古晓瑜 监事 女 54 2005.1-2007.4 杨秉楠 副总裁 男 56 2003.5-2007.4 20000 20000 陶明海 财务负 责 人/代董事会秘书 男 34 2004.12-2007.12 何昌军 副总裁 男 32 2005.10-2007.4 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 姓名 职务 近五年的主要工作经历 姓名 职务 近五年的主要工作经历 夏育新 董事长兼总裁 1962 年 6 月 26 日出生。曾任浙江沪光热电有限公司厂长助理及四川托普科技发展公司董事。李正彬 董事兼副总裁 1968 年 8 月 8 月出生。曾任国营成都旭光仪器厂统计员、成都托普科技股份有限公司董事长。王友钊 董事 1963 年 12 月 28 日出生。曾任浙江大学数字技术及仪器研究所书记、加拿大 CSI 公司技术总监、杭州海成电子技术有限公司董事长。沈春和 董事 1958 年 2 月 24 日出生。曾任绍兴市科学技术情报研究所所长、绍000583 *ST 托普2005年年度报告 11 兴市计算机应用技术研究所所长、绍兴市计算机应用推广站站长、绍兴市科技信息研究院高级工程师。王兴刚 董事 1968 年 10 月 23 日出生。曾任宁波华林微电子公司销售经理、浙江托普软件有限公司总经理、四川华普科技发展公司副总裁。郭宗祥 独立董事 1935 年 7 月 28 日出生。曾任成都电讯工程学院教师、教研室主任、电子科技大学教授、所长。黄德万 独立董事 1965 年 11 月 3 日出生，经济学学士，高级会计师，毕业于陕西财经学院会计专业。历任美国麦格（集团）成都公司主办会计、成都成华恒生实业有限公司财务经、北海招商股份有限公司财务经理，派成都锦江电器有限公司先后任总经理财务助理、审计处长，现任电子科大科园股份公司财务经理。马施达 监事会主席 1972 年 8 月 7 日出生。曾任绍兴兰亭国家森林公园财务科长、绍兴市医药生物制品有限责任公司财务科长、浙江托普软件有限公司财务负责人。杨伟德 监事 1972 年 4 月 10 日出生。曾在托普集团任职。陶明海 财务负责人 1971 年 2 月 28 日出生。1991 年起在铁道部科学院工作，1998 年 3月加入托普集团，曾任本公司投资部总监。何昌军 副总裁 1974 年 11 月出生。1997 年 6 月加入托普集团，曾任托普集团监督部总监，并在本公司法律部任职。古晓瑜 监事 1952 年 9 月 7 日出生。曾就职于雅安名山县商业局、审计局，曾任教于雅安地区财贸校。王金萍 监事 曾在长征机床股份有限公司总裁办、托普集团自贡长征机床有限责任公司董事长办公室工作，现任托普发展公司工会办公室主任兼党委办公室副主任。杨秉楠 副总裁 1950 年 12 月 8 日出生。曾任雅安教育学院科长、雅安市宣传部科长、雅安市天全县委宣传部长、县委副书记、政法委书记、政协常务副主席、托普公司总裁助理、总监、COO、党委书记、教育集团董事长、CEO。3、在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 夏育新 四川托普科技发展公司 董事 2004.2-至今 李正彬 四川托普科技发展公司 董事 2004.2至今 马施达 四川托普科技发展公司 监事兼资财部部长 2004.7至今 杨伟德 四川托普科技发展公司 法律部总监 2004.2至今 000583 *ST 托普2005年年度报告 12 王金萍 四川托普科技发展公司 监事兼工会办公室主任 2004.7至今 4、在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取的报酬情况：姓 名 职 务 报告期内从公司领取报酬总额(万元)姓 名 职 务 报告期内从公司领取报酬总额(万元)夏育新 董事长兼总裁 6.00 李正彬 董事兼副总裁 6.50 王友钊 董事 3.60 沈春和 董事 3.60 王兴刚 董事 3.60 郭宗祥 独立董事 3.60 黄德万 独立董事 3.60 马施达 监事会主席 3.42 杨伟德 监事 3.546 陶明海 财务负责人 4.26 何昌军 副总裁 3.06 古晓瑜 监事 0.896 王金萍 监事 1.752 杨秉楠 副总裁 未领薪 5、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况（1）经 2004 年 12 月 23 日召开的第五届监事会第四次会议和 2005 年 1 月 25 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过：选举何昌军先生为公司第五届监事会监事；2005 年10 月因工作变动，何昌军先生辞去监事职务。相关公告见 2004 年 12 月 25 日、2005 年 1 月 26日中国证券报、证券时报、上海证券报。（2）由于工作变动，马君潞先生、胡春元先生已于上一个报告期辞去公司独立董事职务。经 2005 年 1 月 25 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过：选举黄德万先生为公司独立董事。相关公告见 2004 年 12 月 25 日、2005 年 1 月 26 日 中国证券报、证券时报、上海证券报。(3)郑涛先生于 2005 年 10 月 23 日辞去公司董事/董事会秘书职务，经 2005 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过聘任何昌军先生为公司副总裁；同时，指定陶明海先生代行公司董事会秘书职责。相关公告见 2005 年 4 月 22 日 中国证券报、证券时报、上000583 *ST 托普2005年年度报告 13 海证券报。（4）陈春先生于 2005 年 11 月 7 日辞去公司副总裁职务，袁科先生于 2005 年 11 月 20 日辞去公司副总裁职务。（二）公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为 612 人，其中生产人员 80 人，销售人员 23 人，技术人员378 人，财务人员 17 人，行政人员 62 人,后勤 52 人；专科及以上学历 384 人，专科以下学历228 人。公司无离退休人员。000583 *ST 托普2005年年度报告 14 六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理情况 公司对照公司法、证券法和中国证监会的有关规定，以及深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）的要求，不断完善法人治理结构，并按有关规定对公司章程作了相应修订。公司在日常管理中严格执行公司制定的内部控制制度，规范公司经营行为，防范新的风险发生。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求基本一致。1、关于股东与股东大会 公司严格按照规定程序召集和召开股东大会，及时、真实、完整地在指定媒体公告，平等对待所有股东，使股东能够及时充分地享有知情权和参与权，确保股东能够依法行使表决权，保护所有股东、特别是中小股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司的关系 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和经理层是独立运作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的程序选举董事；公司董事会制订了董事会议事规则；董事能够认真出席董事会议和股东大会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能够勤勉履职。目前公司独立董事人数达不到公司章程中独立董事最低人数的要求，公司将按照规定，在2005年年度股东大会上将提交修改公司章程的议案对董事人数进行调整.4、关于监事与监事会 公司严格按照公司章程规定的程序选举监事。公司监事会依据公司章程及监事会议事规则的规定，对公司财务及董事、总裁及其他高级管理人员履行职务的合规性和合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。在2005年年度股东大会上将提交修改公司章程的议案对监事人数进行调整。5、关于相关利益者 公司尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者和其他相关利益者的合法权益，在处置公司资产过程中，积极主动与相关各方协商，妥善处理有关问题，维护各方利益，力争通过共同努力，最大限度的解决公司债务问题。6、关于信息披露与透明度 000583 *ST 托普2005年年度报告 15 公司制订了信息披露管理办法，从制度上保证公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，公司的信息披露公告均在指定媒体刊登，保证所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 本年度两名独立董事认真履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律法规、公司章程及公司独立董事工作制度的要求，独立履行职责，维护公司的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。1、报告期内，公司两名独立董事出席了本年度的董事会会议，认真履行了独立董事的职责。其具体出席公司董事会的情况如下：姓 名 本年度应参加董事会次数 亲自出席会议次数 委托出席次数缺席次数 备注 姓 名 本年度应参加董事会次数 亲自出席会议次数 委托出席次数缺席次数 备注 郭宗祥 5 5 0 0 黄德万 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司 2 名独立董事对公司本年度董事会各项案未提出异议。一年来，独立董事独立履行职责，维护公司的整体利益。郭宗祥先生、黄德万先生对公司对外担保和关联方资金占用等问题也极为关注，并要求公司管理层采取切实有效的措施，减少损失。（三）公司与控股股东业务、资产、人员、机构、财务分开情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的自主经营能力。公司主要控股子公司在经营上均有独立的经营决策权。2、资产方面：本公司与控股股东产权关系明确。公司设有独立的资产管理部门和资产管理人员，并建立了相关的资产管理制度，确保上市公司资产的完整性。3、人员方面：本公司的总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取薪酬。4、机构方面：公司的办公机构、经营场所与控股股东完全分开，公司拥有独立的劳动、人事、工资管理体系。5、财务方面：本公司建立了一套独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司及控股子公司拥有独立的财务负责人、财务会计人员和独立的银行帐户，依法独立纳税，实行独立的财务会计管理和独立核算。（四）公司绩效考评和激励约束机制情况 000583 *ST 托普2005年年度报告 16 公司实行董事会领导下的总裁负责制，公司高级管理人员的考评由董事会负责。七、公司股东大会情况简介 七、公司股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了二次股东大会，情况如下：1、公司2005年第一次临时股东大会于2005年1月25日在成都市郫县红光镇西部软件园召开，会议决议公告刊登在2005年1月26日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。2、公司2004年年度股东大会于2005年5月27日在成都市郫县红光镇西部软件园召开，会议决议公告刊登在2005年5月28日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。000583 *ST 托普2005年年度报告 17 八、董事会报告 八、董事会报告（一）报告期公司整体经营情况的讨论与分析 截至报告期末，公司已连续三年发生重大亏损。公司因借款和对外担保等引起了被诉案件87 起，目前大部分案件被判公司败诉并进入执行阶段（详见重要事项一）；截至报告日，公司仍然存在大量到期未偿债务和对外担保的连带清偿责任，以及关联方占用公司资金 77,143 万元（含未纳入合并范围的学院应收关联方资金）（详见重要事项五）；因涉及大量诉讼公司主要经营性资产处于被抵押、诉讼或查封中，重要子公司股权被冻结或拍卖，大多数子公司己基本处于停业状态。上述情况使公司正常经营受到根本影响，公司面临丧失持续经营能力的风险。2005 年公司实现主营业务收入 5,636 万元，主营利润 653 万元。由于承担连带担保责任本年计提预计负债、担保损失和关联方占用资金计提坏帐准备，导致净利润亏损-68,124 万元。因公司已经连续三年亏损，根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，公司股票将被暂停上市，面临退市风险。2005年管理层面对上述状况采取措施，强化管理，进一步健全管理制度，杜绝了新的担保事项的发生和管理疏漏引起的财务风险的扩大。但由于债务数额巨大，诉讼缠身，公司靠自身已无力解决。报告期寄予希望的数控机床、教育产业也存在巨大风险。其中公司持有的成都托普数控有限责任公司股权因债务已被法院进行两次司法拍卖，虽均流拍，但社会影响造成其无法接到新的订单，数控公司管理层已涣散，主要技术骨干和经营骨干出走，公司经营难以为继。公司持有的成都托普教育管理有限公司（以下简称成都教育）的股权也被司法冻结，面临拍卖风险；2005年成都教育持有的控股子公司上海托普教育、绍兴托普教育的股权已被司法拍卖，拍卖涉及的上海学院、绍兴学院、苏州学院公司不再拥有控制权；2005年成都教育受让四川华普软件发展有限责任公司持有的四川托普教育的40%股权被四川广安中级人民法院裁定转让无效。另受让的四川托普教育的50%股权也未办理股权过户登记手续，2006年3月21日接四川托普教育的函称原出让方四川托普科技发展公司工会工作委员会多次表示未收到股权转让款，该部分股权也面临转让无效的风险。董事会认为公司当前的形势十分严峻，已严重影响了公司的持续经营能力，公司面临退市的风险。公司董事会将尽最大努力来维护公司股东的利益。（二）报告期公司主营业务范围及其经营情况 1、公司主营业务范围及主营业务收入、主营业务利润构成情况 公司的主营业务为计算机软件、计算机硬件、网络产品、通讯产品、应用电子技术产品，计算机信息网络国际联网业务，数控机床系统的研究、开发、生产与销售。报告期公司的主要000583 *ST 托普2005年年度报告 18 业务收入为自产的数控机床销售收入，占主营业务收入 95.41%，属高新技术制造业；以及计算机软件及系统集成，占主营业务收入 4.59%，属计算机信息产业。公司主要财务指标 单位：人民币元 项项 目 目 2005 年年 1-12 月 月 2004 年年 1-12 月 增减幅度月 增减幅度(%)主营业务收入 56,357,787.0877,424,509.77-27.21 主营业务利润 6,532,653.31-14,871,846.75不适用 净利润-681,240,747.41-1,366,714,113.97不适用 现金及现金等价物净增加额-7,394,311.08-716,783,334.66不适用 项项 目 年末数 年初数 增减幅度目 年末数 年初数 增减幅度(%)总资产 912,895,507.131,887,473,794.63-51.63 股东权益(不含少数股东权益)-1,190,730,340.20-399,047,878.09不适用 2、报告期主营业务收入的业务构成情况：（1）报告期公司主营业务分行业情况 行行 业 业 主营业务收入主营业务收入主营业务成本主营业务成本毛利率毛利率(%)主营业务主营业务收入比上收入比上年同期增年同期增减（）减（）主营业务主营业务成本比上成本比上年同期增年同期增减（）减（）毛利率比毛利率比上年同期上年同期增减增减(%)电脑、网络集成、计算机软件 2,093,979.65873,732.4458.27-95.12-98.61104.52计算机及配件和贸易收入 492,548.71453,129.988.00-70.00-69.93-0.20通讯产品及其他收入-100.00-100.0054.89机床收入 53,771,258.7248,364,425.6110.0669.6986.50-8.10合 计 56,357,787.0849,691,288.0311.83-27.21-46.0130.70其中：关联交易 （2）报告期公司主营业务分地区情况 地区 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）东北 492,548.71-98.86 西南 55,865,238.3762.53 合计 56,357,787.08-27.21（3）报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 主营业务及其结构与上年相比发生重大变化的重要原因：主营业务报告期较上年同期大幅减少的主要原因是因公司涉诉，且诉讼金额巨大，主要生产经营资产被法院查封、冻结，大部分诉讼案件已进入执行阶段，公司难以正常经营；校园网络买方信贷销售模式因银行收回授信而停滞，加之大量人员离职和流动资金严重不足，使软件业务及系统集成业务基本停滞。主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的重要原因：因公司的校园网、教育电脑业务基本停止，数控机床业务在内外环境的影响下，尽管收入比上年略有增加，但主营业务盈利能力受到很大程度的影响，比上年下降。3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 000583 *ST 托普2005年年度报告 19 单位名称 主营业务范围 注册资本单位名称 主营业务范围 注册资本(万元万元)持股比例 总资产 持股比例 总资产(万元）净利润（万元）万元）净利润（万元）四川托普通信有限责任公司 计算机网络、软件通讯及服务等 2000 72.00%5,773-1,956 四川托普电脑有限责任公司 自产自销计算机及辅助产品，通讯器材通讯工程，计算机工程安装 2000 82.00%7,259-7,460 成都托普国际贸易有限责任公司 计算机软、硬件、网络产品，通讯设备等高新技术产品开发生产和销售等 2000 72.50%4,586-2,509 成都托普数控有限责任公司 电子产品、信息产品、计算机软、硬件的开发和研制，生产和数控系统、数控机床的开发、研制、生产和销售等 1380 72.46%5,989-98 成都托普软件技术开发有限公司 计算机软硬件开发，网络集成、计算机及外设产品、网络产品、应用电子技术产品的开发、研制、销售。1000 70.00%723-459 成都托普教育投资管理有限公司 研究、开发、销售：计算机及软件；通讯产品及设备（不含无线电发射设备）；高新技术产品的开发及售后服务、技术培训咨询；销售电子产品、塑料制品；教育投资；教育研究；教学仪器及设备的销售。10000 90.00%12,633-14,382 托普东北软件园（鞍山）有限公司 计算机软硬件开发、网络系统集成、计算机及外设产品、网络产品、通讯（不含移动电话）电子产品、机电产品（不含小汽车）开发、研制及销售，技术转让咨询服务 5000 90.00%10,517-2,547 托普西北软件园（咸阳）有限公司 计算机软硬件开发、网络系统集成、计算机及外设产品、网络产品、应用电子技术产品、金属加工机械的开发、研制、销售（以上不含国家专项审批）5000 90.00%29,530-2,158 云南托普软件有限公司 计算机软、硬件开发销售，网络系统集成，计算机及网络设备等 1200 79.75%947-238 北京托普高科软件有限责任公司 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营 2000 77.80%4,056-698 成都托普科技股份有限公司 开发生产计算机软、硬件及配件、网络产品、应用电子产品、通信产品、电子产品、化工产品(不含危险品、监控品)、五金机械、航空器材、塑料制品、高分子材料、汽车配件:销售本公司产品、提供相关工程安装、培训、技术咨询及售后服务 6,760 42.30%3,832-6,661 4、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 32,102,258.28 元，占公司采购总额的比例为 58.01%，前五名客户销售收入总额 18,652,683.64 元，占公司销售总额的比例为 33.10。5、经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司因以前年度借款和对外担保所引发的诉讼大部分进入执行阶段，公司部分控股子公司股权已被拍卖；其后法院处置公司资产的进程将加快，公司的有效资产将被债权人执行从而导致公司无法开展正常的经营业务；目前还能正常经营的数控机床等业务由于连续拍卖带来的不利影响，使得该公司难以接到新的订单，目前该公司人心浮动，主要技术、经营骨干流失，公司经营难以为继。000583 *ST 托普2005年年度报告 20 鉴于公司面临的困难，管理层一方面继续加大力度催收关联方占用资金，另一方面和执行法院配合尽量通过执行借款人自己的资产抵偿债务，以减少公司的损失。（三）公司投资情况 1、本报告期内，公司没有募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到本年度的情况。2、本报告期内，无非募集资金的投资行为。（四）公司财务状况及经营成果分析 1、财务状况和经营成果 单位：人民币元 财务状况 财务状况 2005 年年 12 月月 31 日日2004 年年 12 月月 31 日增减额 增减（）日增减额 增减（）货币资金 16,773,025.4724,167,336.55-7,394,311.08-30.60 存货 45,874,098.0153,768,450.60-7,894,352.59-14.68 长期投资 191,652,163.95352,847,750.45-161,195,586.50-45.68 预提费用 97,270,969.7555,655,216.0641,615,753.69 74.77 预计负债 1,007,017,255.16902,659,951.30104,357,303.86 11.56 股东权益-1,190,730,340.20-399,047,878.09-791,682,462.11 总资产 912,895,507.131,887,473,794.63-974,578,287.50-51.63 经营成果 经营成果 2005 年 年 2004 年 增减额 增减（）年 增减额 增减（）主