600360_2006_华微电子_2006年年度报告_2007-04-06.pdf

吉林华微电子股份有限公司 600360 2006 年年度报告 吉林华微电子股份有限公司 600360 2006 年年度报告 吉林华微电子股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示 3 二、公司基本情况简介 3 三、主要财务数据和指标 3 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事和高级管理人员 10 六、公司治理结构 13 七、股东大会情况简介 15 八、董事会报告 16 九、监事会报告 24 十、重要事项 25 十一、财务会计报告 28 十二、备查文件目录 65 吉林华微电子股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事单建安未出席董事会。因工作原因未能出席会议，委托独立董事周业安先生出席并行使表决权。3、上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人夏增文，主管会计工作负责人韩毅，会计机构负责人（会计主管人员）韩毅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：吉林华微电子股份有限公司 公司法定中文名称缩写：华微电子 公司英文名称：JiLin Sino-Microelectronics Co.,Ltd.公司英文名称缩写：Sino-Microelectronics 2、公司法定代表人：夏增文 3、公司董事会秘书：赫荣刚 电话：0432-4684562 传真：0432-4665812 E-mail： 联系地址：吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 4、公司注册地址：吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 公司办公地址：吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 邮政编码：132013 公司国际互联网网址：htt:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：htt:/ 公司年度报告备置地点：吉林华微电子股份有限公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：华微电子 公司 A 股代码：600360 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 10 月 21 日 公司首次注册登记地点：吉林省工商行政管理局注册登记 公司第 1 次变更注册登记日期：2007 年 2 月 14 日 公司第 1 次变更注册登记地址：吉林市工商行政管理局注册登记 公司法人营业执照注册号：2202001202319 公司税务登记号码：国税:220211717149339；地税:220211717149339 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 146,737,029.73净利润 120,292,778.44吉林华微电子股份有限公司 2006 年年度报告 4扣除非经常性损益后的净利润 116,956,719.46主营业务利润 264,450,248.15其他业务利润 12,040,296.93营业利润 146,588,286.75投资收益-366,836.65补贴收入 90,000.00营业外收支净额 425,579.63经营活动产生的现金流量净额 66,220,709.01现金及现金等价物净增加额 74,139,534.03(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,066,750.19各种形式的政府补贴 90,000.00短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）99,836.78扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-241,573.40以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,508,580.08其他非经常性损益项目 38.92所得税影响数-187,573.59合计 3,336,058.98(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 892,211,845.20612,903,019.8445.57 432,375,292.33利润总额 146,737,029.73100,199,587.0346.44 52,150,245.85净利润 120,292,778.4489,472,476.5734.45 43,649,252.14扣除非经常性损益的净利润 116,956,719.4687,206,216.0834.12 45,127,109.11每股收益 0.510.3834.21 0.37最新每股收益 净资产收益率（%）14.0212.00增加 2.02 个百分点 6.59扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）13.6311.69增加 1.94 个百分点 6.81扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）14.5112.39增加 2.12 个百分点 6.98经营活动产生的现金流量净额 66,220,709.0175,635,770.77-12.45 34,879,304.36每股经营活动产生的现金流量净额 0.280.32-12.5 0.3 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 吉林华微电子股份有限公司 2006 年年度报告 5总资产 1,907,760,585.591,575,156,604.5721.12 1,441,274,420.33股东权益（不含少数股东权益）857,949,171.39745,841,698.0615.03 662,269,221.49每股净资产 3.643.1615.19 5.61调整后的每股净资产 3.523.0913.92 5.46 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 236,000,000.00 296,588,622.1524,308,259.9613,222,585.45175,722,230.50 745,841,698.06本期增加 3,130,652.0825,984,096.46 120,342,206.98 149,456,955.52本期减少 11,315,957.1913,255,537.8113,222,585.4512,777,987.19 37,349,482.19期末数 236,000,000.00 288,403,317.0450,259,404.060283,286,450.29 857,949,171.39资本公积变动原因：资本公积本年增加主要为公司下属公司资本公积增加按权益法核算而增加；资本公积本年减少主要为公司本年股权分置改革费用根据有关规定冲减资本公积所致。盈余公积变动原因：盈余公积本年增加主要为按净利润提取及法定公益金转入所致；盈余公积本年减少主要为公司合并报表单位减少所致。法定公益金变动原因：法定公益金本年增加本年减少主要为转入法定盈余公积所致。未分配利润变动原因：未分配利润变动主要为公司本期实现净利润所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 40,546,938 17.18 -19,312,808 -19,312,808 21,234,130 9.003、其他内资持股 95,453,062 40.45 -5,687,192 -5,687,192 89,765,870 38.03其中：境内法人持股 95,453,062 40.45 -5,687,192 -5,687,192 89,765,870 38.03境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 136,000,000 57.63 -25,000,000 -25,000,000 111,000,000 47.03二、无限售条件流通股份 吉林华微电子股份有限公司 2006 年年度报告 61、人民币普通股 100,000,000 42.37 25,000,000 25,000,000 125,000,000 52.972、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 100,000,000 42.37 25,000,000 25,000,000 125,000,000 52.97三、股份总数 236,000,000 100.00 236,000,000 100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007年6月9日 11,800,000 99,200,000136,800,000 2008年6月9日 23,600,000 75,600,000148,600,000 2009年6月9日 19,946,938 55,653,062168,546,938 2010年6月9日 23,600,000 32,053,062192,146,938 2011年6月9日 32,053,062 0236,000,000 股份变动的批准情况 吉林华微电子股份有限公司股权分置改革方案于 2006 年 5 月 15 日获得吉林省人民政府国有资产监督管理委员会吉国发产权2006100 号关于吉林华微电子股份有限公司股权分置改革方案的批复，并经 2006 年 5 月 29 日召开的相关股东会议审议通过。股份变动的过户情况 2006年6月7日登记在册的流通股股东通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算系统每10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.5 股股票，原非流通股股东共计向流通股股东支付 2500 万股股票。2006 年 6 月 9 日公司股票复牌，对价股份上市交易。报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 实施股权分置改革方案后，公司股东的持股数量和持股比例发生变动，但本公司总股本、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2006 年 6 月 9 日实施股权分置改革，股份总数及结构发生变动，情况如下：吉林华微电子股份有限公司 2006 年年度报告 7 股份类别股份类别 变动前变动前（股）（股）变动数变动数（股）（股）变动后变动后（股）（股）1、国有法人持有股份 40,546,938-40,546,938 0 2、境内法人持有股份 95,453,062-95,453,062 0 非流通股 非流通股合计 136,000,000-136,000,000 0 1、国有法人持有股份 0 +21,234,130 +21,234,130 2、境内法人持有股份 0 +89,765,870 89,765,870 有限售条件流通股 有限售条件的流通股合计 0 +111,000,000 111,000,000 A股 100,000,000 +25,000,000 125,000,000 无限售条件流通股 无限售条件的流通股合计 100,000,000 +25,000,000 125,000,000 股份总额 236,000,000 0 236,000,000 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 10,507前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海盈瀚科技实业有限公司 其他 28.5867,453,06267,453,062 质押 32,560,000 吉林华星电子集团有限公司 国有股东 921,234,130-43,312,80821,234,130 北京光大汇金投资有限公司 其他 8.1119,131,27719,131,27719,131,277 质押 2,000,000 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 未知 4.199,884,7739,884,773 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 未知 3.117,339,3407,339,340 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 未知 1.884,440,5024,440,502 中国银行易方达策略成长证券投资基金 未知 1.774,176,6991,272,363 全国社保基金一零四组合 未知 1.714,040,3363,040,336 交通银行科瑞未知 1.22,821,061716,286 吉林华微电子股份有限公司 2006 年年度报告 8证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 未知 1.192,812,5622,812,562 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 9,884,773人民币普通股 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 7,339,340人民币普通股 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 4,440,502人民币普通股 中国银行易方达策略成长证券投资基金 4,176,699人民币普通股 全国社保基金一零四组合 4,040,336人民币普通股 交通银行科瑞证券投资基金 2,821,061人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 2,812,562人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 2,660,318人民币普通股 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 2,594,416人民币普通股 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 2,591,175人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，国有法人股东与其他股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；前十名无限售条件股东中中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金属广发基金管理有限公司；中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金、中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金、中国银行易方达策略成长证券投资基金、交通银行科瑞证券投资基金、中国银行易方达平稳增长证券投资基金同属易方达基金管理有限公司；全国社保基金一零四组合属鹏华基金管理有限公司；中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金属华夏基金管理有限公司；中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪属中国人寿保险股份有限公司；中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金属长城基金管理有限公司；公司未知其他社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 上海盈瀚科技实业有限公司 67,453,062 2009年6月9日 1、如果在 2006 年和 2007 年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微电子的净利润较上一年增长低于 30%，上海盈瀚科技实业有限公司将向追加送股股权登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股份总数为 500 万股。如改革方案实施日至追加股份股权登记日，公司股本发生变动，追加送股数量将吉林华微电子股份有限公司 2006 年年度报告 9进行相应调整。2、若触发了上项股份追送条款，则持有的原非流通股股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。若没有触发追送股份条款，则持有的原非流通股股份在自 2007 年度股东大会决议公告之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。股权分置改革方案实施后除获送红股外增加持有的华微电子股份的上市交易或转让不受上述限制。2 吉林华星电子集团有限公司 21,234,130 2007年6月9日 所持原非流通股股份自股改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易。3 北京光大汇金投资有限公司 19,131,277 2007年6月9日 所持原非流通股股份自股改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易。4 厦门永红电子有限公司 681,143 2007年6月9日 所持原非流通股股份自股改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易。5 广州乐华电子有限公司 1,000,000 2007年6月9日 乐华电子在办理其持有的原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让以前，应先向光大汇金履行清偿义务；否则，须先征得光大汇金的书面同意，并由公司董事会代为向上海证券交易所提出上市流通申请。6 国营长虹机器厂 819,245 2007年6月9日 所持原非流通股股份自股改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易。7 吉林龙鼎集团有限公司 681,143 2007年6月9日 所持原非流通股股份自股改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海盈瀚科技实业有限公司 法人代表：王宇峰 注册资本：11,115 万元 成立日期：1995 年 11 月 14 日 主要经营业务或管理活动：计算机软硬件及外部设备、光纤、光缆及其它光通讯产品、通讯器材、电动车系列产品、负脉冲电技术系列产品的研制、开发、销售，实业投资、企业资产委托管理，房地产投资，企业资产重组策划咨询服务，国内贸易（除专项审批）及上述相关业务的咨询。（涉及许可经营的凭许可证经营）。(2)自然人控股股东情况 控股股东姓名：梁志勇 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：曾先后在天津市政协经济委员会，天津天大天财股份有限公司工作，现任上海华汉投资发展有限公司董事长。(3)法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海华汉投资发展有限公司 法人代表：梁志勇 吉林华微电子股份有限公司 2006 年年度报告 10注册资本：10,000 万元 成立日期：2006 年 2 月 14 日 主要经营业务或管理活动：实业投资、投资咨询、物业管理、企业资产委托管理、投资管理、企业市场营销策划服务、企业管理咨询、国内贸易（除专项审批）、从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 夏增文 董事长 男 54 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 29 日00 0 15王宇峰 副董事长 男 38 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 29 日00 0 梁志勇 董事 男 43 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 29 日00 0 宋天祥 董事 男 45 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 29 日00 0 王晓林 董事 男 54 2007 年 1 月 15 日2009 年 6 月 29 日00 0 陈万翔 董事 男 31 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 29 日00 0 吉林华微电子股份有限公司 2006 年年度报告 11单建安 独立董事 男 49 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 29 日00 0 5杨伟程 独立董事 男 60 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 29 日00 0 5周业安 独立董事 男 38 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 29 日00 0 5费杨 监事 男 53 2007 年 1 月 15 日2009 年 6 月 29 日00 0 许从华 监事 男 36 2007 年 1 月 15 日2009 年 6 月 29 日00 0 王世本 监事 男 50 2007 年 1 月 15 日2009 年 6 月 29 日00 0 徐铁铮 总经理 男 42 2006 年 8 月 29 日2009 年 6 月 29 日00 0 15韩毅 副总经理 男 37 2006 年 8 月 29 日2009 年 6 月 29 日00 0 12秦平 副总经理 男 42 2006 年 8 月 29 日2009 年 6 月 29 日00 0 12赵东军 副总经理 男 38 2006 年 8 月 29 日2009 年 6 月 29 日00 0 12赫荣刚 董事会秘书 男 34 2006 年 8 月 29 日2009 年 6 月 29 日00 0 12合计/93 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)夏增文,历任吉林市半导体厂厂长；吉林华星电子集团有限公司董事长；现任吉林华微电子股份有限公司董事长。(2)王宇峰,历任深圳中正信投资有限公司总经理；上海盈瀚科技实业有限公司副总经理；现任上海盈瀚科技实业有限公司总经理。(3)梁志勇,曾先后在天津市政协经济委员会，天津天大天财股份有限公司工作，现任上海华汉投资发展有限公司董事长。(4)宋天祥,主任记者，1978 年 11 月参加工作，1987 年至 1994 年任中国地质矿产报记者、水文记者站站长，新华社证券投资杂志总经理；上海盈瀚科技实业有限公司董事。(5)王晓林,历任吉林市半导体厂革委会副主任、副厂长，现任吉林华星电子集团有限公司副总经理。(6)陈万翔,现任北京光大汇金投资有限公司副总经理。(7)单建安,曾任功率半导体器件及功率集成电路国际会议的技术委员、国际电力及电子工程师协会、电子器件协会的技术委员、微电子测试结构国际会议的技术委员。现任香港科技大学教授。(8)杨伟程,历任山东琴岛律师事务所主任、中华全国律师事务所副会长、第十届全国人民代表大会代表、享受国务院颁发的政府特殊津贴。现任山东琴岛律师事务所主任。(9)周业安,历任中国人民大学经济学院讲师，现任中国人民大学经济学院副教授。(10)费杨,历任吉林华星电子集团有限公司动力车间书记主任，芯片车间书记主任、党办主任、三产主任、安保部长，现任吉林华星电子集团有限公司董事、副总经理。(11)许从华,曾任上海必联国际采购咨询有限公司行政主管，上海方策信息技术有限公司部门经理，现任上海盈瀚科技实业有限公司办公室主任。(12)王世本,曾在吉林市砖瓦厂、维昌街派出所任职，现任吉林华微电子股份有限公司工会副主席。(13)徐铁铮,历任吉林市半导体厂技术工程部部长、厂长助理，吉林华星电子集团有限公司总经理助理，吉林华微电子股份有限公司副总经理，现任吉林华微电子股份有限公司总经理。(14)韩毅,历任吉林华星电子集团有限公司财务部成本会计；吉林华星电子集团有限公司财务部副部长；吉林华微电子股份有限公司财务部经理兼财务负责人；现任吉林华微电子股份有限公司副总经理兼财务总监。(15)秦平,历任吉林华微电子股份有限公司销售部经理，现任吉林华微电子股份有限公司副总经理。(16)赵东军,历任吉林市半导体厂研究室副部长；吉林华微电子股份有限公司物资采购部、技术工程部、质量管理部经理等职务；现任吉林华微电子股份有限公司副总经理。(17)赫荣刚,历任吉林华微电子股份有限公司证券事务代表；现任吉林华微电子股份有限公司董事会秘书。吉林华微电子股份有限公司 2006 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王宇峰 上海盈瀚科技实业有限公司 董事长 2005 年 3 月 10 日2008 年 3 月 10 日 是 梁志勇 上海华汉投资发展有限公司 董事长 2006 年 2 月 1 日2009 年 2 月 1 日 是 宋天祥 上海盈瀚科技实业有限公司 董事 2005 年 3 月 10 日2008 年 3 月 10 日 是 王晓林 吉林华星电子集团有限公司 副总经理 2004 年 3 月 20 日2007 年 3 月 20 日 是 陈万翔 北京光大汇金投资有限公司 副总经理 2004 年 3 月 20 日2007 年 3 月 20 日 是 费杨 吉林华星电子集团有限公司 董事、副总经理2004 年 3 月 20 日2007 年 3 月 20 日 是 许从华 上海盈瀚科技实业有限公司 办公室主任 2005 年 3 月 10 日2008 年 3 月 10 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 周业安 中国人民大学经济学院 副教授 是 杨伟程 山东琴岛律师事务所 主任 是 单建安 香港科技大学 教授 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司总经理年度薪酬由公司董事会制定薪酬考核办法，其他内部董事、高管人员、监事的年度报酬按其担任的职务享受岗位薪酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照国家有关规定，根据公司的年度经营业绩和承担工作的职责及个人贡献等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定报酬标准。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王宇峰 是 梁志勇 是 宋天祥 是 王晓林 是 陈万翔 是 费杨 是 许从华 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 汤正华 董事 换届 丁大月 董事会秘书 换届 徐铁铮 董事 辞任 梁志勇 董事 2006 年 6 月 30 日召开的 2005 年度股东大会选举产生 吉林华微电子股份有限公司 2006 年年度报告 13陈万翔 董事 2006 年 6 月 30 日召开的 2005 年度股东大会选举产生 王晓林 董事 2007 年 1 月 15 日召开的 2007 年第一次临时股东大会选举产生 刘安超 监事会召集人 辞任 吴雷鸣 监事 辞任 费杨 监事 2007 年 1 月 15 日召开的 2007 年第一次临时股东大会选举产生 许从华 监事 2007 年 1 月 15 日召开的 2007 年第一次临时股东大会选举产生 王世本 监事 职工代表大会选举产生 2006 年 8 月 29 日召开的公司第三届董事会第二次会议决定聘任徐铁铮先生为公司新一任总经理；聘任赵东军先生、秦平先生、韩毅先生为公司新一任副总经理；其中，韩毅先生分管财务工作，为公司财务负责人(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,990 人,需承担费用的离退休职工为 2 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 研发、技术人员 357销售人员 68财务人员 32行政管理人员 114生产人员 1,419 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生以上 4大学本科 391大专学历 544中专以下 1,051 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，完善公司法人治理结构，规范公司运作。本报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召开和表决程序符合公司法和公司章程的规定。根据上市公司章程指引（2006 年修订）通知的精神，公司对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度进行了修订，进一步健全和完善了公司法人治理结构，提高了公司规范运作水平。公司法人治理的实际情况符合上市公司治理准则的要求，具体情况如下：1、股东与股东大会 按照公司章程规定，股东按其所持股份享有平等地位，并承担相应的义务。公司严格按照中国证监会股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，历次股东大会均有律师现场见证。2、控股股东与上市公司 吉林华微电子股份有限公司 2006 年年度报告 14 控股股东依法行使其权利，承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面基本做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。3、董事与董事会 公司董事会严格按照法律、法规及公司章程、董事会议事规则的规定，履行相关程序，董事会的人员构成符合法律、法规的要求。董事会建立了能够充分反映董事个人意见的议事规则。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，更好地履行相应的权利和义务。公司独立董事和董事会专业委员会在相关事务中发挥了积极作用。4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定与要求；监事会有明确的议事规则。监事会会议符合相关规定要求，有完整、真实的会议记录。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、信息披露和投资者关系管理 根据中国证监会的有关规定和 上海证券交易所上市规则 等的要求，公司严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露可能对广大投资者决策产生重大影响的信息，并做好信息披露前的保密工作，让所有股东享有平等获取信息的机会，维护股东的合法权益。保持投资者联系电话的畅通，做到热情接待投资者的来电、来访，做好与投资者的沟通工作。公司组织董事、监事和高级管理人员参加了中国证监会吉林监管局组织的公司、证券法培训，参加了董事、监事培训考试。新会计准则出台后，公司相关人员及时报名参加培训，并认真抓好公司董事、监事及高级管理人员和财务人员的学习与培训，确保公司新旧会计准则的平稳过渡。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注周业安 990 0 杨伟程 990 0 单建安 990 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他董事会议案事项提出异议。公司独立董事按照公司独立董事工作制度认真履行对公司及全体股东的诚信与勤勉任务，积极参加报告期内的董事会和股东大会，对公司对外担保等重大事项发表的专项意见，在公司规范化运作、科学决策、维护中小股东利益等方面发挥了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东和实际控制人，自主经营，业务结构完整，有独立的生产、供应、销售系统。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东和实际控制人，公司独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由公司独立发放。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬。3、资产方面：公司拥有独立经营、完整的资产。控股股东没有超越股东大会或间接干预公司的决策与经营活动，不存在控股股东或实际控制人违规占用上市公司资金、资产的情况。4、机构方面：公司设立了独立于控股股东和实际控制人的组织机构。配置相应的管理人员，定岗定编；董事会、监事会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。吉林华微电子股份有限公司 2006 年年度报告 15 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行独立开户，独立纳税，独立作出财务决策。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员由董事会聘任，接受董事会的考评和激励。公司制定了公司高管人员绩效考核管理办法，由董事会制定公司年度经营目标和年度预算，针对每年考核目标的完成情况，对高级管理人员进行考评和激励。报告期，公司依据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法和其他有关法律、法规，以及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定了一套短、中、长期有效结合的激励和约束机制（吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划），使企业与个人荣辱与共，实现个人和企业的共同成长，进一步提高公司的可持续发展能力。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 6 月 30 日召开 2005 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 7月 1 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。本次股东会议由董事会召集，由公司董事长夏增文先生主持召开。出席本次股东大会的股东或股东代表共 3 名，代表股份 107,818,469 股，占公司股份总数的 45.69%。没有流通股股东参加此次会议，会议有表决权股份总数为 107,818,469 股。本次会议的召开，符合公司法和公司章程等有关规定，并作出如下决议：1、审议通过公司2005 年度董事会工作报告 2、审议通过公司2005 年度监事会工作报告 3、审议通过公司2005 年财务决算及 2006 年度财务预算报告 4、审议通过公司2005 年度年度报告及其摘要 5、审议通过公司2005 年度利润分配方案 6、审议通过关于续聘上海众华沪银会计师事务所的议案 7、审议通过关于选举公司第三届董事会成员的议案 8、审议通过关于选举公司第三届监事会成员的议案 9、审议通过关于修改公司章程的议案 10、审议通过关于修改股东大会议事规则的议案 11、审议通过关于修改董事会议事规则的议案 12、审议通过关于修改监事会议事规则的议案 13、审议通过关于拟与中达股份互相提供不超过 10000 万元担保的议案 本次股东大会经北京市君泽君律师事务所见证，并出具法律意见书认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 5 月 29 日召开吉林华微电子股份有限公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议年第1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 30 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。本次股东大会由董事会召集，由公司董事长夏增文先生主持召开。本次相关股东会议的召开符合 公司法、上市公司股东大会规范意见、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定，并作出如下决议：审议批准 吉林华微电子股份有限公司股权分置改革方案。本次股东大会经北京市君泽君律师事务所见证