000557_2005_西部创业_ST广夏2005年年度报告_2006-03-03.pdf

广夏广夏(银川银川)实业股份有限公司实业股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 二 六 年 三 月 二 日二 六 年 三 月 二 日 广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）2第一章 重要提示及目录 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。文光伟独立董事因公未出席本次董事局会议，委托高远洋独立董事代为出席并行使表决权。公司本年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事局、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事局主席周敏敏、总裁金爱军、财务总监冯家海、财务部经理马俊清声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）3 目 录 第一章 重要提示及目录2 第二章 公司基本情况简介4 第三章 会计数据和业务数据摘要5 第四章 股东变动及股东情况 7 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六章 公司治理结构16 第七章 股东大会情况简介18 第八章 董事局报告19 第九章 监事会报告29 第十章 重要事项31 第十一章 财务报告34 第十二章 备查文件35 广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）4第二章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广夏(银川)实业股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGXIA(YINCHUAN)INDUSTRY CO.,LTD.公司英文名称缩写：YINGUANGXIA 二、公司法定代表人：周敏敏 三、公司董事局秘书：禹万明 联系地址：宁夏银川市高新技术产业开发区 15 号路东 电 话：0951-5054984 传 真：0951-5054518 电子信箱： 四、公司注册地址：宁夏银川市高新技术产业开发区 15 号路东 公司办公地址：宁夏银川市高新技术产业开发区 15 号路东 邮政编码：750002 公司网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报和证券时报。深圳证券交易所上市公司指定披露的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：宁夏回族自治区银川市高新技术产业开发区 15 号路东公司总部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 广夏 股票代码：000557 七、其他有关资料：(一)公司首次注册登记日期：1994 年 2 月 18 日 公司变更注册登记日期：2002 年 8 月 28 日 注册地点：银川市高新技术开发区 15 号路东(二)企业法人营业执照注册号：6400021200018(三)税务登记号码：64010162490080-8(四)公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 办公地址：北京西城区文兴东街 1 号国谊宾馆迎宾楼二层 广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）5第三章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据(单位：人民币元)项 目 金 额 利润总额 -16,359,652.98净利润 6,641,792.36扣除非经常性损益后的净利润 -12,782,461.79 主营业务利润 6,222,273.50 其他业务利润 -2,088,293.67营业利润-35,783,907.13投资收益-485,184.55补贴收入 20,000,000.00营业外收支净额-90,561.30经营活动产生的现金流量净额 5,430,453.86现金及现金等价物净增加额 8,205,440.89注：扣除的非经常性损益项目及金额 项 目 金 额 加：其他营业外收支净损失 90,561.30 调整被投资单位权益损失 485,184.55 减：补贴收入 20,000,000.00合 计-19,424,254.15 二、近三年主要会计数据及财务指标(单位：人民币元)项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 42,978,261.11 15,720,937.26 11,406,332.17 净利润 6,641,792.36-345,712,230.75-61,098,557.97总资产 501,847,000.36508,956,344.48 613,468,358.00股东权益(不含少数股东权益)-932,209,195.20-926,275,796.08-562,826,691.26 每股收益(摊薄)0.01-0.68-0.12 每股收益(加权)0.01-0.68-0.12 扣除非经常性损益后的每股收益-0.03-0.13-0.06 每股净资产 -1.85-1.83-1.11 调整后每股净资产 -2.07-2.07-1.49 每股经营活动产生的现金流量净额0.01-0.02-0.02 净资产收益率-广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）6三、利润表附表 净资产收益率(%)每股收益(元/股)项 目 金 额全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 6,222,273.500.01 0.01 营业利润-35,783,907.13-0.07-0.07 净利润 6,641,792.360.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润-12,782,461.79-0.03-0.03 四、报告期内股东权益变动情况(单位:人民币元)项 目 股本 资本公积 盈余公积 法宝公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 505,261,380.00 218,486,476.593,467,492.61-1,599,416,392.16-54,074,753.12-926,275,796.08 本期增加 9,439,246.55275,208.27 6,641,792.36-22,089,101.09-5,732,853.91 本期减少 275,208.27-74,663.06 200,545.21 期末数 505,261,380.00 227,925,723.143,742,700.88-1,593,049,808.07-76,089,191.15-932,209,195.20 变动原因为：变动原因为：报告期内，资本公积的增加主要是中国长城资产管理公司 2005 年不计的利息中属于债务重组的，计入本科目；盈余公积增加、未分配减少是报告期内利润分配计提的公积金；未分配利润增加、未确认投资损失变动为报告期利润的变动。广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）7第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况(一)公司股份变动情况表(截止 2005 年 12 月 31 日。数量单位：股)本次变动前 本次变动增减(+、-)本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其它 小计 数量 比例一、未上市流通股份 1、发起人股份 128,622,354 25.45 128,622,354 25.45其中：国家拥有股份 境内法人持有股份128,622,354 25.45 128,622,354 25.45境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 95,601,614 18.92 95,601,614 18.92 3、内部职工股 33,068 33,068 4、优先股或其他 二、已上市流通股份281,004,344 55.61 281,004,344 55.61 1、人民币普通股 281,004,344 55.61 281,004,344 55.61 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 505,261,380 100%505,261,380 100%(二)股票发行与上市情况 1、截止报告期末的前三年公司未再发行股票。2、报告期内股份及结构变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。3、公司现存的内部职工股为原董事、监事及高级管理人员持股，持股人已离任，但尚未解除冻结，情况如下：发行日期：1993.12.6-12.25 发行数量：145,800 股 现存数量：33,068 股 发行价格每股 3.98 元 托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 托管日期：1994.6.17 广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）8二、股东情况介绍(一)报告期末股东总数：58,919 户。(二)公司前十名股东持股情况：(截止 2005 年 12 月 31 日，数量单位：股)序号 股 东 名 称 年末持股 数 量 占 总 股 本比 例()年 度 内增 减 股 份 类 别 质押或冻结的股份数量 1 深圳市广夏文化实业有限公司 63,792,94412.630未流通 2,437,2252 宁夏伊斯兰国际信托投资公司 40,308,7307.980未流通 3,356,9413 深圳兴庆电子公司 34,378,3826.800未流通 24,129,7944 广东京中投资管理有限公司 23,900,0004.730未流通 5 银川培鑫投资有限责任公司 21,694,0094.290未流通 6 宁夏计算机技术研究所 14,288,9422.830未流通 14,288,9427 上海荣福室内装潢有限公司 11,000,0002.180未流通 8 宁夏源惠投资管理有限责任公司 4,527,7960.890未流通 9 金世一 2,704,6000.540已流通 未知 10 钟月平 2,246,4000.440已流通 未知 前十名股东关联关系 或一致行动的说明 前十大股东中，深圳兴庆电子公司为宁夏计算机技术研究所的全资子公司。(三)实际行使权力的前十大股东(截止 2005 年 12 月 31 日，单位：股)：序号 股 东 名 称 期 末 数(股)占总股本 比例(%)股 份 性 质 备注 1 中联实业股份有限公司 76,700,62815.18 未流通 托管 2 宁夏回族自治区综合投资公司 46,703,2229.24 未流通 托管 3 深圳市广夏文化实业有限公司 33,892,9446.70 未流通 4 广东京中投资管理有限公司 23,900,0004.73 未流通 5 银川培鑫投资有限责任公司 21,694,0094.29 未流通 6 上海荣福室内装璜有限公司 11,000,0002.18 未流通 7 金世一 2,704,6000.54 已流通 8 钟月平 2,246,4000.44 已流通 9 无锡大桥实验中学 2,150,6690.43 未流通 10 深圳市思特电子工程公司 1,736,8620.34 未流通 广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）9其中：第一、二大股东为托管股份的股东，股份尚未办理过户。有关中联实业股份有限公司股份受让的公告刊登于 2002 年 2 月 7 日 中国证券报 和 证券时报，有关宁夏政府批准股权转让的公告刊登于 2003 年 5 月 17 日中国证券报和证券时报，有关国务院国有资产监督管理委员会批准股份转让的提示性公告刊登于2005 年 5 月 17 日中国证券报和证券时报；有关宁夏综合投资公司股份划转的公告刊登于 2002 年 7 月 11 日中国证券报和证券时报。（四）实际控制人情况 实际控制人名称：中联实业股份有限公司 法宝代表人：殷友田 成立日期：1992 年 1 月 注册资本：2.06 亿元人民币 注册地址：深圳市福田区深南中路新闻大厦 1801 公司类别：国有 经营范围：投资兴办实业，国内商业、物资供销业。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：12.42%5.28%5.28%5.28%5.28%15.18%（五）其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东情况 1、股东名称：深圳市广夏文化实业有限公司 2、法定代表人：郭 萍 3、成立日期：1984 年 12 月 4、注册地：深圳市罗湖区文锦中路 8 号 6 层 5、注册资本：2,600 万元 主要经营业务：电视宣传广告及技术咨询，设计制作国内外广告，高新技术产品的开发国内商业物资供销等。中联实业股份有限公司 广夏（银川）实业股份有限公司 中国城乡建设发展总公司 中国房地产开发集团公司 中国银宏实业发展公司 中国南洋进出口公司 中国信达信托投资公司 广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）10(六)前 10 名流通股股东情况(截止 2005 年 12 月 31 日，单位：股)：股东名称 年末持股数 股票种类 金世一 2,704,600A 股 钟月平 2,246,400A 股 荣凤江 1,228,200A 股 俞美娣 1,118,500A 股 李雪君 1,111,100A 股 王舸微 1,080,500A 股 郝晓波 1,042,131A 股 戚 讯 834,619A 股 刘毅书 794,000A 股 崔立文 779,600A 股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）11第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员基本情况（一）现任董事、监事及高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性年龄 任职起止日期 年初持股年末持股变动原周敏敏 董事局主席 女 56 2005.4-2008.4 0 0 陈 璞 董事局副主席 女 37 2005.4-2008.4 0 0 金爱军 董事局副主席、总裁 男 40 2005.4-2008.4 0 0 张晓泮 董事 男 57 2005.4-2008.4 0 0 付廷灵 董事 男 39 2005.4-2008.4 0 0 王朝刚 董事 男 56 2005.4-2008.4 0 0 高远洋 独立董事 男 43 2005.4-2008.4 0 0 蒋毅刚 独立董事 男 47 2005.4-2008.4 0 0 文光伟 独立董事 男 43 2005.4-2008.4 0 0 凌纯鸣 监事会主席 男 61 2005.4-2008.4 0 0 梁胜权 监事 男 36 2005.4-2008.4 0 0 连 柯 监事 男 35 2005.4-2008.4 0 0 李振锋 监事 男 45 2005.4-2008.4 0 0 马国庆 监事 男 57 2005.4-2008.4 0 0 禹万明 董事局秘书 男 44 2005.4-2008.4 0 0 冯家海 财务总监、副总裁、总会计师 男 33 2005.4-2008.4 0 0 卢大晶 副总裁 男 48 2005.4-2008.4 0 0 虞建卫 副总裁 男 39 2005.4-2008.4 0 0 （二）现任董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 周敏敏 中联实业股份有限公司 副董事长兼总经理 2005.8-2008-8 张晓泮 中联实业股份有限公司 副总经理 2005.8-2008-8 梁胜权 中联实业股份有限公司 综合管理部经理 2005.8-2008-8 马国庆 银川培鑫投资有限责任公司 董事长 2003.1起 付廷灵 广东京中投资管理有限公司 总经理助理 2003.3起 广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）12王朝刚 宁夏综合投资公司 副总经理 2003.5起 连 柯 宁夏综合投资公司 资产管理处处长 2003.1起 李振锋 深圳市广夏文化实业有限公司 总经理 2004.8起 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 姓 名 职 务 近五年的主要工作经历 周敏敏 董 事 局 主席 1950年10月出生，中共党员，大学毕业。曾任中联实业股份有限公司董事长、总经理，现任中联实业股份有限公司副董事长、总经理、本公司董事局主席。陈 璞 董 事 局 副主席 1969年9月出生，法学学士。曾任广夏文化实业有限公司总经理助理，2002年3月起任本公司董事局副主席。金爱军 董 事 局 副主席、总裁 1966年7月出生，中共党员，硕士。2000-2001年任中联实业股份有限公司副总经理，2002年3月起任本公司董事局董事、副主席、总裁。张晓泮 董事 1949年出生，本科学历，高级工程师。曾任职于国家经济委员会、化工部等。1999年4月起任中联实业股份有限公司副总经理。2005年4月起任本公司董事。付廷灵 董事 1966年12月出生，硕士，工程师、注册会计师。曾任海通证券北京投资银行总部业务经理、世纪华夏资产管理有限公司投资总监，现任广东京中投资管理有限公司总经理助理，2005年4月起任本公司董事。王朝刚 董事 1950年11月出生，高级工程师。曾任宁夏大元化工股份有限公司董事长。2001年12月起任宁夏综合投资公司副总经理，2005年4月起任本公司董事。高远洋 独立董事 1963年12月出生，管理学博士、副教授。1999年9月起任北京航空航天大学经济管理学院工商管理系副教授，2002年3月起任本公司独立董事。蒋毅刚 独立董事 1959年2月出生，研究生。1994年起任广东任君诚律师事务所执业律师，首席合伙人。2005年6月起任上海市锦天城律师事务所合伙人。2002年6月起任本公司独立董事。文光伟 独立董事 1963年3月生，管理学博士，副教授，中国注册会计师。现任中国人民大学商学院会计系国际会计教研室主任、会计学副教授。2003年6月15日任本公司独立董事。广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）13凌纯鸣 监 事 会 主席 1945年8月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任中国新型建筑材料房地产开发公司处长、总经济师，2002年3月起任本公司监事、监事会主席。梁胜权 监事 1970年10月出生，法律硕士。1999年10月起任中联实业股份有限公司法律顾问、综合管理部经理等职，2002年3月起任本公司监事。连 柯 监事 1971年10月出生，金融专业经济师。2001年6月至今任宁夏综合投资公司资产管理部副经理、经理，2003年1月起任该公司资产管理处处长。2003年6月15日任本公司监事。李振锋 监事 1961年10月出生，工程师。1999年11月在宁夏综合投资公司工作，曾任该公司办公室副主任。现任深圳市广夏文化实业有限公司总经理。2005年4月起任本公司监事。马国庆 监事 1949年9月出生，大学毕业。2001年任中联实业股份有限公司总经理助理，2003年3月起任本公司工会委员会主席，2003年4月起作为职工代表出任本公司监事。2003年1月起任银川培鑫投资有限责任公司董事长、本公司工会委员会主席。禹万明 董 事 局 秘书 1962年10月出生，中共党员，大学毕业。2000年4月起在本公司董事局秘书处工作，2001年9月起任本公司董事局秘书兼秘书处主任。冯家海 财务总监、副总裁、总会计师 1973年10月出生，会计本科，工商MBA、CPA。2001年任中联捷思科技发展有限公司财务总监，现任本公司财务总监、副总裁、总会计师。卢大晶 副总裁 1957年12月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任上海东风汽车电子仪表股份有限公司董事会秘书、澳大利亚澳洋国际集团中国投资与发展总监，2002年8月起任本公司副总裁。虞建卫 副总裁 1967年2月出生。2001年12-2003年5任新天国际酒业有限公司销售公司销售总监，2003年5-2004年7月任泰国正大集团植物一条龙企业中国区总部营销管理中心副总经理、西昌正大酒业有限公司副总经理。2005年4月起任本公司副总裁。2、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 职 务 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 高远洋 独立董事 北京航空航天大学经济管理学院工商管理系副教授，兼任北京天卓普管理咨询公司首席咨询顾问。广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）14文光伟 独立董事 中国人民大学商学院会计系国际会计教研室主任、会计学副教授；兼任北京中盛会计师事务所有限公司副主任会计师。蒋毅刚 独立董事 上海市锦天城律师事务所合伙人。三、董事、监事及高级管理人员的报酬情况 姓 名 职 务 报告期内从公司获得的报酬总额（万元）周敏敏 董事局主席 0 陈 璞 董事局副主席 1.2 金爱军 董事局副主席、总裁 5.4 张晓泮 董事 0 付廷灵 董事 0.9 王朝刚 董事 0 高远洋 独立董事 3.6 蒋毅刚 独立董事 3.6 文光伟 独立董事 3.6 凌纯鸣 监事会主席 0.8 梁胜权 监事 0 连 柯 监事 0 李振锋 监事 0 马国庆 监事 0 禹万明 董事局秘书 4.32 冯家海 财务总监、副总裁、总会计师 4.32 卢大晶 副总裁 4.32 虞建卫 副总裁 4.0 说明：周敏敏、张晓泮、马国庆、梁胜权、王朝刚、连柯、李振锋在股东单位领取报酬，未在公司领取报酬。四、报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因 报告期内，公司进行了董事局和监事会的换届选举，聘任了新的经营班子。2005 年 4 月 26 日召开的 2004 年度股东大会选举产生了第五届董事局和第五届广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）15监事会。本次股东大会选举周敏敏、陈璞、金爱军、张晓泮、付廷灵、王朝刚为董事，高远洋、蒋毅刚、文光伟为独立董事；选举凌纯鸣、梁胜权、连柯、李振锋为监事；公司工会委员会于 2005 年 4 月 22 日召开职工代表大会，推举马国庆作为职工代表出任第五届监事会监事。第四届董事局董事兰智慧、刘运康、王兵和第四届监事会监事宣金花因换届离任。2005 年 4 月 26 日召开的第五届董事局第一次会议选举周敏敏为董事局主席、陈璞、金爱军为董事局副主席；聘任金爱军为总裁、冯家海为财务总监、禹万明为董事局秘书兼秘书处主任，聘任卢大晶、冯家海、虞建卫为副总裁、冯家海为总会计师。原任副总裁孔令国因换届离任。2005 年 4 月 26 日召开的第五届监事会第一次会议选举凌纯鸣为监事会主席。五、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工 1046 人。按岗位划分：生产人员 935，技术人员30 人，销售人员 35 人，财务人员 12 人，行政人员 34 人；按学历划分：中专及以下959 人，大专学历 40 人，大学本科 42 人，研究生以上 5 人。报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）16第六章 公司治理结构 一、公司治理状况一、公司治理状况 公司吸取以往教训，严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作，加强信息披露工作。公司制定了董事局议事规则、监事会议事规则、信息披露管理规定等一系列规章制度。报告期内，公司按照上市公司治理准则、中国证监会的有关规定及交易所股票上市规则的要求，修改了公司章程，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求基本一致。1、关于股东与股东大会、关于股东与股东大会 公司严格按照规定程序召集和召开股东大会，及时、真实、完整地在指定媒体公告，平等对待所有股东，使股东能够及时充分地享有知情权和参与权，确保股东能够依法行使表决权，保护所有股东、特别是中小股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司的关系、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面坚持“五分开”，公司的董事局、监事会和内部机构及经营活动独立运作。报告期内，公司与控股股东及其子公司没有与上市公司发生关联交易事项，控股股东没有干预公司的决策和经营活动，没有做出损害公司及其他股东利益行为。3、关于董事与董事局、关于董事与董事局 公司严格按照公司章程规定的程序选举董事；公司董事局制订了董事局议事规则，设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会；董事能够认真出席董事局会议和股东大会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能够勤勉履职。公司董事局的人数和人员构成符合法律法规及公司章程的规定，能够保证董事局进行民主讨论，科学决策。4、关于监事与监事会、关于监事与监事会 公司严格按照公司章程规定的程序选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规及公司章程的规定。公司监事会依据公司章程及监事会议事规则的规定，对公司财务及董事、总裁及其他高级管理人员履行职务的合规性和合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于相关利益者、关于相关利益者 公司尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者和其他相关利益者的合法权益，在资产及债务重组过程中，积极主动与相关各方协商，妥善处理有关问题，维护各方利益，力争通过共同努力，培育可持续发展能力，使公司尽早走上持续、健康发展的轨道。广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）176、关于信息披露与透明度、关于信息披露与透明度 公司制订了信息披露管理办法，从制度上保证公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，公司的信息披露公告均在指定媒体刊登，保证所有股东有平等的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，深入了解公司运营情况，参与公司重大决策，对董事局的科学决策、恢复持续经营能力、维护公司及广大中小投资者的利益起到了良好的作用。独立董事对公司董事局换届选举出具了独立意见，董事局发展战略委员会对公司管理情况进行了调研并提出了改进意见。（一）独立董事出席董事局会议的情况（一）独立董事出席董事局会议的情况 独立董事姓 名 本年应参加董事局会议次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 高远洋 6 6 0 0 蒋毅刚 6 6 0 0 文光伟 6 6 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事未对董事局会议各项议案及公司其它事项提出异议。三、公司与控制股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况三、公司与控制股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况(一一)业务方面：业务方面：公司具有独立的业务和决策体系及自主经营能力，公司与控制股东不存在同业竞争关系。公司有独立的采购、生产、销售系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。(二二)资产方面：资产方面：公司拥有独立的资产及商标，资产权属清楚，独立建帐、核算、管理。(三三)人员方面：人员方面：公司在人员的管理和使用上与主要股东分开，除现任董事局主席在实际控制人任副董事长、总经理外，其他经营管理人员完全独立于股东。(四四)机构方面：机构方面：公司拥有独立的决策和管理机构，实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。(五五)财务方面：财务方面：公司有独立的财务部门和财务人员，建立了完整独立的会计核算体系以及独立的财务管理制度。四、高级管理人员考评与激励四、高级管理人员考评与激励 报告期内，公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度。广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）18第七章 股东大会简介 报告期内，公司召开了 2004 年度股东大会，情况如下：公司 2004 年度股东大会于 2005 年 4 月 26 日在宁夏银川市高新技术产业开发区 15 号路东本公司会议室召开。本次股东大会决议公告刊登于2005 年4 月27日 中国证券报和证券时报。广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）19第八章 董事局报告 一、管理层讨论与分析(一)报告期公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司在继续推进资产和债务重组的同时努力抓好生产经营，公司生产经营已经逐步恢复正常，公司资产和债务重组已有进展。公司克服去年葡萄遭受霜冻等自然灾害的影响，努力搞好葡萄酒的生产经营管理，葡萄产量得到较大幅度的提高。同时，公司枸杞产业的发展也出现了一定的增长，枸杞系列产品销售势头良好。公司的其它产业也走上稳定发展的轨道。报告期内，公司酿酒葡萄种植基地共收获酿酒葡萄5900吨，同比增长39%，全年共压榨葡萄6436吨，生产原酒4200吨。成品酒销售情况有所好转，但市场开拓方面依然面临困难。截止报告期末，公司的生产经营已有好转但没有实质性改善。公司仍须继续努力克服困难，积极开拓葡萄酒和枸杞制品的市场，改善持续经营能力。公司与债权人的协商取得一定成果，中国长城资产管理公司、中信实业银行、银川市商业银行等债权人对公司2005年利息予以免除，降低了财务费用。公司将继续与债权人进行协商，取得债权人的谅解和支持，力争妥善解决公司的债务问题，为改善公司的持续经营能力奠定良好的基础。公司已进入股权分置改革程序。在股改方案中，非流通股股东承诺拿出部分股份寻求代替上市公司解决中小投资者诉讼问题，免除公司的一项较大或有负债，对公司未来发展具有积极意义。报告期末，公司共实现葡萄酒的生产和销售、宁夏枸杞制品的生产和销售等主营业务收入4,297万元，主营业务利润622万元，净利润664万元。2、公司主营业务及其经营情况（1）公司主营业务收入、主营业务利润按行业构成情况 分行业或分产品 主营业务收入（万元）主营业务成 本（万元）毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）葡萄酒销售 4,251.65 3,487.01 21.93%175.41%65.38%100.00%农产品销售 40.79 23.40 74.35%43.83%-22.75%100.00%商品批发及其他 5.38 5.75-6.37%100.00%100.00%100.00%主营业务收入增长的主要原因是：公司根据市场变化，抓住原酒价格上涨的市场机遇，及时调整了营销策略，同时加大销售管理力度，销售收入、主营业务利润均得以增加。广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）20（2）主营业务收入、主营业务利润按地区构成情况 地 区 主营业务收入（万元）主营业务收入比上年增减（%）华北 270.15-65.66%华东 3,596.50 887.87%华南 117.46 76.23%西北 263.85-58.44%（3）占公司主营业务收入10%以上的产品构成情况 产品名称 主营业务收入（万元）所占比例（%）主营业务利润（万元）所占比例（%）葡萄酒销售 4,251.65 98.93%605.47 97.31%（4）主要供货商、客户情况 报告期内，公司向前5名供应商合计的采购金额占年度采购总额的42%，前5名客户销售额合计占公司销售总额的83%。3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明（单位：万元）2005年12月31日 2004年12月31日 项 目 期末数 占总资产的比重（%）期末数 占总资产的比重（%）同比增减（%）应收账款 863.24 1.72%621.97 1.22%38.79%存货 2,878.33 5.74%3,349.06 6.58%-14.06%长期股权投资 6,594.58 13.14%6,643.10 13.05%-0.73%固定资产 11,736.04 23.39%11,716.77 23.02%0.16%在建工程 13,934.69 27.77%13,667.38 26.85%1.96%短期借款 53,592.76 106.79%52,938.40 104.01%1.24%长期借款 639.40 1.27%613.36 1.21%4.25%变动原因说明：变动原因说明：应收帐款的增加与存货的减少的原因主要是报告期内销售的增加、以及部分销售款项尚未到帐。4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明（单位：万元）项 目 2005年度 2004年度 增减（%）营业费用 243.53 131.49 85.22%管理费用 1,985.23 2,990.50-33.62%财务费用 1,763.03 4,329.24-59.28%变动原因说明：变动原因说明：广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）21报告期内，营业费用较上年增加85.22%，主要原因是销售的增加引起的；管理费用较上年减少33.62%，主要原因一是公司加强费用控制、节约成本，二是报告期内坏账准备计提金额因大部分已全额计提，较上报告期减少计提引起的；财务费用较上年减少59.28%，主要原因是报告期内部分债权人减免2005年财务利息所致。5、报告期公司现金流量构成情况的说明（单位：万元）项 目 项 目 2005 年度 2005 年度 2004 年度 2004 年度 同比变动同比变动经营活动现金流量净额 543.05-932.50100.00%投资活动产生的现金流量净额 2,120.98860.02146.62%筹资活动产生的现金流量净额-1,843.48-51.813458.15%现金及现金等价物净增加额 820.54-124.30100.00%变动原因说明：变动原因说明：报告期，公司销售收入以及主营业务利润较2004年均有大幅提高，销售资金基本保障了生产资金和公司的运营资金，经营活动现金流量有较大改善；投资、筹资活动现金流量变动主要是公司处置北京方庄资产抵偿债务的现金流量。6、主要控股及参股公司的经营情况及业绩（单位：万元）公司名称 注册 资本 持股 比例%业务性质经营范围 资产总计 净利润 股东权益广夏房产 80087.5 房产业 房地产开发 1,006.36-215.44-303.58宁夏枸杞 2,00085工业 枸杞等的研制、生产和销售 1,754.7518.201,654.68湖北商贸 30080商业 销售 90.41-24.6035.44天然药物 1,00080科研 天然药物工程研究、种植 7.15-431.587.15葡萄酒 1,00062工业 葡萄种植、加工和销售 29,290.72-1,993.47-7,305.34葡萄销售 1,000100商业 销售 4,797.48482.011,646.59(二)公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势及面临竞争 葡萄酒产业为公司的主营业务之一，经过多年建设，建成了较具规模的酿酒葡萄种植基地，其所在地贺兰山东麓为酿酒葡萄国家原产地保护区域，有利于公司进一步发展酿酒葡萄种植业。宁夏回族自治区将葡萄酒产业作为支柱产业之一，出台了相关的鼓励政策。同时，随着国家出台的相关鼓励葡萄酒产业发展的政策、经济的发展及人们饮酒观念的转变，从长期发展来看，葡萄酒产业将会呈现快速增广夏（银川）实业股份有限公司2005年年度报告（全文）22长的态势，市场前景看好。与此同时，由于进口葡萄酒关税的下调、国内市场众多规模较小的厂商不规范的竞争以及国内葡萄酒厂家扩大种植面积和生产规模，该行业也面临着一定的竞争格局。2、公司发展规划及新年度的经营计划 公司将在当地政府及股东的支持下，继续作好资产和债务重组工作。公司将继续与债权人进行协商，取得债权人的谅解和支持，力争妥善解决公司的债务问题。公司将力争用较短的时间完成公司的资产和债务重组工作，较大幅度地改善公司的资产状况、财务状况，改善公司的持续经营能力，提高公司的经营水平。2006 年度的主要工作：（1）继续深化公司的资产债务重组工作，做好与债权人的沟通工作，采取多种形式，努力降低公司的负债水平。（2）协助股东做好公司的股权分置改革工作，力争通过股改解决中小投资者诉讼问题。（3）抓好生产经营工作，提高种植基地生产能力，努力开拓成品酒和枸杞制品的销售，提高公司的盈利能力。3、在经营中出现的问题与困难及解决办法 虽然公司得到了部分债权银行的利息减免，但公司的总体负债仍沉重，公司大部分资产被抵押或冻结，仍有大量到期债务未偿还，债务危机仍未完全消除。能否通过股改解决中小投资者诉讼问题尚不确定，公司仍面临中小投资者诉讼的压力。公司生产经营得到较大发展，葡萄酒产业快速增长，但仍需提高产量、扩大规模。同时，由于资金严重缺乏、投入不足、缺乏专业人才等原因，主要产品的市场开拓进展缓慢。公司将在做好