000655_2006_＊ST金岭_2006年年度报告_2007-02-04.pdf

山东金岭矿业股份有限公司 （金岭矿业 000655）2006 年年度报告 二七年二月五日 目 录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节 公司治理结构.15 第七节 股东大会简介.16 第八节 董事会报告.17 第九节 监事会报告.21 第十节 重要事项.23 第十一节 财务报告.25 第十二节 备查文件.70 金岭矿业 2006 年年报 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述，或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长张相军、总经理赵能利、财务负责人黄加峰保证年度报告中财务报告的真实、完整。第 1 页 金岭矿业 2006 年年报 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定名称：中文名称：山东金岭矿业股份有限公司 英文名称：Shandong Jinling Mining Co.,Ltd.二、公司法定代表人：张相军 三、公司董事会秘书：王 新 证券事务代表：杨瑞山 联系电话：0533-3088888 传 真：0533-3089666 联系地址：山东省淄博市张店区中埠镇 邮政编码：255081 四、公司注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇 公司办公地址：山东省淄博市张店区中埠镇 公司互联网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报，登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址:http:/，公司年度报告备置地点：公司董秘办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金岭矿业 股票代码：000655 七、其他有关资料 公司首次注册日期、地点：1989 年 6 月 20 日、淄博；变更注册日期、地点：2003 年 10 月 9 日、济南。企业法人营业执照注册号：3700001805174 税务登记号码：370303164100307 公司聘请的会计师事务所为大信会计师事务有限公司，办公地址为北京市海淀区知春路 1 号国际学院大厦 15 层。第 2 页 金岭矿业 2006 年年报 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据 （单位：人民币元）利润总额 29,127,861.97净利润 68,662,336.65扣除非经营性损益后的净利润 72,809,027.80主营业务利润 134,226,963.53其他业务利润 423,472.16营业利润 33,320,757.04投资收益-46,203.92补贴收入-营业外收支净额-4,146,691.15经营活动产生的现金流量净额 11,622,526.45现金及现金等价物净增加额-39,428,772.07注：扣除的非经营性损益的项目为营业外收支净额-4,146,691.15元。二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）指标项目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 266,628,809.38 97,773,758.07 148,228,906.22净利润 68,662,336.65 -100,208,383.87-146,819,724.29总资产 781,199,993.60 1,292,274,270.06 1,388,093,679.09股东权益 590,129,848.05 243,523,802.09 390,987,799.57每股收益 0.21 -0.39 -0.57 每股净资产 1.84 0.94 1.51 调整后的每股净资产 1.84 0.24 0.87 净资产收益率（）11.64 -41.15-37.55加权平均每股收益 0.25 -0.39-0.57扣除非经营性损益后的每股收益 0.23 -0.39-0.57每股经营活动产生的现金流量净额0.04 0.01 -0.66 加权平均净资产收益率(%)22.56 -29.40-31.53扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率(%)23.92-29.55-31.88 第 3 页 金岭矿业 2006 年年报 第 4 页 利润表附表（单位：人民币元）净资产收益率(%)每股收益 报告期利润 全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.75 44.100.42 0.50营业利润 5.65 10.950.10 0.12净利润 11.64 22.560.21 0.25扣除非经营性损益后的净利润 12.3423.920.230.27 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 未确认的 投资损失 股东权益合计期 初 数 259,254,374.00 194,478,770.86 49,067,004.37 25,583,483.78-213,320,860.57-57,760,177.62 231,719,111.04本期增加 62,000,000.00 169,988,222.74-68,662,336.65-300,650,559.39本期减少-25,583,483.78-57,760,177.62-57,760,177.62期 末 数 321,254,374.00 364,466,993.60 49,067,004.37-144,658,523.92-590,129,848.05注：（1）股本的增加系公司报告期内对山东金岭铁矿非公开发行 6,200 万股；（2）资本公积的增加主要系公司报告期内非公开发行 6,200 万股的股本溢价 168,020,000.00 元；（3）法定公益金减少系公司报告期内根据财政部财企字(2006)67 号“关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知”的规定，将法定公益金转入法定盈余公积；（4）未分配利润的增加系公司 2006 年度的经营净利润；（5）未确认的投资损失的减少系公司 2006 年 7 月 31 日资产置换时，全部子公司均置出本公司，未确认的投资损失同时转出。金岭矿业 2006 年年报 第 5 页 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件流通股一、有限售条件流通股 139,700,32953.8962,000,00062,000,000201,700,32962.79 1、发起人股份 国家持有股份 89,420,32034.49-89,420,320-89,420,320 国有法人股+62,000,000+89,420,320+89,420,320151,420,32047.13 境内法人持有股份 50,280,00919.3950,280,00915.65 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、无限售条件流通股二、无限售条件流通股 119,554,04546.11119,554,04537.21 1、人民币普通股 119,554,04546.11119,554,04537.21 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 259,254,374100.0062,000,00062,000,000321,254,374100.00 金岭矿业 2006 年年报 2、股票发行和上市情况 2002年5月30日公司召开2001年度股东大会审议通过2001年度派息方案，以 2001 年 12 月 31 日总股本 125,907,813 股为基数，每 10 股送 1.5 股派发现金人民币 1.50 元（含税）。新增可流通股份已于 2002 年 7 月 30 日上市流通。经中国证券监督管理委员会证监发行字200213 号文核准。公司于 2002 年11 月 27 日的在中国证券报、证券时报上刊登增发招股意向书。本次增发数量为 17,240,000 股。增发股份根据深圳证券交易所安排于 2002 年 12 月17 日上市流通，其上市公告书刊登在 2002 年 12 月 15 日的中国证券报、证券时报上。根据有关柜台交易公司内部职工股期满三年后上市流通的规定，华光陶瓷1999 年合并柜台交易公司内部职工股已于 2002 年 12 月 30 日上市流通，其上市公告书刊登在 2002 年 12 月 25 日的中国证券报、证券时报上。2003年5月10日公司召开2002年度股东大会审议通过2002年度派息方案，以 2002 年 12 月 31 日总股本 162,033,984 股为基数，每 10 股送 2 股，派发现金0.50 元（含税），资本公积金每 10 股转增 4 股。新增可流通股份上市流通日 2003年 6 月 24 日。相关公告（编号 2003-009）刊登在 2003 年 6 月 18 日的中国证券报23 版和证券时报18 版上。2006 年 6 月 27 日公司召开 2005 年度股东大会审议通过公司非公开发行股份收购资产议案，经中国证券监督管理委员会证监公司字2006164 号核准，公司于 2006 年 10 月 18 日向山东金岭铁矿非公开发行了 6,200 万股股份，发行价格 3.71 元/股，本次发行的股份锁定期自 2006 年 10 月 25 日始，至 2009 年 10月 24 日止，自 2009 年 10 月 25 日获准上市流通。二、主要股东持股情况 1、至 2006 年 12 月 31 日，公司股东总户数 14,965 户。2、报告期内持有本公司 5%以上股份股东及前十名股东（1）5%以上股份股东 单位：股 股东名称 期初数 股份增减 期末数 占总股本比例（%）山东金岭铁矿 89,420,320+62,000,000151,420,320 47.13 第 6 页 金岭矿业 2006 年年报 注：报告期内持有本公司 5%以上股东股份未发生抵押或冻结情况。（2）前十名股东 单位：股 股东总数股东总数 14,965 户 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例(%)持股总数持股总数 持有有限售条件流通股数量持有有限售条件流通股数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 山东金岭铁矿 国有法人股47.13151,420,320151,420,320 淄博齐鲁创业投资有限责任公司 境内法人股3.4010,925,92010,925,920 淄博市城市资产运营有限公司 境内法人股3.2510,449,62110,449,621 淄博工业发展有限公司 境内法人股2.758,832,8228,832,822 淄博市一轻工业公司 境内法人股1.946,226,0466,226,046 上海景贤投资有限公司 境内法人股0.862,760,0002,760,000 中国经济开发信托投资公司 境内法人股0.692,208,0002,208,000 淄博同升数码网络有限公司 境内法人股0.632,024,0002,024,000 上海英博企业发展有限公司 境内法人股0.571,845,2001,845,200 海通证券股份有限公司 境内法人股0.521,656,0001,656,000 冻结1,656,000前前 10 名无限售条件流通股东持股情况名无限售条件流通股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 广州市金鼎广铝装饰工程有限公司 1,117,400.00 流通 A 股 叶荣杰 1,069,314.00 流通 A 股 广东凯联投资有限公司 1,000,000.00 流通 A 股 郑州中信园林景观工程公司 1,000,000.00 流通 A 股 裘霞斐 821,757.00 流通 A 股 广州市金威旅行社 698,000.00 流通 A 股 郑玉贤 661,650.00 流通 A 股 古焕坤 660,030.00 流通 A 股 古子英 600,000.00 流通 A 股 何菁华 596,800.00 流通 A 股 第 7 页 金岭矿业 2006 年年报 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东山东金岭铁矿与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股东与上述前十名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、公司控股股东情况 公司控股股东原为淄博市国有资产管理局，公司资产置换后控股股东变更为山东金岭铁矿，山东金岭铁矿持有公司股份 151,420,320 股，占总股份的 47.13%。山东金岭铁矿法定代表人：张相军；注册资本：13,743 万元；注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇；主要业务或经营范围：主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售，机加工，货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)；兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。公司与控股股东之间的产权和控制关系 山东金岭铁矿 47.13%山东金岭矿业股份有限公司 第 8 页 金岭矿业 2006 年年报 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 单位：股 姓名 性别 年龄 任期起止日期 职务 年初 增减 年末持股数量 张相军 男 44 2006.10-2009.10董事长-贾立兴 男 52 2006.10-2009.10副董事长-赵能利 男 55 2006.10-2009.10董事、总经理-刘圣刚 男 43 2006.10-2009.10董事-王善平 男 45 2006.10-2009.10董事-傅海亭 男 49 2006.10-2009.10董事-邹 健 男 48 2006.10-2009.10独立董事-柴 磊 男 50 2006.10-2009.10独立董事-王 毅 男 48 2006.10-2009.10独立董事-王 新 男 45 2006.10-2009.10董事会秘书-窦廷章 男 51 2006.10-2009.10监事会主席-杨乐申 男 53 2006.10-2009.10监事-张永丰 男 37 2006.10-2009.10监事-吴振坤 男 43 2006.10-2009.10副总经理-李希永 男 46 2006.10-2009.10副总经理-张乐元 男 41 2006.10-2009.10副总经理-黄加峰 男 39 2006.10-2009.10财务负责人-2、现任董事、监事，高级管理人员主要工作经历 张相军张相军：公司董事长，生于 1962 年，高级工程师，采矿工程专业大学本科毕业。1985 年 7 月起在山东金岭铁矿工作，历任召口分矿见习技术员、技术组组长、召口分矿副矿长。1993 年 2 月起担任山东金岭铁矿副矿长，1997 年 1 月起担任山东金岭铁矿矿长。现任山东金岭铁矿矿长、山东金岭矿业股份有限公司董事长、山东金鼎矿业有限责任公司董事长、淄博铁鹰钢铁有限公司董事长。贾立兴贾立兴：公司副董事长，生于 1954 年，高级经济师，工业经济专业大学本科毕业。1972 年 2 月起在黑旺铁矿工作，曾在黑旺铁矿二场任工人、团总支副书记、团总支书记、团委书记、工会副主席、工会主席、副矿长。1993 年 2 月1996 年 12 月任山东湖田石矿矿长。1997 年 1 月2002 年 8 月任张店钢铁总厂副厂长、张店钢铁总厂湖田石矿矿长。2002 年 8 月起任中共山东金岭铁矿党第 9 页 金岭矿业 2006 年年报 委书记。现任共山东金岭铁矿党委书记、山东金岭矿业股份有限公司副董事长、淄博铁鹰钢铁有限公司副董事长。赵能利赵能利：公司董事、总经理，生于 1951 年，高级工程师，机械制造工艺与设计专业大专毕业。1971 年 1 月起在山东金岭铁矿工作，历任山东金岭铁矿地质工程处工人、计划处技术员、水泥厂厂长、供销运输处处长。1995 年 8 月1996 年 9 月任山东金岭铁矿矿长助理。1996 年 9 月至 2006 年 10 月担任山东金岭铁矿副矿长。现任山东金岭矿业股份有限公司董事、总经理、山东金鼎矿业有限责任公司监事会主席、淄博铁鹰钢铁有限公司董事。刘圣刚刘圣刚：公司董事，生于 1963 年，高级工程师，采矿工程专业大学本科毕业。1985 年 7 月起在山东金岭铁矿工作，历任铁山采场见习技术员、技术组技术员、采矿工段副工段长、铁山分矿技术组组长、副矿长、计划设计处副处长、组织干部处副处长、组织干部处处长、劳动人事处处长、山东金岭铁矿矿长助理。2003 年 9 月起担任山东金岭铁矿副矿长。现任山东金岭铁矿副矿长、山东金岭矿业股份有限公司董事、淄博铁鹰钢铁有限公司董事。王善平王善平：公司董事，生于 1961 年，高级工程师，矿业机械专业大专毕业。1981 年 8 月起在山东金岭铁矿工作，历任召口分矿技术员、侯庄分矿副矿长、山东金岭铁矿矿长助理。1999 年 5 月起担任山东金岭铁矿副矿长。现任山东金岭铁矿副矿长、山东金岭矿业股份有限公司董事、山东金鼎矿业有限责任公司董事、淄博铁鹰钢铁有限公司董事。傅海亭傅海亭：公司董事，生于 1957 年，工程技术应用研究员，采矿工程专业大学本科毕业。1976 年1982 年在山东省滨州地区东风港水产冷藏厂工作，1982年 1 月起在山东金岭铁矿工作，历任技术组长、工长、计划处处长。现任山东金岭矿业股份有限公司董事、计划处处长。邹健邹健：公司独立董事，中国冶金矿业总公司总经理兼中国冶金矿山企业协会理事长，北京科技大学兼职教授，教授级高级工程师。1958 年 5 月生，1976 年参加工作，1987 年硕士研究生毕业于北京钢铁学院采矿系，1987 年至 1998 年在原矿山司工业部工作，曾任矿山司工程师，矿山司科技处副处长，矿山生产办公室主任。1998 年至 2000 年任原国家冶金工业局行管司副司长，2000 年至今任现职。曾在国内外发表矿业论文 50 多篇，主编世界铁矿矿情等著作。柴磊柴磊：公司独立董事，1956 年 7 月 1 日生，汉族，工商管理硕士(MBA)注第 10 页 金岭矿业 2006 年年报 册会计师、注册咨询专家，山东省注册会计师协会、山东省会计学会理事，中国企业家联合会管理咨询委员会执行委员、高级咨询顾问。现任山东瑞华有限责任会计师事务所、山东瑞华管理咨询公司董事长、主任会计师，参与多项国有和民营企业审计、资产评估和管理咨询业务，主持编写了企业管理咨询、企业内部控制实务、当代人力资源管理方略、透视企业信息化等书藉，2006 年被评为 2005 年全国具有影响力的 500 名中国管理咨询专家。王毅王毅：公司独立董事，1958 年 10 月出生，汉族，系山东大地人律师事务所发起人之一，现任副主任、专职律师，华东政法学院本科毕业，中国社会科学院研究生院经济法硕士研究生毕业，三级律师，曾下过乡，从事过企业管理工作，担任过公务员，1993 年从事律师工作至今。具有律师从事股份制改制法律业务资格，2000 年 4 月参加司法部、财政部国有资产产权法律事务培训班结业，2002年 4 月参加中国证券监督管理委员会、复旦大学共同举办的上市公司独立董事培训班学习结业，自 1995 年至今被淄博仲裁委员会聘为仲裁员。业务专长：公司法律事务、房地产法律事务、刑事辩护。王新王新：公司董事会秘书，1961 年出生，汉族，中共党员，毕业于青岛建筑工程学院采矿工程专业，大专学历，高级工程师。曾任山东金岭铁矿铁山分矿采矿工、检修工，山东金岭铁矿召口分矿技术组长、副矿长，山东金岭铁矿办公室副主任、主任，矿党委委员，矿长助理等职。现任山东金岭矿业股份有限公司董事会秘书。窦廷章窦廷章：公司监事会主席，生于 1955 年，高级政工师，企业管理专业大专毕业。1972 年 2 月起在山东金岭铁矿工作，历任山东金岭铁矿召口分矿工人、掘进队长、值班工长、工段党支部书记、副分矿长、分矿长兼分矿党总支书记。1997 年 1 月1998 年 1 月任山东金岭铁矿矿长助理、副矿长。1998 年 1 月至今，担任山东金岭铁矿党委副书记、纪委书记、工会主席。现任山东金岭铁矿党委副书记、纪委书记、工会主席、山东金岭矿业股份有限公司监事会主席、山东金鼎矿业有限责任公司董事、淄博铁鹰钢铁有限公司董事。杨乐申杨乐申：公司监事，生于 1953 年 1 月，文化程度中专，1973 年 10 月加入中国共产党，1976 年 8 月入矿参加工作，为铁山采场井下工人，1978 年1986年兼工段工会主席、团支部书记、工段核算员，1987 年 1 月1989 年 8 月任掘进工段支部书记、副工长，1989 年 9 月1991 年 7 月任铁山分矿党总支副书记、第 11 页 金岭矿业 2006 年年报 分矿工会主席，1991 年 8 月1997 年 7 月任铁山分矿党总支书记，1997 年 8 月2005 年 9 月任矿监察室副主任，2005 年 10 月至今，任矿纪委副书记。现任山东金岭铁矿纪委副书记、山东金岭矿业股份有限公司监事。张永丰张永丰：公司监事，生于 1969 年，基建财会专业毕业，大专学历，现职称高级会计师。1991 年 7 月毕业分配到山东金岭铁矿财务处工作至今，工作期间历任助理会计师、会计师、高级会计师，2003 年 12 月起任山东金岭铁矿财务处副处长。现任山东金岭铁矿财务处副处长、山东金岭矿业股份有限公司监事。吴振坤吴振坤：公司副总经理，1963 年 4 月出生，汉族，中共党员，北京科技大学采矿工程专业工学学士，高级工程师。曾任山东金岭铁矿安全环保处处长，山东金岭铁矿侯庄分矿矿长、党总支书记等职。现任山东金岭矿业股份有限公司侯庄分矿矿长、党总支书记。李希永李希永：公司副总经理，1960 年 5 月出生，汉族，中共党员，毕业于山东冶金工业学院（现青岛理工大学），大学学历，金属矿床地下开采专业，学士学位，高级工程师。曾任山东金岭铁矿召口车间副主任，侯庄分矿副矿长，企管处处长，铁山分矿矿长、党总支书记等职。现任山东金岭矿业股份有限公司铁山分矿矿长、党总支书记。张乐元张乐元：公司副总经理，1965 年 9 月出生，汉族，中共党员，1985 年毕业于山东冶金工业学校，高级工程师。1994 年元月至 2005 年 2 月任山东金岭铁矿选矿厂副厂长，2005 年 2 月至 2006 年 5 月任山东金岭铁矿建筑工程处处长，2006年 5 月至 10 月，任山东金岭铁矿选矿厂厂长、党总支书记。现任山东金岭矿业股份有限公司选矿厂厂长、党总支书记。黄加峰黄加峰：公司财务负责人，1967 年 2 月出生，汉族，中共党员，大专学历，会计师。1988 年至 1998 年在山东金岭铁矿财务处负责成本核算、材料核算、总帐等工作；1998 年 3 月起任山东金岭铁矿实业公司财务部副部长，2001 年 8 月起任山东金岭铁矿水泥厂副厂长，负责经营管理工作。现任山东金岭矿业股份有限公司财务负责人。3、年度报酬情况 董事、监事报酬分别根据董事会成员报酬、监事会成员报酬议案发放；高级管理人员报酬根据经理层薪金分配办法发放。金额最高的前三名董事报酬总额为 224,335 元（含税），其中：资产交割日第 12 页 金岭矿业 2006 年年报 2006 年 7 月 31 日前母公司支付报酬总额为 127,194 元（含税），资产交割日 2006年 7 月 31 日后上市公司支付报酬总额为 97,141 元（含税）。金额最高的前三名高管人员报酬总额为 205,958 元（含税），其中：资产交割日 2006 年 7 月 31 日前母公司支付报酬总额为 116,898 元（含税），资产交割日 2006 年 7 月 31 日后上市公司支付报酬总额为 89,060 元（含税）。独立董事津贴情况 姓 名 职 务 公司支付津贴（单位：元，含税）邹健 独立董事 8,750 柴磊 独立董事 8,750 王毅 独立董事 8,750 独立董事津贴每人每年含税 35,000 元，公司支付 2006 年度实际任职期间（从 10 月份至 12 月份）津贴每人 8,750 元（含税）。董事、监事、高管人员年度报酬区间统计情况 年度报酬区间（单位：元）董事人数 监事人数 高管人数 40,000-49,999-1 3 50,000-59,999 1 1-60,000-69,999 2-2 70,000-79,999 3 1 1 董事兼任高管的人员在董事人数和高管人数中分别统计。4、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况 姓 名 职 务 离任原因 苏同强 董事长 换届 徐鹏程 副董事长、总经理 换届 孙绪臣 董事 换届 毕庆亮 董事、副总经理 换届 李 明 董事、副总经理 换届 张学锋 独立董事 换届 高夙忠 独立董事 换届 任殿祥 独立董事 换届 李守山 监事 换届 邱 扬 监事 换届 任玉泉 监事 换届 车晓林 监事 换届 郝建枝 监事 换届 刘 兴 副总经理 换届 刘玉光 董事会秘书 换届 李 剑 财务负责人 换届 二、公司员工情况 第 13 页 金岭矿业 2006 年年报 公司现有员工 1,974 人，其中生产人员 1,734 人，占 87.84%；销售人员 11人，占 0.56%；技术人员 170 人，占 8.61%；财务人员 17 人，占 0.86%；行政人员 42 人，占 2.13%。公司重组后无离退休职工。公司大专以上学历的 126 人，占员工总数的 6.38%。第 14 页 金岭矿业 2006 年年报 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构的实际状况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，完善内控制度，公司管理进一步完善。报告期内公司对章程进行了重新修订，并经 2006 年第一次临时股东大会审议通过，报告期内制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、累积投票制实施细则、重大交易决策制度、关联交易决策制度、募集资金管理制度，并经 2006 年第二次临时股东大会审议通过。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽则、详细了解公司运作情况，对公司的重大决策提供了许多宝贵的意见和建议，保证了公司决策的科学和合理性。对公司定期、临时报告进行认真审议监督、切实维护了中小投资者的合法权益。1、独立董事参会情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席次数委托出席次数缺席备注 高夙忠 5 5 0 第四届独立董事张学锋 5 5 0 第四届独立董事任殿祥 5 5 0 第四届独立董事邹健 2 2 0 第五届独立董事柴磊 2 2 0 第五届独立董事王毅 2 2 0 第五届独立董事2、报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项提出异议。三、控股股东与上市公司的关系 公司控股股东系山东金岭铁矿，控股股东通过股东大会依法行使自己的权利，无干涉公司决策和生产经营活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，并具有独立完整的业务及自主经营能力。拥有独立完整的人、财、物及产、供、销系统，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。四、关于高级管理人员绩效评价与激励机制 公司对高管人员实施基础薪金与绩效考核相统一的工资发放办法，高管人员由董事会或总经理对工作绩效进行考核，根据薪酬与考核委员会实施细则加强对高管层的考核与激励，以达到最大程度地调动高管人员的积极性和创造性。第 15 页 金岭矿业 2006 年年报 第七节 股东大会简介 第七节 股东大会简介 2006 年度公司共召开四次股东大会。1、2005 年度股东大会在淄博鲁中宾馆召开，会议决议于 2006 年 6 月 29日在中国证券报、证券时报上刊登。2、2006 年相关股东大会在淄博鲁中宾馆召开，会议决议于 2006 年 7 月 3日在中国证券报、证券时报上刊登。3、2006 年第一次临时股东大会在淄博饭店召开，会议决议于 2006 年 10月 17 日在中国证券报、证券时报上刊登。4、2006 年第二次临时股东大会在公司五楼会议室召开，会议决议于 2006年 11 月 11 日在中国证券报、证券时报上刊登。第 16 页 金岭矿业 2006 年年报 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况回顾（一）报告期总体经营情况 公司 2004 年度、2005 年度连续两年亏损，面临退市风险，2005 年 8 月，淄博市政府决定公司与山东金岭铁矿重组，公司全部资产及 1.63 亿元以外的负债全部置出上市公司，山东金岭铁矿以铁山辛庄矿区、侯庄矿区、选矿厂等同等价值的优质资产注入上市公司，本次重组系资产置换、定向增发和股改三合一方案。2006 年 6 月 27 日公司股东大会通过资产重组暨定向增发方案，2006 年 6 月 30日公司股东大会通过股改方案，2006 年 8 月 9 日资产重组暨定向增发方案获中国证监会批文，2006 年 9 月 20 日股改方案实施。2006 年 7 月 31 日资产交割完成。2006 年公司实现主营业务收入 26,662.88 万元，比上年同期增加 16,885.50万元；实现主营业务利润 13,422.70 万元，比上年同期增加 10,634.07 万元；实现利润总额 2,912.79 万元，比上年同期增加 17,316.69 万元；实现净利润 6,866.23万元，比上年同期增加 15,855.78 万元。造成以上指标大幅度增加的主要原因是：公司在报告期内实施了重大资产重组，公司全部资产及 1.63 亿元以外的负债全部置出上市公司，山东金岭铁矿以铁山辛庄矿区、侯庄矿区、选矿厂等同等价值的优质资产注入上市公司，资产交割于 2006 年 7 月 31 日完成。资产交割完成后，公司的盈利能力大大提高，实现主营业务收入 20,473.59 万元，净利润 8,838.06 万元。（二）公司主营业务范围及经营状况 报告期内 1-7 月份，公司仍以陶瓷和造纸两大产业为主业，但由于公司造纸企业自 2004 年 3 月份停产以来，至今未恢复生产，公司的收入主要来源于陶瓷产品，1-7 月份实现净利润-2,081.17 万元；从 8 月份资产置换完成后，公司以铁精粉、铜金属、钴金属的生产销售为主业，实现主营业务收入 20,473.59 万元，净利润 8,838.06 万元。（1）占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品（单位：人民币元）主要产品 销售收入 销售成本 毛利率（%）陶瓷行业 61,892,929.2340,888,149.4433.94 铁精粉 167,853,446.4377,488,369.7353.84 第 17 页 金岭矿业 2006 年年报 铜精粉 27,298,504.242,189,300.2891.98（2）公司主要客户情况 公司向前五名客户销售收入总额为 184,608,822.63 元，占公司全部销售收入的 69.24%。（三）公司报告期内资产负债构成变化情况 （单位：人民元）2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项目 金额 占总资产比重（%）金额 占总资产比重（%）应收账款 17,443,727.97 2.23 191,916,712.25 14.85 存货 28,829,487.58 3.69 313,714,330.60 24.28 长期股权投资-2,534,208.36 0.20 固定资产 253,898,042.93 32.50 348,499,096.00 26.97 在建工程 2,442,752.91 0.31 19,291,073.01 1.49 短期借款 135,737,938.00 17.38 356,561,392.34 27.59 长期借款-38,000,000.00 2.94 总资产 781,199,993.60 100.00 1,292,274,270.06 100.00 以上资产系资产置换后山东金岭铁矿注入的资产，与 2005 年资产不具有可比性；短期借款、长期借款的减少系资产重组后保留在公司的借款减少。（四）公司报告期内期间费用及所得税变化情况 （单位：人民元）项目 2006 年度 2005 年度 增减幅度（%）营业费用 11,567,139.14 18,139,751.90-36.23%管理费用 54,209,892.36 105,587,914.88-48.66%财务费用 35,552,647.15 55,126,386.50-35.51%所得税-营业费用、管理费用的大幅度减少，主要是因为资产置换完成后，山东金岭铁矿置入了盈利能力较强的优质资产，使公司盈利能力增强，营业费用、管理费用减少。财务费用的减少是因为保留在公司的银行借款减少，借款利息较少。（五）公司报告期内现金流量变化情况 （单位：人民元）项目 2006 年度 2005 年度 增减额 经营活动产生的现金流量净额 11,622,526.45 2,384,401.95 9,238,124.50 投资活动产生的现金流量净额-36,522,395.98 -4,352,117.77 -32,170,278.21 筹资活动产生的现金流量净额-14,427,876.07 -27,252,509.41 12,824,633.34 现金及现金等价物净增加额-39,428,772.07 -28,794,581.39 -10,634,190.68 2006 年 7 月 31 日资产置换完成后，公司原有资产已全部置出，置入的是以第 18 页 金岭矿业 2006 年年报 铁矿石采选为主的经营性资产，因此 2006 年度现金流量数据与 2005 年度现金流量数据不具有可比性。（六）公司主要控股公司的经营情况 2006 年 7 月 31 日资产置换完成后，公司原有资产已全部置出，相应子公司也置出上市公司，截止报告期末，公司没有子公司。二、公司未来发展的展望（一）行业发展及市场分析 2006 年 1-11 月全国生铁产量同比增长 19.79%，2007 年生铁产量增速若按10%计算，2007 全年生铁产量将较 2006 年增加 4030 万吨左右，对铁矿石成品矿的需求增量达到 6,300 万吨。随着宝钢与世界最大的铁矿石供应商 CVRD 于 2006 年 12 月 21 日谈判结果的确定，世界其他大钢厂也逐步达成协议，2007 年国际铁矿石协议的粉矿价格在 2006 年基础上上涨 9.5%。铁矿石产量的需求和进口铁矿石的涨价，使国内的铁矿石市场将是一个稳中盘升的趋势。（二）新年度经营计划 2007 年的工作思路和总体要求是：创新发展思路，凝聚力量，统一思想，深化改革，提高全员素质，强化内部管理，保持稳产高产，持续降低成本，达到安全生产，构建和谐矿山。1、全面完成重点工程年度计划。铁山辛庄矿区深部开拓、侯庄矿区-400 米大巷开拓等重点接续工程全面完成年度计划。2、加大技改力度，增加技改投入。积极应用新技术、新工艺提高效率，降低消耗，改善技术经济指标，大力发展循环经济，深入开展“节约型矿山”活动。3、加强信息化建设。我公司的信息化基础建设初步完成，实现了安全数字化的监测监控、生产环节的视频监控，建设了计量监控中心、内保监控中心和仓库管理系统以及劳资、财务、计划、设计等部门的计算机管理系统，促进了安全生产，提高了工作效率。但信息化管理与应用没有得到