000546_2005_金圆股份_ST吉光华2005年年度报告_2006-04-05.pdf

吉林光华控股集团股份有限公司 吉林光华控股集团股份有限公司 JILIN GUANGHUA HOLDING GROUP CO.,LTD.JILIN GUANGHUA HOLDING GROUP CO.,LTD.二五年年度报告 二五年年度报告 二二 OO 六年四月四日六年四月四日 1第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。所有董事均出席董事会。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司董事长许华先生、总会计师韩卫军先生及财务处长张波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第六节 公司治理结构 10 第七节 股东大会情况简介 10 第八节 董事会报告 11 第九节 监事会报告 17 第十节 重要事项 18 第十一节 财务报告 22 第十二节 备查文件目录 .51 2 第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：吉林光华控股集团股份有限公司 法定英文名称：JILIN GUANGHUA HOLDING GROUP CO.,LTD.英文名称缩写：GHG 二、公司法定代表人：许华 三、公司董事会秘书：孙巍 联系地址：吉林省长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1009 室 电 话：0431-8920227 传 真：0431-8927337 E-mail：ghkg_ 四、注册地址：吉林省长春市建设街 81 号 办公地址：吉林省长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1009 室 邮政编码：130061 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 吉光华 股票代码：000546 3七、其他有关资料：(1)公司注册登记变更情况：1992 年 10 月 23 日经吉林省体改委员会批准，通过定向募集方式成立，经吉林省工商行政管理局核准注册登记，注册资本为 8000 万元，注册地址为长春市南关区平治街 5 号；1993 年 12 月 7 日经中国证监会批准，向社会公开发行普通股股票，经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，注册资本变更为 10,700 万元，注册地址为长春市南关区平治街 5 号；1994 年向全体股东分红送股，经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，注册资本变更为 12,840 万元，注册地址为长春市南关区平治街 5 号；1995 年配股资金到位，经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，注册资本变更为 13,868 万元，注册地址为长春市经济开发区 18 号；1997 年初转配股资金到位，1997 年 6 月 20 日经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，注册资本变更为 16,950 万元，注册地址为：长春市建设街 81号。2005 年 10 月 19 日，经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，名称变更为吉林光华控股集团股份有限公司，法定代表人变更为许华，经营范围变更为以自有资金投资房地产开发、教育及相关产业、电子通讯、医药、农业、环保领域的高新技术项目、投资建设城市基础设施、经济信息咨询服务、IT 业服务；五金、化工、交电、百货、汽车配件、建筑材料、粮油、饲料、农副产品购销、开展合资合作经营、生产花卉养殖、物业管理、房产租赁、维修。(2)企业法人营业执照注册号：2200001003583 4(3)税务登记号码：220102123938867 (4)公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据（金额单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 25,784,467.54净利润 9,803,473.71扣除非经常性损益后的净利润 8,500,607.96主营业务收入 105,515,904.90主营业务利润 54,087,554.99营业利润 31,440,750.02投资收益-5,666,648.23营业外收支净额 10,365.75经营活动产生的现金流量净额-135,133,372.43现金及现金等价物净增减额-21,578,632.94注：扣除的非经常性损益项目及金额 项目 金额 委托理财收益 1,292,500.00营业外收支净额 10,365.75合计 1,302,865.75 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（金额单位：人民币元）5项目 2005 年度 2004 年度 本年比上年增减（）2003 年度 主营业务收入 105,515,904.9061,978,047.8070.25%126,089,228.41净利润 9,803,473.711,165,187.55741.36%16,475,182.51总资产 720,040,923.10429,820,413.7867.52%478,833,010.97股东权益(不含少数股东权益)214,512,330.67201,588,856.966.41%182,708,905.65每股收益(摊簿)0.060.007757.14%0.097扣除非经常性损益后每股收益 0.05-0.069172.46%-0.056每股净资产 1.271.1896.82%1.078调整后的每股净资产 1.271.1807.63%1.063每股经营活动产生的现金流量净额-0.790.18-538.89%0.666净资产收益率 4.57%0.58%3.99%9.02%三、本年度利润表附表 净资产收益率 每股收益（元每股）报告期利润 全面摊簿 加权平均 全面摊簿 加权平均 主营业务利润 25.21 26.190.320.32营业利润 14.66 15.230.190.19净利润 4.57 4.750.060.06扣除非经常性损益后的净利润 3.964.12%0.050.05注：上列指标的计算是依据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第号净资产收益率和每股收益的计算及其披露 四、报告期内股东权益变动情况及变动原因（金额单位：人民币元）股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 169,506,479.60 298,917,113.4028,876,374.66-295,711,110.70 201,588,856.96 6本期 增加 3,120,000.00 244,043,031.90 247,163,031.90本期 减少 208,579,075.2225,660,482.97 234,239,558.19期末数 169,506,479.60 93,458,038.183,215,891.69-51,668,078.80 214,512,330.67变动 原因 增加数为豁免的债务，减少数为弥补亏损。合并范围变化及弥补亏损引起。资本公积、盈余公积弥补亏损及本年净利润增加。第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 数量单位：股 二、股东情况介绍 1、股东情况表 股东总数 17,573 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 新时代教育发展有法人股 29.60%50,168,80050,168,800*50,168,800 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 84,480,00049.84%084,480,00049.84%1、发起人股份 10,560,0006.23%010,560,0006.23%其中：国家持有股份 00.00%000.00%境内法人持有股份 10,560,0006.23%010,560,0006.23%境外法人持有股份 00.00%000.00%其他 00.00%000.00%2、募集法人股份 73,920,00043.61%073,920,00043.61%3、内部职工股 00.00%000.00%4、优先股或其他 00.00%000.00%二、已上市流通股份 85,026,47950.16%085,026,47950.16%1、人民币普通股 84,949,47950.12%084,949,47950.12%2、境内上市的外资股 00.00%000.00%3、境外上市的外资股 00.00%000.00%4、其他 77,0000.04%077,0000.04%三、股份总数 169,506,479 100.00%0169,506,479100.00%7限责任公司 海南顺丰联合有限公司 法人股 6.23%10,560,00010,560,00010,560,000江苏联合信托投资公司 法人股 3.61%6,111,6006,111,600上海昆凌工贸有限公司 法人股 3.43%5,810,0005,810,000290,000上海肇达投资咨询有限公司 法人股 1.96%3,330,0003,330,000中海恒实业发展有限公司 法人股 1.95%3,300,0003,300,000深圳市楚天创时代投资咨询有限公司 法人股 0.77%1,300,0001,300,000上海高融投资咨询有限公司 法人股 0.59%1,000,0001,000,000深圳金田股份有限公司 法人股 0.47%792,000792,000792,000上海精工商行 法人股 0.35%600,000600,000 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 蒋永生 415,600人民币普通股 黎先华 412,400人民币普通股 杨威 317,490人民币普通股 杨千里 317,000人民币普通股 叶成龙 313,600人民币普通股 金元伟 290,600人民币普通股 许德红 280,000人民币普通股 李兴 279,400人民币普通股 陶星 277,700人民币普通股 余淦湖 271,697人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未发现有关联关系或构成一致行动人。*新时代教育发展有限责任公司所持有公司 5016.88 万股法人股已于 2006 年 1 月 5 日解除质押。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍（1）、控股股东情况 公司名称：新时代教育发展有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法人代表：许华 成立日期：2002年 注册资本：12,000万元人民币 8主营业务：教育投资、咨询、开发服务（2）、实际控制人情况 苏州市光华实业（集团）有限公司于1999年10月15日设立，注册资本10,000万元，股东分别为自然人许华、陈颂菊、陆磊。其中许华出资5,300万元，持有苏州光华实业53%的股权，陈颂菊出资4,500万元，持有苏州光华实业45%的股权，陆磊出资200万元，持有苏州光华实业2%的股权。公司经营范围：对外投资及资产管理；批发零售：机械设备、五金交电、通讯器材、木材、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、电子产品、建筑材料、金属材料；提供上述产品的中介服务；房屋中介租赁服务。苏州光华实业持有新时代教育发展有限责任公司 91.67%的股权，为新时代教育的控股股东。而许华先生持有苏州光华实业 53%的股份，因此公司的实际控制人是许华先生。许华：中国国籍，未取得其它国家居留权。近五年任苏州市置业房地产开发有限公司董事长、苏州市光华实业（集团）有限公司董事长、江苏太湖水集团有限公司董事长、吉林光华控股集团股份有限公司董事长。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股 增减变化 年末持股 70%8.33%29.6%91.67%53%吉林光华控股集团股份有限公司许华 苏州市光华实业（集团）有限公司新时代教育发展有限责任公司上海华锐实业有限公司 9许 华 男 44 董事长 2005.10-2008.6 0 0 张 虹 男 48 副董事长、总经理 2005.10-2008.6 0 0 蔡建新 女 52 董事 2005.10-2008.6 0 0 单 强 男 40 董事 2005.10-2008.6 0 0 孙 巍 男 32 副总经理兼董秘 2005.10-2008.6 0 0 李 丽 女 46 副总经理 2005.10-2008.6 0 0 韩卫军 男 45 总会计师 2005.10-2008.6 0 0 陈 浩 男 66 独立董事 2005.10-2008.6 0 0 顾仁民 男 62 独立董事 2005.10-2008.6 0 0 沈坤荣 男 43 独立董事 2005.10-2008.6 0 0 朱志铭 男 53 监事会主席 2005.10-2008.6 0 0 孙海泉 男 42 监事 2005.10-2008.6 0 0 叶 林 男 39 监事 2005.10-2008.6 0 0 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：许华先生，董事长，1962 年出生，工商管理硕士。中国民主促进会委员，中华全国青年联合会第十届常委，江苏省青年联合会第九届委员会副主席，江苏省政协第九届委员，苏州市工商业联合会第十一届执行委员会副会长。现任苏州市光华实业（集团）有限公司董事长、江苏太湖水集团有限公司董事长、苏州市置业房地产开发有限公司董事长。张虹先生，副董事长，总经理，1958 年出生，工商管理硕士。先后在部队服役、银行和学校行任职，曾任苏州市光华实业（集团）有限公司副总经理。蔡建新女士，董事，1954 年出生，大专学历。曾任苏州市化工控股（集团）有限公司总会计师，现任苏州市光华实业（集团）有限公司总经理。单强先生，董事，1966 年出生，博士，教授。苏州大学兼职教授，社会学院硕士研究生导师，江苏省青联常委，民盟苏州市委常委，苏州市十、十一届政协委员，苏州市专家顾问团成员。曾在苏州大学任教，现任苏州工业园区职业技术学院院长。陈浩先生，独立董事，1940 出生，本科。1963 年参加工作，曾任齐齐哈尔齿轮厂、国营九六一三厂技术员，无锡市人事局、中国无锡市委组织部副科长，无锡国棉四厂常委书记，中共无锡市委、镇江市委常委组织部长，苏州市政府副市长，苏州市人大常委会副主任，现退休。顾仁民先生，独立董事，1944 年出生，本科。1965 年于部队服役，后曾在人民银行吴县支行、工商银行吴县支行、工行省分行、苏州分行工作，任股长、副 10行长、行长、常委书记、巡视员等职，现退休。沈坤荣先生，独立董事，1963 年出生，博士。南京大学商学院经济系教授、博导师、系主任，美国 STANFORD 大学客座教授，现任南京大学商学院经济系教授、博导师、系主任。孙巍先生，副总经理兼董事会秘书，1974 年 7 月生，会计学本科，经济师(金融)，曾在苏州市财政局、苏州财政证券公司、江苏国信集团、信泰证券有限责任公司、苏州光华集团投资部工作。李丽女士，副总经理，1960 年出生，工商管理硕士，副研究员，曾在吉林省轻工业厅工作，曾任吉林轻工集团股份有限公司副董事长、总经理。韩卫军先生，总会计师，1961 年 7 月生，大学，会计师，曾担任中国华电集团公司望亭发电厂会计、财务科科长、苏州光华集团财务总监。朱志铭先生，监事会主席，1953 年出生，硕士。曾先后担任无锡市啤酒厂质检科科长、无锡市酿酒总厂厂长兼党委书记。现任江苏太湖水集团党委书记、总经理，兼任无锡市振太酒业有限公司总经理，无锡世纪生物药业有限公司总经理，苏州市光华实业（集团）有限公司监事。孙海泉先生，监事，1964 年 12 月生，博士、教授。先后在徐州师范大学历史系、旅游管理系任教，并担任徐州师范大学社会发展学院副院长、主任、硕士生导师，2003 年晋升教授。现任苏州工业园区职业技术学院副院长。叶林先生，监事，1967 年 11 月出生，山东师范大学政治教育专业，文学学士。曾先后在山东工业大学、万通集团、万科集团任职，现任苏州科技学院天平学院行政副院长。3、年度报酬情况（1）公司董事、监事和高级管理人员的报酬由董事会根据公司实际情况确定。报告期内，公司董事、高级管理人员的年度报酬总额为 307,150 元，明细如下：姓名 职务 年度报酬总额(元)孙 健 董事长 85,470.00 李 丽 副董事长 81,120.00 孙振江 董事、董秘 36,540.00 11高乃平 总会计师 36,540.00 程 宏 副总 33,650.00 胥 玲 副总 33,830.00 注：以上人员中孙健、孙振江、高乃平、程宏、胥玲为 1-10 月份工资，李丽为 1-12 月份公司。资产置换后进入公司董事会的成员及新聘高管从 2006 年 1 月起在公司领取工资。（2）不在公司领取报酬和津贴的董事、监事有：蔡建新：在苏州光华实业领取报酬 单 强：在苏州职业技术学院领取报酬 朱志铭：在江苏太湖水集团领取报酬 孙海泉：在苏州职业技术学院领取报酬 叶 林：在苏州天平学院领取报酬 4、报告期内变更的董事、监事、高级管理人员及变更的原因 因公司在报告期内实施了重大资产置换，公司原董事会成员：孙健、李丽、孙黎耘、孙振江、朱文山、张德林、李国义辞去董事职务，从 2005 年 10 月起离任，其聘任的高管：高乃平、程宏、胥玲亦同时离任；监事会成员石文秀、杨秀峰、郝建春辞去监事职务，从 2005 年 10 月起离任。2005 年 10 月 17 日，经公司 2005 年第一次临时股东大会选举，许华、张虹、蔡建新、单强为公司董事会成员；陈浩、顾仁民、沈坤荣为公司独立董事；朱志铭、孙海泉、叶林为公司监事。2005 年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议，选举许华为公司董事长；聘任韩卫军为公司总会计师、李丽、孙巍为公司副总经理。二、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工 71 人，其中研究生学历 4 人，大学学历 17人，大专学历 22 人。具有高、中级职称的 24 人。离退休人员 2 人。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司能够按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议 12事规则，进一步明确了董事会的权限、决策程序，符合上市公司治理准则的要求。二、公司独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 名，占董事会成员总数的 30%。公司独立董事能够按照关于在上市公司建立独立董事的指导意见、公司章程和独立董事工作制度的规定履行职责，促进了公司治理结构的完善。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 朱文山 7 6 0 1 2005 年 1-10 月 毕荣发 4 3 0 1 2005 年 1-6 月 李国义 7 7 0 0 2005 年 1-10 月 张德林 7 6 0 1 2005 年 1-10 月 陈浩 2 2 0 0 2005 年 10-12 月顾仁民 2 2 0 0 2005 年 10-12 月沈坤荣 2 2 0 0 2005 年 10-12 月三、控股股东和上市公司关系 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到严格分开。具有独立完整的业务及自主经营能力。第七节 股东大会情况简介第七节 股东大会情况简介 公司 2005 年共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。一、2004 年度股东大会 公司董事会于 2005 年 5 月 31 日在 证券时报 上刊登了召开 2004 年度股东大会的通知，并于 2005 年 6 月 30 日召开了 2004 年度股东大会。出席会议的股东及委托代理人共计 3 人，代表股份数 6076.69 万股，占公司总股本的 35.85%。股东大会审议并通过了如下决议：公司 2004 年度董事会工作报告；公司 2004年度监事会工作报告；公司 2004 年度财务决算报告；公司 2004 年度利润分配方案：不分配、不转增；关于修改公司章程的议案；关于公司董事会换届选举的议案；关于公司监事会换届选举的议案。有关决议公告已于 2005 年 7 月 1 日刊登于证券时报。二、2005 年第一次临时股东大会 13公司董事会于 2005 年 8 月 24 日在 证券时报 上刊登了召开 2005 年第一次临时股东大会的通知，并于 2005 年 10 月 17 日召开了 2005 年公司第一次临时股东大会。出席会议的股东及委托代理人共计 96 人，代表股份数 6466.35 万股，占公司总股本的 38.15%，其中社会公众股东及委托代理人 94 人，代表股份数 393.47万股，占公司总股本的 4.63%。股东大会审议并通过了如下决议：关于公司重大资产置换暨关联交易的议案；关于提请股东大会授权公司董事会办理资产置换事宜的议案；关于变更公司名称的议案；关于变更公司经营范围的议案；关于提请股东大会授权公司董事会办理公司相关工商变更的议案；关于修改公司章程的议案；关于更换公司董事的议案；关于更换公司监事的议案；关于调整公司独立董事津贴的议案。有关决议公告已于 2005 年 10 月 18 日刊登于证券时报。三、2005 年第二次临时股东大会 公司董事会于 2005 年 12 月 1 日在 证券时报 上刊登了召开 2005 年第二次临时股东大会的通知，并于 2005 年 12 月 31 日召开了 2005 年公司第二次临时股东大会。出席会议的股东及委托代理人共计 2 人，代表股份数 6072.88 万股，占公司总股本的 35.83%。股东大会审议并通过了关于用公积金弥补公司以前年度累计亏损的议案。有关决议公告已于 2006 年 1 月 5 日刊登于证券时报。第八节 董事会报告第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2005 年对公司来讲是不平凡的一年，随着苏州光华实业成功收购了拥有公司29.6%股份的第一大股东新时代教育发展有限责任公司 91.67%股权后，苏州光华实业正式成为了公司实际控制人。在大股东的全力支持下，公司 2005 年顺利完成了董事会改组、监事会改选、高级管理人员重新聘任以及公司重大资产置换等一系列工作，将优质资产苏州市置业房地产开发有限公司（以下简称“苏州置业”）99%股权和苏州工业园区职业技术学院（以下简称“技术学院”）32.5%股权置入到公司。短期来看，公司将盈利能力低下的资产与公司实际控制人盈利能力较强 14的资产进行置换，使公司短期业绩得到大幅提升；从长期来看，由于苏州置业在本年度有成熟的房产项目位于苏州市中心的三香广场项目，且拥有较好的土地储备，使公司长期业绩有了保证。公司投资的技术学院 2005 年依然保持着稳定的增长势头，将为公司带来长期稳定的回报。本次重组完成后，公司已在资产构成上，初步形成了以房地产开发为主、高等职业教育投资为辅的格局，资产整合基础性工作已初步完成。资产重组完成后，公司发展重心已转到经济发达的长三角地区。与 2004 年相比，报告期内公司业绩取得了相当明显的进步。此种经营成果的取得，主要得益于重组后公司资产结构的变化及公司管理层对公司经营环境变化的预见与及时应对。2006 年是公司完成重大资产重组后的第一年，也是公司股权分置改革年。公司管理层在主抓公司控股子公司苏州置业的房地产业务外，还将以推进股权分置改革工作为契机，对公司现有的资产进一步整合，使公司的资产结构更趋合理，为公司可持续发展铺平道路。二、报告期内经营情况 公司本年度的重点工作就是全力推进资产重组工作。报告期内，该项工作已基本完成，公司今年所实现的利润主要来源于控股子公司苏州置业。苏州置业今年的利润主要来源于三香广场项目，该项目可销售建筑面积共计28,324 平米，报告期内已销售住宅 118 套，建筑面积 17,144 平米,共实现销售收入 9,882.03 万元，净利润 3,501.64 万元。同为公司控股的湘西乾城房地产公司全年实现销售收入 290.75 万元，净利润亏损 50.18 万元。公司参股的技术学院目前已完成了北校区的扩建，在校生人数达到了 6000 多人。2005 年公司共实现主营业务收入 10,551.59 万元，利润总额 2,578.45 万元，由于公司前三季度大幅亏损，利润主要体现在完成重组后的第四季度，在弥补了前三季度亏损后，公司仍实现净利润 980.35 万元，每股收益为 0.06 元，扣除非经常性损益后的净资产收益率达到 3.96%，公司董事会将在年度报告披露的同时向深圳证券交易所申请撤销对公司股票实施的特别处理规定。1、主营业务的范围及其经营状况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减 15（）房地产开发与经营业 10,551.594,457.7151.26%70.25%-12.20%634.98%主营业务分产品情况 房地产行业-商品房屋 10,551.594,457.7151.26%70.25%-12.20%634.98%单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入主营业务收入比上年增减（）苏州地区 9,882.03100.00%吉首地区 290.75-93.46%长春地区 378.81-78.37%合计 10,551.5970.24%2、主要控股公司的经营情况及业绩 公司名称 注册资本 主要业务 资产规模 控股比例 净利润 吉林常青房地产有限责任公司(已置出)15000 万元 房地产开发 23910 万元 95%-360.89 万元长春卓越房地产有限公司(已置出)4000 万元 房地产开发 10946 万元 97.5%-110.00 万元湘西乾城房地产开发有限公司 8000 万元 房地产开发 16194 万元 75%-50.18 万元苏州市置业房地产开发有限公司(新置入)5020 万元 房地产开发 20113 万元 99%3501.64 万元苏州华锐置业有限公司(新置入、间接控制)2238 万元 房地产开发 1904 万元 90%-326.00 万元 三、报告期内公司的短期投资情况 2004 年 6 月 28 日，公司与吉林泛亚信托投资有限责任公司签订了资产管理合同委托其继续管理资产人民币 1.1 亿元。委托期限为 9 个月。已于 2005 年3 月 31 日到期收回，并按照资产置换协议置出本公司。四、报告期内财务状况与经营成果、财务状况方面 项 目 期末数 年初数 增减变化（%）变化原因 总资产 720,040,923.10 429,820,413.78 67.52%资产置换 股东权益 214,512,330.67 201,588,856.96 6.41%盈利及豁免利息、经营成果方面 16项 目 本报告期 上年同期 增减变化（%）变化原因 主营业务利润 54,087,554.997,359,024.68634.98 置入资产,新完工项目使商品销售额大幅增长 净利润 9,803,473.711,165,187.55741.36 主营业务利润增长影响 现金及现金等价物净增加额-21,578,632.94-27,999,993.25 净利润增长影响、利润构成方面 本报告期间 上年同期 项目 金额 占利润（%）金额 占利润（%）占利润比（）变化原因 主营业务利润 54,087,554.99 209.77 7,359,024.68459.19-249.42置入资产，新完工项目使商品销售额大幅增长。期间费用 23,241,733.24 90.14 14,576,510.76909.55-819.41合并范围变化 投资收益-5,666,648.23 8,251,006.13514.85 股权投资差额摊销增加等营业外收支净额 10,365.75 0.04 82,615.805.16-5.12 五、生产经营环境发生变化 公司 2005 年 10 月 17 日经临时股东大会批准的重大资产置换方案，置换方案已基本完成。公司主要经营业务地区已从长春市转移至苏州市。六、2006 年度发展计划 报告期末至报告披露日，公司股权分置改革方案已获得相关股东大会通过。公司利用本次股权分置改革顺利通过为契机，进一步改善公司治理结构，提高自身运作经验和管理水平，合理调整总部组织结构，总部人员大幅精简，重点推进参控股公司资产整合工作。经过本次资产重组，公司的发展方向已转移至长三角经济区，2006年公司利润将主要来源于以房地产开发与销售为主营业务的苏州置业公司。苏州置业将充分利用自身区位优势，加大房地产项目的开发力度，并有选择的增加土地储备。2006年3月22日，苏州置业与江苏宝应县国土资源局签署了120亩土地使用权转让协议，苏州置业以7200万元的价格成功竞得该块土地，并计划于2006年上半年 17开始动工建设，该地块主要用于居民住宅的开发，并计划于2007年年底全部竣工。同时，三香广场尚未销售部分和学生公寓部分住宅，均争取在2006年内确认销售。七、公司董事会日常工作情况（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 公司 2005 年度共召开了 9 次董事会议（1）2005 年 1 月 25 日公司召开了第四届董事会临时会议，会议审议通过了：吉林轻工集团股份有限公司董事会关于苏州市光华实业（集团）有限公司、上海华锐实业有限公司收购事宜致全体股东的报告书。有关决议公告已于 2005 年 1 月 27 日刊登于证券时报。（2）2005 年 4 月 14 日公司召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了如下议案：2004 年度董事会工作报告；2004 年度财务决算报告；2004 年度利润分配方案：经深圳鹏城会计师事务所审计，2004 年度公司实现净利润 116.52万元，全部用于弥补以前年度亏损，董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本；2004 年年度报告及摘要；2004 年度股东大会召开时间另行通知。有关决议公告已于 2005 年 4 月 16 日刊登于证券时报。（3）2005 年 5 月 30 日公司召开了第四届董事会临时会议，会议审议通过了如下议案：关于修改公司章程的议案；关于董事会换届选举的议案；关于召开 2004年度股东大会的议案。有关决议公告已于 2005 年 5 月 31 日刊登于证券时报。（4）2005 年 6 月 6 日公司召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了如下议案：公司与苏州光华实业重新签署的关于重大资产置换暨关联交易协议的议案；关于另行发布股东大会召开日期通知的议案；审议并通过了吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换报告书草案；审议并通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案。有关决议公告已于 2005 年 6 月 9 日刊登于证券时报。（5）2005 年 6 月 20 日，公司召开了换届选举后第五届董事会第一次会议，18会议审议通过了如下议案：选举孙健女士为公司第五届董事会董事长;选举李丽、孙黎耘为公司第五届董事会副董事长；审议通过了第五届董事会专门委员会人员组成的议案。有关决议公告已于 2005 年 7 月 1 日刊登于证券时报。（6）2005 年 8 月 18 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了如下议案：2005 年半年度报告及其摘要；鉴于公司重大资产重组方案已获中国证监会审核通过，公司董事会提议召开 2005 年临时股东大会，审议重大资产置换相关事项，股东大会召开事宜另行通知。有关决议公告已于 2005 年 8 月 20 日刊登于证券时报。（7）2005 年 8 月 21 日，公司召开了第五届董事会临时会议，会议审议通过了如下议案：关于变更公司名称的议案；关于变更公司经营范围的议案；关于提请股东大会授权公司董事会办理公司相关工商变更的议案；关于修改公司章程的议案；关于更换公司董事的议案；关于调整独立董事津贴的议案；2005 年 9 月 23日召开 2005 年临时股东大会。有关决议公告已于 2005 年 8 月 24 日刊登于证券时报。（8）2005 年 10 月 17 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了如下议案：选举许华为公司董事长；选举张虹为公司副董事长；审议通过了改选第五届董事会专门委员会人员组成的议案。有关决议公告已于 2005 年 10 月 18 日刊登于证券时报。（9）2005 年 11 月 30 日，公司召开了第五届董事会临时会议，会议审议通过了如下议案：关于用公积金弥补公司以前年度累计亏损的议案；关于召开 2005年第二次临时股东大会的议案，定于 2005 年 12 月 31 日召开 2005 年第二次临时股东大会。有关决议公告已于 2005 年 12 月 1 日刊登于证券时报。（二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会能够按照国家有关法律法规、公司章程 的要求履行董事会的职责，按照股东大会决议内容，逐项落实。八、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案：2005 年公司实现盈 19利 980.35 万元，全部用于弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。根据公司实际情况，独立董事同意公司本年度利润不分配、不转增。此预案尚需公司年度股东大会审议通过。九、其它事项 1、公司指定的信息披露报纸为证券时报。2、独立董事对公司对外担保情况、执行 56 号文情况的专项文明及独立意见：根据中国证监会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神，我们本着实事求是的态度，对吉林光华控股集团股份有限公司对外担保的情况进行了认真负责的核查，现就有关情况说明如下：截止报告期末，公司对外担保情况如下：被担保单位 担保金额 保证期间 北方机械供销公司 900 万元 1995.10.15-1996.7.26 吉林轻工股份有限公司万达房地产开发公司 87 万元 1998.9.6-1999.9.6 大连吉进商贸公司 100 万元 1998.3.26-1999.3.25 大连万吉房地产开发公司 1000 万元 1998.4.23-1999.4.22 珠海白山不锈钢制品有限公司 1100 万元 1999.8.21-2000.12.30 以上对外担保，均系历史遗留问题，截止 2005 年 12 月 31 日，上述被担保的借款共有 3187 万元全部到期，债务人尚未偿还借款。报告期内公司未发生对外担保事项。第九节 监事会报告 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，列席了公司召开的历次董事会，出席了公司召开的 2004 年度股东大会和 2005 年 2 次临时股东大会。公司监事会本着为全体股东负责的精神，根据公司法及公司章程的规定，认真履行了职责，积极开展各项工作。报告期内，公司监事会会议的具体召开情况如下：201、2005 年 4 月 14 日，公司召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通过了如下议案：2004 年度监事会工作报告；2004 年度报告及摘要；2004 年度财务决算报告；2003 年度利润分配方案，不分配不转增。有关决议公告已于 2005 年 4 月 16 日刊登于证券时报。2、2005 年 5 月 30 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通过了以下议案：鉴于公司第四届监事会即将任期届满，根据公司法和公司章程的有关规定，有提案权的股东