000936_2006_华西村_2006年年度报告（修订稿）_2007-06-04.pdf

江苏华西村股份有限公司 二 00 六年年度报告 江苏华西村股份有限公司 二 00 六年年度报告 （股票代码：000936）（股票代码：000936）二 00 七年三月 江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 2 目目 录录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况13 五、公司治理结构17 六、股东大会情况简介20 七、董事会报告22 八、监事会报告36 九、重要事项38 十、财务报告42 十一、备查文件目录91 江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 3 江苏华西村股份有限公司 二 00 六年年度报告 江苏华西村股份有限公司 二 00 六年年度报告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长孙云丰先生、总经理李满良先生及财务负责人吴文通先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司的法定中文名称：江苏华西村股份有限公司 公司的法定英文名称：Jiangsu Huaxicun CO.,LTD.2、公司法定代表人：孙云丰 3、公司董事会秘书：卞武彪 证券事务代表：查建玉 联系地址：江苏省江阴市华西村 电话：0510-86217188 0510-86217149 传真：0510-86217177 电子信箱： 4、公司注册及办公地址：江苏省江阴市华士镇华西村 邮政编码：214420 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 46、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华西村 股票代码：000936 7、其他有关资料：公司最近一次变更注册登记日期：2006 年 9 月 30 日 注册地址：江阴市华士镇华西村 企业法人营业执照注册号：3202001116323 税务登记号码：320281142273776 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地址：南京新街口正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 5 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度公司主要会计数据（单位：人民币元）利润总额 77,949,621.98 净利润 52,473,222.47 扣除非经常性损益后的净利润 50,939,607.85 主营业务利润 146,321,334.78 其他业务利润 7,414,761.22 营业利润 76,798,904.70 投资收益 151,120.39 营业外收支净额 999,596.89 经营活动产生的现金流量净额 195,784,072.61 现金及现金等价物净增加额 60,889,237.14 扣除的非经常性损益项目和金额：单位:元 项 目 金 额 营业外收支净额 999,596.89短期投资收益 218,230.99减值准备转回数 779,863.65减：所得税影响数 344,543.79减：少数股东损益影响数 119,533.12合 计 1,533,614.62 2、近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 2,790,553,953.77 2,207,437,217.00 2,510,840,521.13 净利润 52,473,222.47 41,770,817.76 65,952,419.84 总资产 2,674,687,555.81 2,320,015,145.37 2,171,967,199.68 股东权益(不含少 数股东权益）1,103,933,267.39 715,707,154.97 699,203,455.03 每股收益(摊薄)0.12 0.14 0.22 江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 6每股收益(加权)0.15 0.14 0.22 每股净资产 2.51 2.36 2.31 调整后的每股净资产 2.50 2.35 2.30 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.44 0.30 0.12 净资产收益率（摊薄）4.75 5.84 9.43 净资产收益率（加权）5.95 5.94 9.85 扣除非经常性损益后的 净资产收益率（加权）5.78 5.59 9.15 3、本报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 303,518,663.00136,488,918.00 440,007,581.00资本公积 124,140,622.35235,145,025.452,421,000.00 356,864,647.80盈余公积 64,087,888.7027,423,606.4523,290,895.82 68,220,599.33其中：法定公益金 21,362,629.5821,362,629.58 未分配利润 223,959,980.9252,473,222.4737,592,764.13 238,840,439.26股东权益合计 715,707,154.97451,530,772.3763,304,659.95 1,103,933,267.39 变动原因：1、股本及资本公积变动原因：(1)公司可转换债券于 2006 年 8 月 21 日摘牌，其中 136,488,918.00 元增加股本，235,145,025.45 元增加资本公积金。(2)减少的资本公积金系根据财政部关于上市公司股改费用会计处理的复函（财会便200610 号）规定，公司承担的股权分置改革费用直接冲减资本公积。2、盈余公积变动原因：(1)根据财企200667 号文件规定，公司对 2005 年 12 月 31 日的法定公益金结余转作法定盈余公积。(2)本年度公司合并报表范围发生变化，对年初合并报表按母公司占子公司江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 7权益的份额补提的法定盈余公积予以转出。(3)提取法定盈余公积 7,025,110 元。3、未分配利润变动原因：(1)本年实现的净利润转入 52,473,222.47 元。(2)根据公司 2005 年度股东大会决议批准，公司以 2005 年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税)，共派发现金股利 33,460,053.50 元。(3)参见盈余公积变动(2)、(3)。江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 8 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）股份变动情况表：单位：股 本 次 变动前 本次变动增减（+、-）本 次 变动后 数量 比例 发行新股送股可转债 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 190,744,345 62.84%-10,408,713-10,408,713 180,335,63240.98%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 190,744,345 62.84%-10,408,713-10,408,713 180,335,63240.98%其中：境内法人持股 190,742,229 62.84%-10,408,713-10,408,713 180,333,51640.98%境内自然人持股 2,116 21164、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 112,774,318 37.16%+136,488,918+10,408,713+146,897,631 259,671,94959.02%1、人民币普通股 112,774,318 37.16%+136,488,918+10,408,713+146,897,631 259,671,94959.02%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 303,518,663 100%+136,488,9180+136,488,918 440,007,581100%有限售条件股份可上市交易时间：单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2007 年 11 月 8 日 15,175,933 165,157,583 274,847,882 详见注 1 2008 年 11 月 8 日 165,157,583 2,116 440,005,465 详见注 1 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件：单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售 条件 2007 年 11 月 8 日15,175,933 1 江苏华西集团公司 180,333,5162008 年 11 月 8 日165,157,583 详见 注 1 江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 9注 1、江苏华西集团公司承诺自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或转让，在上述期满后的 12 个月内通过交易所挂牌交易出售股份数量占华西村股份总数的比例不超过 5%，在该期限内减持价格不低于 6.50 元/股。如有违反承诺的卖出交易，江苏华西集团将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。（2）股票发行与上市情况 2003 年 8 月 21 日，中国证监会以证监发行字2003100 号文核准了本公司可转换公司债券发行方案。9 月 1 日，公司可转债通过交易所的交易系统公开发行。本次可转债发行总额为 40000 万元，发行价格为每张 100 元，期限为 5 年。9 月 16 日，公司可转债在深圳证券交易所挂牌上市，转债代码“125936”，转债名称“华西转债”。经公司第三届第九次临时董事会决议，“华西转债”已于 2006年 8 月 21 日起摘牌。2、股东情况介绍（1）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数 23,317前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质持股比例持股总数股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量江苏华西集团公司 其他 40.98%180,333,516180,333,516 0中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 其他 2.10%9,252,3860 未知江阴市华士华西冷轧带钢厂 其他 1.97%8,678,7710 0中国农业银行大成债券投资基金 其他 1.14%5,000,0000 未知东海证券有限责任公司 其他 1.00%4,390,0000 未知山西信托投资有限责任公司国信集团资金信托 其他 0.96%4,244,5800 未知胡廷柱 其他 0.92%4,060,0000 未知上海潞安投资有限公司 其他 0.74%3,253,0170 未知合翔（常州）电子有限公司 其他 0.57%2,519,9360 未知华宝信托投资有限责任公司资金信托 2006JH015 其他 0.43%1,905,1420 未知前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 9,252,386人民币普通股 江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 10江阴市华士华西冷轧带钢厂 8,678,771人民币普通股 中国农业银行大成债券投资基金 5,000,000人民币普通股 东海证券有限责任公司 4,390,000人民币普通股 山西信托投资有限责任公司国信集团资金信托 4,244,580人民币普通股 胡廷柱 4,060,000人民币普通股 上海潞安投资有限公司 3,253,017人民币普通股 合翔（常州）电子有限公司 2,519,936人民币普通股 华宝信托投资有限责任公司资金信托 2006JH015 1,905,142人民币普通股 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 1,830,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东江苏华西集团公司与前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（2）持有本公司 5%以上股份的股东名称是江苏华西集团公司，所持股份性质是有限售条件的法人股，报告期期末持有公司 180,333,516 股，其所持股份无质押或冻结情况。（3）公司控股股东情况介绍 控股股东名称：江苏华西集团公司 法定代表人：吴协恩 成立日期：一九九二年八月二十四日 注册资本：90192.9 万元人民币 经济性质：集体所有制 经营范围：农、林、牧、渔业，国内商业，国际贸易，冶金、金属制品，机械制品，纺织及服装制造，饮料制造业，建筑业，房地产业，日用化学用品及化工原料制造业，发电，煤气，纸制品，广告，运输仓储，烟、酒批发；针织品，木制品，染整，化纤，调味品制造。报告期内公司控股股东没有发生变化。该股东的实际控制人为江阴市华士镇华西村村民委员会。（4）公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系的方框图：江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 11 江阴市华西村村民委员会 100%江苏华西集团公司 40.98%江苏华西村股份有限公司 （5）除江苏华西集团公司外，报告期内本公司无其他持股在 10%以上的法人股东。3、可转换公司债券情况(1)转股价格调整情况 本公司 4 亿元可转债于 2003 年 9 月 1 日发行，期限五年。初始转股价格为每股 11.86 元，公司于 2004 年 6 月 15 日（股权登记日）实施了 2003 年度利润分配方案，转股价格于 2004 年 6 月 16 日起由原来的每股 11.86 元调整为 6.56元；公司于 2005 年 5 月 16 日（股权登记日）实施 2004 年度利润分配方案，转股价格于 2005 年 5 月 17 日起由原来的每股 6.56 元调整为 6.46 元；2005 年 12月 9 日经公司第三届第四次董事会审议通过，公司可转债转股价格于 2005 年 12月 13 日起由 6.46 元调整至 5.82 元；2006 年 2 月 13 日经公司第三届第五次董事会审议通过，公司可转债转股价格于2006年2月16日起由5.82元调整至5.24元；2006 年 4 月 28 日，经公司 2005 年度股东大会审议通过，公司可转债转股价格于 2006 年 5 月 9 日起由 5.24 元下调至 2.80 元；公司于 2006 年 6 月 5 日（股权登记日）实施 2005 年度利润分配方案，转股价格于 2006 年 6 月 6 日起由原来的每股 2.80 元调整为 2.70 元。(2)报告期可转债累计转股情况 报告期内，“华西转债”共有 371,634,600 元转成公司发行的“华西村”股票 136,488,918 股，2006 年 8 月 21 日,公司赎回了剩余 21,094,400 元人民币未转股可转债。江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 12(3)转债其他情况说明 经公司第三届第九次临时董事会决议，公司决定行使“华西转债”赎回权，将赎回日之前未转股的“华西转债”全部赎回。“华西转债”定于 2006 年 8 月14 日停止交易和转股，公司赎回了在赎回日之前未转股的全部“华西转债”。“华西转债”已于 2006 年 8 月 21 日起摘牌（详见 2006 年 8 月 21 日证券时报）。江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 13 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况：姓 名 性别 职 务 年龄任期起止日期 年初持股数(股)年末持股数(股)年度报酬总额（万元）孙云丰 男 董事长 342005.5-2008.5 0 0 12 李满良 男 副董事长 总经理 422005.5-2008.5 0 0 10 吴协恩 男 董事 432005.5-2008.5 0 0-吴 明 男 董事 472005.5-2008.5 0 0-卞武彪 男 董事 副总经理 董秘 552005.5-2008.5 0 0 8 吴文通 男 董事 财务经理 332005.5-2008.5 2116 2116 6 金曹鑫 男 独立董事 312005.5-2008.5 0 0 3 徐小娟 女 独立董事 502005.5-2008.5 0 0 3 施 平 男 独立董事 452005.5-2008.5 0 0 3 瞿建忠 男 监事会主席 392005.5-2008.5 0 0 6 张建刚 男 监事 362005.5-2008.5 0 0 2.5 吴秀琴 女 监事 432005.5-2008.5 0 0-吴建荣 男 监事 372005.5-2008.5 0 0-徐建蓉 女 监事 362005.5-2008.5 0 0-2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：董事：董事：孙云丰先生，本科，日本国村田簿记学院毕业，2001 年至 2002 年 5 月本公司董事，江苏华西集团公司常务经理、对外贸易部经理；2002 年 5 月至 2005 年5 月任本公司董事、总经理，2005 年 5 月至今任本公司董事长。李满良先生，大学文化，2001 年至今任江苏华西村股份有限公司特种化纤厂厂长，2005 年 5 月至今任本公司副董事长、总经理。吴协恩先生，高级经济师。2001 年 1 月至 2002 年 5 月任本公司董事、总经江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 14理；2002 年 5 月至 2003 年 7 月任江苏华西集团公司常务经理、本公司董事；2003年 7 月至今任江苏华西集团公司董事长兼总经理，本公司董事。吴明先生，高中文化，2001 年 1 月至今任江阴华西华浩针织服装有限公司董事、总经理，2005 年 5 月至今任本公司董事。卞武彪先生，大专文化，政工师职称，2001 年 1 月至 2003 年 5 月任本公司董事、副总经理、董事会秘书；2003 年 5 月至 2005 年 5 月任本公司副总经理、董事会秘书；2005 年 5 月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。吴文通先生，大专文化，注册会计师、注册税务师，2001 年 1 月至 2001 年8 月任重庆东源钢业股份有限公司无锡分公司财务主管；2001 年 8 月 至 2002 年8 月在无锡大众会计师事务所担任审计工作；2002 年 10 月至 2005 年 5 月任公司财务部经理；2005 年 5 月至今任本公司董事、财务部经理。独立董事：独立董事：施平先生，经济学硕士，2001 年 1 月至 2003 年 1 月任华泰证券有限责任公司营业部副总经理；2003 年 1 月至 2004 年 5 月任江苏天启财务顾问公司总经理、江苏天信会计师事务所副所长；2004 年 6 月至今任南京审计学院会计学院院长助理；2003 年 5 月至今任本公司独立董事。徐小娟女士，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，2001 年至今任江阴暨阳会计师事务所审计处主任，2002 年 5 月至今任本公司独立董事。金曹鑫先生，毕业于中南财经政法大学，法学学士，2001 年至今无锡滨江律师事务所律师，2002 年 5 月至今任本公司独立董事。监事：监事：瞿建忠先生，大专文化，2001 年至今任江苏华西村股份有限公司特种聚酯分厂厂长，2005 年 5 月至今任本公司监事会主席。张建刚先生，大专文化，2001 年至今任本公司下属精毛纺厂生产厂长，2002年 5 月至今任本公司职工代表监事。吴秀琴女士，大专文化，助理会计师。2001 年 1 月至 2002 年 5 月任江阴华西特种带管厂主办会计；2002 年 6 月至 2004 年 12 月任江阴华西钢铁有限公司江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 15财务部部长；2004 年 12 月至今任江苏华西集团公司副经理，财务部副部长；2005年 5 月至今任本公司监事。徐建蓉女士，大专文化，助理会计师。2001 年 1 月至 2002 年 12 月任本公司下属精毛纺厂主办会计；2003 年 1 月至今任江苏华西集团公司财务部会计；2005 年 5 月至今任本公司监事。吴建荣先生，高中文化，助理会计师，2001 年 1 月至今任江苏华西集团公司财务部会计；2005 年 5 月至今任本公司监事。3、年度报酬情况 公司对董事、监事和高级管理人员的报酬实行年薪制。年薪收入分为基本工资收入和年度业绩奖金两部分，每年度由公司董事会对高级管理人员的工作业绩和职责履行情况进行考评，同时参考各主要财务指标的完成情况，综合确定高级管理人员的报酬。其中独立董事的津贴标准由股东大会审议通过。董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利等）为 53.5 万元。其中，金额最高的前三名董事的报酬总额为30 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 24 万元。独立董事的津贴为：每人每年 3 万元。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司法、公司章程等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。公司现任董事、监事及高级管理人员共 14 人，在公司领取报酬的 9 人。报酬区间：10 万元以上的人数为 2 人；6-9 万元的有 3 人，6 万元以下的有 4 人（包括独立董事）。董事吴协恩先生、吴明先生，监事吴秀琴女士、徐建蓉女士、吴建荣先生不在公司领取报酬，均在股东单位江苏华西集团公司领取报酬。4、报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员变动情况。5、公司员工情况 截止报告期末，公司无离退休人员，在册员工为 2062 人，员工的专业构成及教育程度情况如下：(1)员工的专业构成：行政人员 45 人 财务人员 35 人 江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 16技术人员 117 人 销售人员 57 人 生产人员 1808 人(2)员工的教育程度：大专以上（含大专）280 人 高中（含中专）582 人 高中以下 1200 人 公司没有需承担费用的离退休职工。江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 17 五、公司治理结构 五、公司治理结构 1、公司治理情况 报告期内，公司严格按照 公司法、证券法、上市公司章程指引（2006修订）及股票上市规则（2006 年修订）等法律法规的要求，为切实加强公司社会公众股股东的合法权益，不断完善法人治理结构，修订和完善了 公司章程、股东大会议事规则，董事会议事规则、监事会议事规则。公司建立了较为完善的公司法人治理结构和现代企业制度，具体表现在如下方面：(1)关于股东与股东大会：公司制定的章程和股东大会议事规则，首先从制度上能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时，通过信息披露、网上路演、与投资者一对一交流及做好股东的来信来电、电子邮件和来访的接待解答等工作，使广大中小股东及时了解公司的经营情况，倾听股东的各种建议，使中小股东能通过出席股东大会及各种方式参与公司经营管理与决策活动，保障了中小股东的权利；公司在 章程和议事规则中都明确了股东大会是公司权力机构，并严格按照股东大会规范意见的要求和程序召集、召开股东大会，保证审议的每个议题都能得到充分讨论，每个股东都能充分地行使权利，以保证公司的每项决策都合法、合规，符合股东的最大利益；公司对关联交易严格按规定的程序进行审议，关联股东在表决时实行回避表决，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则，对关联交易的内容及履行情况及时予以充分披露。(2)关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到了全部分开。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也没有干预公司人事任免的情况，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。(3)关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规要求；公司董事会制订了董事会议事规则，公司各位董事能够积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，能够以认真负责和勤勉尽职的态度履行董事的职责和权利，对董事会和股东大会江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 18负责。(4)关于监事和监事会：公司监事会的人数、人员构成以及产生程序都符合法律、法规的要求；公司监事会制订了监事会议事规则。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，议事程序合法、规范，运作高效，依法对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，就公司依法运作情况，公司财务情况，募集资金使用情况、关联交易的公平性、会计师事务所出具的审计报告的客观性和真实性发表了意见。(5)关于绩效评价与激励约束机制：公司从生产经营的实际情况出发，制定和完善了内部各项控制制度，建立起了行之有效的工效考核、内部审计、实绩到位的绩效评价激励约束机制，在各生产岗位上推行计件工资制和末位淘汰制，对管理岗位上的人员实行工作责任制和民主考评，对企业的生产经营进行内部审计制，对成绩突出的员工和绩效差劣的员工实行奖惩制，通过推行严密的内部控制制度，既调动了广大员工的工作积极性和主观能动性，同时也有效地促进了公司的规范运作和健康发展。(6)关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康地发展。(7)关于信息披露与透明度：公司能够严格按照深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）和公司章程、信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保全体股东有平等的机会获得信息。2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能积极出席公司董事会和股东大会，会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，切实维护了公司和广大股东，特别是社会公众股股东的利益。报告期内，对公司与关联方资金往来情况、关于公司资产置换暨关联交易等事项发表了独立意见。(1)独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 19徐小娟 9 9 0 0 金曹鑫 9 9 0 0 施 平 9 9 0 0 (2)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况(1)业务方面：公司具有完整的采购、生产、销售等配套的业务运作体系和网络，具有自营进出口经营权，因此公司在业务方面独立于控股股东和其他关联企业，具有独立完整的业务和自主经营能力。(2)人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面均独立，公司高管人员均在公司工作并领取薪酬，且在股东单位不担任任何职务。(3)资产方面：公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并完全独立运营，形成了独立的生产销售系统和配套设施，产权关系明晰，权属证明齐备；“华西村”牌等商标原为集团公司所拥有，现已与本公司签订了商标无偿转让协议。本公司生产经营所用的土地均由集团公司取得土地使用权后按有关规定和公允的价格租赁给本公司使用。(4)机构方面：公司设立了独立的组织机构，并制定了各部门的规章制度和职责，形成了责权分明，科学合理的内部控制体系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。(5)财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设有自己独立的银行帐户并独立纳税。综上所述，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东实现了“五分开”，公司拥有完全独立的业务体系，具有独立从事经营活动的能力。4、对高级管理人员的考评及奖励情况 报告期内，公司董事会为鼓励和充分调动高级管理人员的积极性，发挥高管人员在促进公司可持续发展中的作用，公司与高管人员制订了岗位职责，明确了岗位责任。同时，还对高管人员的贡献指标，如技术、创新、人才培育等方面进行了认真考核。江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 20 六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 1、报告期内，公司共召开了三次股东大会（包括年度股东大会和临时股东大会），有关会议情况如下：（1）公司于 2006 年 3 月 29 日在证券时报上刊登了关于召开公司 2005年度股东大会的通知。2006 年 4 月 28 日，在江苏华西村金塔会议室召开了 2005年年度股东大会。出席会议的股东及股东代表共 6 人，代表股份 190,752,229 股，占公司有表决权总股份的 62.85%。公司董事、监事和高级管理人员、法律顾问列席了大会。会议以记名投票方式逐项表决，通过如下议案：一、审议通过2005 年度董事会工作报告；二、审议通过2005 年度监事会工作报告；三、审议通过2005 年度财务决算报告；四、审议通过2005 年度利润分配议案；五、审议通过2005 年年度报告正文及其摘要；六、审议通过关于增加公司注册资本的议案；七、审议通过（修订稿）的议案；八、审议通过独立董事 2005 年年度述职报告；九、审议通过关于公司日常关联交易的议案；十、审议通过等关联交易的议案；十一、审议通过关于修正公司可转债转股价格的议案；十二、审议通过关于向银行申请授信额度的议案；十三、审议通过关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案；以上决议内容已于 2006 年 4 月 29 日刊登在证券时报上。（2）公司于 2006 年 8 月 25 日在证券时报上刊登了关于召开公司 2006年第一次临时股东大会的通知。2006 年 9 月 11 日，在江苏华西村金塔会议室召开了 2006 年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人共 7 人，代表股份 202,529,053 股，占公司有表决权总股份的 46.03%。公司董事、监事、法律江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 21顾问列席了大会。会议以记名投票方式逐项表决，通过如下议案：一、审议通过关于资产置换暨关联交易的议案；二、审议通过关于增加江阴诚信储运有限公司注册资本的议案；三、审议通过关于增加公司注册资本的议案；四、审议通过关于修改公司章程的议案；五、审议通过江苏华西村股份有限公司董事会议事规则（修订稿）；六、审议通过江苏华西村股份有限公司监事会议事规则（修订稿）；七、审议通过江苏华西村股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）；以上决议内容已于 2006 年 9 月 12 日刊登在证券时报上。（3）公司于 2006 年 12 月 5 日在证券时报上刊登了关于召开公司 2006年第二次临时股东大会的通知。2006 年 12 月 21 日，在江苏华西村金塔会议室召开了 2006 年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 190,742,229 股，占公司有表决权总股份的 43.35%。公司董事、监事、法律顾问列席了大会。会议以记名投票方式逐项表决，审议通过了关于参股江苏银行的议案。以上决议内容已于 2006 年 12 月 22 日刊登在证券时报上。江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 22 七、董事会报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司董事会面对国家宏观调控继续深入、市场竞争激烈、原辅材料价格跌宕起伏的新形势，积极调整产业结构，通过资产置换和整合优化，提高竞争力；坚持抓好新产品研发，不断提高产品的科技含量和附加值；积极推进品牌战略工程，扩大产品的市场份额和知名度，确保公司在新的形势下保持了稳健发展的良好态势。(1)结构调整成果明显。公司董事会根据年度工作计划，积极稳妥地推进产业结构调整，通过与控股股东的充分沟通，在控股股东的大力支持下，在报告期内，公司与控股股东完成了部分资产置换工作，公司将一些小而散、盈利能力弱的服装、商场的资产、负债和公司拥有的江阴华西华新针织品有限公司 75%的股权，江阴华西华浩针织服装有限公司 75%的股权与江苏华西集团公司持有的江阴诚信储运有限公司 30%的股权及变电所资产与进行置换。该项资产置换于 2006年 9 月完成。报告期内江阴诚信储运有限公司实现净利润 2,196.86 万元，自购买日（2006 年 9 月 30 日）至报告期末止实现的净利润为 877.61 万元，为公司今后的发展注入了新的活力。(2)新品开发成绩裴然。报告期内，公司把新产品研发作为一项重要工作，常抓不懈，使公司的新品开发在报告期内取得了较好的成绩。报告期内共开发新产品上百只，其中精纺麦饭石呢、威思帛呢、亚维丝呢、沙立丁呢等新产品填补了国内空白，处于国内领先地位，并通过了省级新产品鉴定。公司开发的新产品投放市场后，受到了市场的青睐，产品供不应求，订单不断，生产满负荷运转，全年毛纺的新产品销售额达到了毛纺产品销售总额的 70%以上，新品开发提高了产品的市场竞争力和市场份额。(3)品牌战略初见成效。公司在大力推进品牌建设中取得了较大进步。“华西村”商标在连续多年被认定为江苏省名牌产品、消费者信得过产品的基础上，在报告期内，又被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。公司生产的“华西村”江苏华西村股份有限公司二 00 六年年度报告 23牌精纺面料和化纤产品以其质量好，信用高而深受市场消费者的欢迎。公司推进品牌战略的成效，提高了公司的市场竞争力。2006 年度，公司的主营业务收入实现了良好的增长态势，共计完成 27.91亿元，较上年度增长了 26.42%，实现主营业务利润 14,632.13 万元，较上年度增长了 61.73%，实现净利润 5,247.32 万元，较上年度增长了 25.62%，经营活动产生的现金流量净额为 19,578.41 万元，较上年度增长了 113.25%。2、公司主营业务及其经营状况(1)按行业划分：单位：人民币元 行 业 主营业务收入 主营业务利润 纺织行业 2,584,508,005.22101,170,581.75电力行业 171,402,075.2434,007,507.62商 业 21,638,529.432,046,023.56储 运 13,005,343.889,097,221.85合 计 2,790,553,953.77146,321,334.78注：(1)商业系自期初至出售日（2006 年 9 月 30 日）止实现的经营成果；(2)储运系控股子公司江阴诚信储运有限公司自购买日（2006 年 9 月 30日）至报告期末止的经营成果。(2)按产品划分：单位：人民币元 产品名称 主营业务收入 主营业务利润 涤纶短纤维类 1,236,143,641.3328,726,780.92聚酯产品 922,376,297.7034,309,192.50精纺呢绒 207,410,718.4133,543,165.90热电、汽 171,402,075.2434,007,507.62其他 253,221,221.0915,734,687.84合计 2,790,553,953.77146,321,334.78(3)按地区划分:单位：人民币元 地 区 主营业务收入 主营业务利润 华东地区 2,071,845,673.46122,118,488.36华南地区 128,430,032.115,527,609.31华中地区 251,424,392.235,838,700.48华北地区 283,