000632_2006_＊ST三木_2006年年度报告_2007-03-27.pdf

福建三木集团股份有限公司 2 0 0 6年 年 度 报 告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。许静董事因出差委托陈维辉副董事长出席并行使表决权，陈隆基董事、何爱珍董事因公务委托兰隽董事长出席并行使表决权。公司董事长兰隽、总会计师谢明锋、财务部部长吴秀雄声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。一、公司基本情况-2 二、会计数据和业务数据摘要-2 三、股本变动及股东情况-4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-7 五、公司治理结构-11 六、股东大会情况-11 七、董事会报告-12 八、监事会报告-22 九、重要事项-23 十、财务报告-24 十一、备查文件目录-32 合并会计报表附注-3 3 福建三木集团股份有限公司 2006 年年度报告 第 2 页 一、公司基本情况 1、公司法定中文名称：福建三木集团股份有限公司（缩写：三木集团）英文名称：F U J I A N S A N M U G R O U P C O.,L T D.（缩写：S A N M U G R O U P）2、法定代表人：兰隽 3、董事会秘书：彭东明 电子信箱：s a n m u g u g a i 1 6 3.c o m 电话：0 5 9 1-8 3 3 5 5 1 4 6 传真：0 5 9 1-8 3 3 4 1 5 0 4 证券事务代表：林志军 电子信箱：s a n m u l z j 1 6 3.c o m 电话：0 5 9 1-8 3 3 5 5 1 4 6 联系地址：公司办公地址 4、注册地址：福建省福州市开发区君竹路 1 6 2 号 邮政编码：3 5 0 0 1 5 5、办公地址：福建省福州市群众东路 9 3 号三木大厦 邮政编码：3 5 0 0 0 5 6、国际互联网网址：h t t p:/w w w.s a n-m u.c o m 7、选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告的指定互联网网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 年度报告备置地点：福建省福州市群众东路 9 3 号三木大厦 8、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：三木集团 股票代码：0 0 0 6 3 2 9、最近一次变更注册登记情况：2 0 0 6 年 1 1 月 7 日于福建省工商局变更登记。1 0、企业法人营业执照注册号：3 5 0 0 0 0 1 0 0 1 7 2 3 税务登记号码：闽地税开发区字 3 5 0 1 0 5 1 5 4 5 8 1 4 0-X/国税开字 3 5 0 1 0 5 1 5 4 5 8 1 4 0-X 1 1、公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 办公地址：福建省福州市湖东路中山大厦 B 栋 8 楼 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要会计数据（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 1 4 1,3 8 8,4 9 3.9 4 净利润 2 0,0 8 1,5 7 1.3 4 扣除非经常性损益后的净利润 1 0,8 0 8,8 4 9.4 6 主营业务利润 3 1 9,1 5 4,0 0 6.2 9 其它业务利润 5,8 1 8,5 1 1.0 1 营业利润 1 4 0,6 9 5,4 6 1.0 4 福建三木集团股份有限公司 2006 年年度报告 第 3 页 投资收益 5,0 9 0,1 8 0.2 6 补贴收入 6 6 7,8 8 5.0 0 营业外收支净额-5,0 6 5,0 3 2.3 6 经营活动产生的现金流量净额-1 6,5 9 1,2 3 9.9 4 现金及现金等价物净增减额-1 7,1 4 9,1 6 7.8 4 注：扣除的非经常性损益总额为9,2 7 2,7 2 1.9 4 元，明细如下：营业外收支净额-5,0 6 5,0 3 2.3 6元，短期投资收益 1 9 1,2 3 6.6 6元，政府补助 6 6 7,8 8 5.0 0元，非金融机构资金占用费1,9 2 5,1 0 0.0 0 元，股权转让净收益 1 2,2 9 8,6 3 1.4 2 元，所得税影响-2 4 2,7 4 3.6 0 元，少数股东损益影响-5 0 2,3 5 5.1 8 元。2、近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2 0 0 4 年 1 2 月3 1日 项 目 2 0 0 6 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 5 年 1 2 月3 1日 调整后 调整前 主营业务收入 3,4 2 0,8 0 7,9 1 3.3 0 2,7 0 2,0 2 4,7 0 8.2 4 3,0 2 2,0 3 0,0 8 6.7 4 3,0 2 2,0 3 0,0 8 6.7 4 净利润 2 0,0 8 1,5 7 1.3 4 -2 2 4,8 1 8,1 8 4.0 6 -2 1,5 0 4,9 3 7.6 1 2 7,6 7 7,3 8 0.6 8 总资产 2,9 2 6,3 8 4,5 8 9.6 0 2,9 4 8,8 3 3,8 1 6.6 5 3,0 2 3,1 8 0,6 9 5.1 5 3,0 2 3,1 8 0,6 9 5.1 5 股东权益 4 7 8,5 9 7,4 9 5.1 6 4 6 2,6 4 8,3 7 0.1 9 6 8 7,4 6 6,5 5 4.2 5 7 5 0,5 2 4,8 7 5.7 8 每股收益 0.0 4 3 -0.6 6 7 -0.0 6 4 0.0 8 2 每股净资产 1.0 2 8 1.3 7 3 2.0 4 0 2.2 2 7 调整后的每股净资产 0.8 9 8 1.1 9 9 2.0 0 5 2.1 9 2 每股经营活动产生的现金流量净额-0.0 3 6 0.6 9 9 0.4 6 1 0.4 6 1 净资产收益率 4.2 0%-4 8.5 9%-3.1 3%3.6 9%根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号文的规定，分别按全面摊薄和加权平均法计算 2 0 0 6 年度净资产收益率和每股收益如下：净资产收益率 每股收益(单位:人民币元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6 6.6 9%6 7.8 2%0.6 8 6 0.7 9 5 营业利润 2 9.4 0%2 9.9 0%0.3 0 2 0.3 5 1 净利润 4.2 0%4.2 7%0.0 4 3 0.0 5 0 扣除非经常性损益后的利润 2.2 6%2.3 0%0.0 2 3 0.0 2 7 2 0 0 6 年 1 2 月 3 1 日至本报告披露日，公司总股份及股权结构不变。3、报告期内股东权益变动情况 福建三木集团股份有限公司 2006 年年度报告 第 4 页 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 3 3 6,9 8 4,9 1 8.0 0 1 2 8,5 3 4,6 5 2.0 0 4 6 5,5 1 9,5 7 0.0 0 资本公积 1 9 9,2 2 8,9 9 3.5 2 1 3 1,9 8 2,1 8 6.6 4 6 7,2 4 6,8 0 6.8 8 盈余公积 6 1,5 4 0,1 8 5.3 3 2 6,7 9 5,6 5 1.2 4 2 5,0 6 4,2 1 4.4 6 6 3,2 7 1,6 2 2.1 1 其中：法定公益金 2 5,0 6 4,2 1 4.4 6 2 5,0 6 4,2 1 4.4 6 0 未分配利润-1 3 5,1 0 5,7 2 6.6 6 1 8,3 5 0,1 3 4.5 6 -1 1 6,7 5 5,5 9 2.1 0 未确认投资损失 -6 8 4,9 1 1.7 3 -6 8 4,9 1 1.7 3 股东权益合计 4 6 2,6 4 8,3 7 0.1 9 1 7 2,9 9 5,5 2 6.0 7 1 5 7,0 4 6,4 0 1.1 0 4 7 8,5 9 7,4 9 5.1 6 变动原因：(1)股本变动原因：报告期股本增加 1 2 8,5 3 4,6 5 2 股，系公司根据 2 0 0 6 年第二次临时股东大会通过的股改方案向全体流通股股东定向转增 5 0,9 4 8,0 5 7 股，根据 2 0 0 6 年第三次临时股东大会决议向全体股东每 1 0 股转增 2 股计转增 7 7,5 8 6,5 9 5 股所致。(2)资本公积变动原因：报告期资本公积减少 1 3 1,9 8 2,1 8 6.6 4 元，系根据股东大会的决议用于转增股本减少 1 2 8,5 3 4,6 5 2元，支付股权分置改革相关费用冲减资本公积 3,4 4 7,5 3 4.6 4元。(3)盈余公积、法定公益金变动原因：根据财政部财企2 0 0 6 6 7号“关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知”要求，将原已计提的法定公益金调入法定盈余公积，因而本期法定公益金减少而法定盈余公积增加 2 5,0 6 4,2 1 4.4 6 元；此外，报告期根据公司法及公司章程的规定，因子公司提取公司提取法定盈余公积公司在合并报表时按股权比例调增法定盈余公积金 1,7 3 1,4 3 6.7 8 元。(4)未确认投资损失变动原因：公司间接控股公司长沙黄兴南路商业步行街物业管理有限公司经营亏损，期末股东权益为-1,1 9 5,7 2 5.7 8元，公司持股比例为 5 7.2 8，形成未确认投资损失-6 8 4,9 1 1.7 3 元。三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 2 3 5,4 9 1,6 4 4 6 9.8 8%4 7,3 4 0,0 3 3 4 7,3 4 0,0 3 3 2 8 2,8 3 1,6 7 7 6 0.7 6%1、国家持股 2、国有法人持股 8 7,0 9 0,7 0 1 2 5.8 4%1 7,4 1 8,1 4 0 1 7,4 1 8,1 4 0 1 0 4,5 0 8,8 4 1 2 2.4 5%3、其他内资持股 1 4 8,3 1 3,8 5 4 4 4.0 1%2 9,8 5 2,2 2 2 2 9,8 5 2,2 2 2 1 7 8,1 6 6,0 7 6 3 8.2 7%福建三木集团股份有限公司 2006 年年度报告 第 5 页 其中：境内法人持股 1 4 7,9 9 8,1 0 2 4 3.9 2%2 9,5 9 9,6 2 0 2 9,5 9 9,6 2 0 1 7 7,5 9 7,7 2 2 3 8.1 5%境内自然人持股 3 1 5,7 5 2 0.0 9%2 5 2,6 0 2 2 5 2,6 0 2 5 6 8,3 5 4 0.1 2%4、外资持股 8 7,0 8 9 0.0 3%6 9,6 7 1 6 9,6 7 1 1 5 6,7 6 0 0.0 3%其中：境外法人持股 境外自然人持股 8 7,0 8 9 0.0 3%6 9,6 7 1 6 9,6 7 1 1 5 6,7 6 0 0.0 3%二、无限售条件股份 1 0 1,4 9 3,2 7 4 3 0.1 2%8 1,1 9 4,6 1 9 8 1,1 9 4,6 1 9 1 8 2,6 8 7,8 9 3 3 9.2 4%1、人民币普通股 1 0 1,4 9 3,2 7 4 3 0.1 2%8 1,1 9 4,6 1 9 8 1,1 9 4,6 1 9 1 8 2,6 8 7,8 9 3 3 9.2 4%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 3 3 6,9 8 4,9 1 8 1 0 0.0 0%1 2 8,5 3 4,6 5 2 8 1,1 9 4,6 1 9 4 6 5,5 1 9,5 7 0 1 0 0.0 0%(2)股票发行与上市情况 到报告期末为止的前 3 年公司未发行股票，也无内部职工股。本报告期内公司股份总数及结构发生以下两次变动。A、公司实施股权分置改革引起的变动。股权分置改革方案为：以三木集团其时流通股总股本 1 0 1,8 9 6,1 1 5股为基数，用资本公积金向方案实施股份变更登记日（后确定为 2 0 0 6年 8月 3 0 日）登记在册的全体流通股股东定向转增 5 0,9 4 8,0 5 7 股，即流通股股东每持有 1 0 股流通股将获得 5股的转增股份，相当于流通股股东每 1 0股获得 3.0 3股的对价安排。2 0 0 6年 8 月 3 1日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，公司总股本由 3 3 6,9 8 4,9 1 8 股增加至 3 8 7,9 3 2,9 7 5 股。B、2006 年度中期资本公积金转增股本引起的变动。以公司其时（后确定股权登记日为 2006年 9 月 18 日）总股本 3 8 7,9 3 2,9 7 5 股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增股本77,586,595 股。转增完成后，公司总股本增加至 4 6 5,5 1 9,5 7 0 股。2、股东情况介绍 (1)截至期末，公司股东总数为 1 8,4 7 0 户。(2)2 0 0 6 年 1 2 月 3 1 日在册，拥有公司股份前十名股东及其持股情况：单位：股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福建三联投资有限公司 国有股东 2 2.4 5%1 0 4,5 0 8,8 4 1 1 0 4,5 0 8,8 4 1 5 2,2 5 4,4 2 0 福建恒发投资有限公司 其他 4.8 0%2 2,3 4 8,8 0 0 2 2,3 4 8,8 0 0 -福州申达投资有限公司 其他 4.6 8%2 1,7 9 4,1 0 8 2 1,7 9 4,1 0 8 -福建大野投资有限公司 其他 4.6 4%2 1,5 8 1,6 9 9 2 1,5 8 1,6 9 9 -福建三木集团股份有限公司 2006 年年度报告 第 6 页 福建卓诚贸易有限公司 其他 4.0 1%1 8,6 6 2,4 0 0 1 8,6 6 2,4 0 0 -福建省三华实业有限公司工会委员会 其他 3.9 6%1 8,4 3 2,0 0 0 1 8,4 3 2,0 0 0 -福建高德贸易有限公司 其他 3.8 6%1 7,9 7 1,2 0 0 1 7,9 7 1,2 0 0 -福州大展实业有限公司 其他 3.7 8%1 7,5 8 3,4 3 9 1 7,5 8 3,4 3 9 -上海励诚投资发展 有限公司 其他 2.9 7%1 3,8 2 4,0 0 0 1 3,8 2 4,0 0 0 -福建太德投资有限公司 其他 2.9 5%1 3,7 2 8,2 5 7 1 3,7 2 8,2 5 7 -前 1 0 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 董南勇 3,4 4 2,9 0 0 人民币普通股 福建省盛德家私装饰工程有限公司 2,0 6 1,1 0 0 人民币普通股 许永善 1,1 5 0,4 4 0 人民币普通股 林炳坚 9 5 1,5 0 0 人民币普通股 胡秀国 9 3 0,5 0 0 人民币普通股 蔡志浩 8 4 3,1 7 1 人民币普通股 林圣钦 7 8 8,0 0 0 人民币普通股 沈洁 7 6 9,5 0 0 人民币普通股 陈良彤 6 0 3,0 0 0 人民币普通股 林旭加 5 9 8,7 6 2 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上股东中，国有股股东福建三联投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行为人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行为人。(3)控股股东及实际控制人情况介绍 福建三联投资有限公司是唯一持有公司 1 0 以上股份的股东，其持有公司股份的比例为2 2.4 5，是本公司第一大股东。该公司成立于 1 9 9 8 年 5 月 7 日，注册资本 1 6 7 8 2 万元，法定代表人陈维辉。该公司经营范围为：对城市基础设施，房地产业，社会服务业，农业，商业的投资；建筑材料，五金交电，普通机械，装璜装饰材料，水暖设备的批发。本公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图如下：福建三木集团股份有限公司 2006 年年度报告 第 7 页 (4)除福建三联投资有限公司外，公司没有其他持股在 1 0 以上的股东。(5)前 1 0 名有限售条件股东持股数量及限售条件:单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2 0 0 7-0 8-3 1 2 3,2 7 5,9 7 9 2 0 0 8-0 8-3 1 4 6,5 5 1,9 5 8 1 福建三联投资有限公司 1 0 4,5 0 8,8 4 1 2 0 0 9-0 8-3 1 1 0 4,5 0 8,8 4 1 法定承诺 2 福建恒发投资有限公司 2 2,3 4 8,8 0 0 2 0 0 7-0 8-3 1 2 2,3 4 8,8 0 0 法定承诺 3 福州申达投资有限公司 2 1,7 9 4,1 0 8 2 0 0 7-0 8-3 1 2 1,7 9 4,1 0 8 法定承诺 4 福建大野投资有限公司 2 1,5 8 1,6 9 9 2 0 0 7-0 8-3 1 2 1,5 8 1,6 9 9 法定承诺 5 福建卓诚贸易有限公司 1 8,6 6 2,4 0 0 2 0 0 7-0 8-3 1 1 8,6 6 2,4 0 0 法定承诺 6 福建省三华实业有限公司工会委员会 1 8,4 3 2,0 0 0 2 0 0 7-0 8-3 1 1 8,4 3 2,0 0 0 法定承诺 7 福建高德贸易有限公司 1 7,9 7 1,2 0 0 2 0 0 7-0 8-3 1 1 7,9 7 1,2 0 0 法定承诺 8 福州大展实业有限公司 1 7,5 8 3,4 3 9 2 0 0 7-0 8-3 1 1 7,5 8 3,4 3 9 法定承诺 9 上海励诚投资发展 有限公司 1 3,8 2 4,0 0 0 2 0 0 7-0 8-3 1 1 3,8 2 4,0 0 0 法定承诺 1 0 福建太德投资有限公司 1 3,7 2 8,2 5 7 2 0 0 7-0 8-3 1 1 3,7 2 8,2 5 7 法定承诺 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事和高级管理人员的情况 (1)基本情况 A、董事、监事和高级管理人员基本情况 福州市经济技术开发区国有资产管理局 福州开发区国有资产运营有限公司 福建三联投资有限公司 福建三木集团股份有限公司 74 22.45 福建三木集团股份有限公司 2006 年年度报告 第 8 页 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数(股)年末持股数(股)变动 原因 报告期从公司领取的薪酬（税后，万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 兰隽 董事长 男 4 4 2 0 0 5.5.1 2 2 0 0 8.5.1 2 0 0 55.86 否 陈维辉 副董事长、总裁 男 4 9 2 0 0 5.5.1 2 2 0 0 8.5.1 2 3 1 5,7 5 2 5 6 8,3 5 4 公积金转增 55.86 否 陈隆基 董事 男 5 0 2 0 0 5.5.1 2 2 0 0 8.5.1 2 8 7,0 8 9 1 5 6,7 6 0 公积金转增 2.30 否 许 静 董事、副总裁 男 4 8 2 0 0 5.5.1 2 2 0 0 8.5.1 2 0 0 38.54 否 郑星光 董事、副总裁 男 5 0 2 0 0 5.5.1 2 2 0 0 8.5.1 2 0 0 37.87 否 何爱珍 董事 女 4 1 2 0 0 5.5.1 2 2 0 0 8.5.1 2 0 0 2.30 否 陈明森 独立董事 男 5 9 2 0 0 5.5.1 2 2 0 0 8.5.1 2 0 0 4.38 否 林永经 独立董事 男 6 3 2 0 0 5.5.1 2 2 0 0 8.5.1 2 0 0 4.38 否 林 红 独立董事 女 4 2 2 0 0 5.5.1 2 2 0 0 8.5.1 2 0 0 4.38 否 方锦华 监事会召集人 男 5 2 2 0 0 5.5.1 2 2 0 0 8.5.1 2 0 0 1.63 否 李建娜 监事 女 5 0 2 0 0 5.5.1 2 2 0 0 8.5.1 2 0 0 17.76 否 张宏健 监事 男 4 6 2 0 0 5.5.1 2 2 0 0 8.5.1 2 0 0 2.30 否 柯真明 副总裁 男 5 1 2 0 0 5.5.1 2 2 0 0 9.5.1 2 0 0 32.80 否 林锦聪 副总裁 男 4 2 2 0 0 5.5.1 2 2 0 0 9.5.1 2 0 0 32.75 否 池德庭 总会计师 男 3 8 2 0 0 5.5.1 2 2 0 0 9.5.1 2 0 0 32.79 否 彭东明 董事会秘书 男 3 5 2 0 0 5.5.1 2 2 0 0 9.5.1 2 0 0 26.12 否 合计-402,841 725,114-352.02-B、在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）兰 隽 福建三联投资有限公司 董 事 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 否 陈维辉 福建三联投资有限公司 董事长 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 否 许 静 福建三联投资有限公司 董 事 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 否 方锦华 福建三联投资有限公司 总经理 2 0 0 6.6-2 0 0 9.6 是 (2)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 A、董事会成员 兰隽，男，1 9 6 2 年 8 月出生，中共党员，研究生学历。历任福建建阳地委办秘书、团地委副书记。1 9 8 6 年 9 月至 1 9 8 9 年 7 月参加中央党校第四期中青年干部培训班学习，随后任福建省轻工业厅人劳处副处长、外经办主任兼中轻福建公司总经理、中国建设银行总行营业部副处长、福建省体改委主任助理、福建省投资开发总公司副总经理。2 0 0 1 年 6 月 3 0 日当选福建三木集团股份有限公司董事，2 0 0 1 年 8 月 9 日当选公司董事长至今。福建三木集团股份有限公司 2006 年年度报告 第 9 页 陈维辉，男，1 9 5 7 年 3 月出生，中共党员，高级经济师，工商管理硕士。曾任福州开发区建设总公司总经理。1 9 9 2 年 1 2 月 3 0 日经公司创立大会选举担任公司董事，并出任公司副董事长、总裁，连任至今。陈隆基，男，1 9 5 6 年 1 2 月出生，香港居民，大学专科学历。曾任福建省福清中医院副院长，福建三木集团股份有限公司董事长，利嘉实业(福建)集团有限公司董事长、利嘉(上海)股份有限公司董事长。现任福建三木集团股份有限公司董事，福建省政协常委。何爱珍,女,1 9 6 5 年 1 0 月出生,本科学历,高级会计师,注册会计师。曾任福建华兴有限责任会计师事务所部门经理、中福实业股份有限公司财务部部长。现任利嘉实业(福建)集团有限公司副总裁、福建三木集团股份有限公司董事。许静，男，1 9 5 8 年 3 月出生，中共党员，本科学历，讲师，工商管理硕士。曾任福建建筑高等专科学校建筑经济系副主任、主任，福建三木集团股份有限公司总裁办公室主任、人事劳动部部长、监事。2 0 0 1 年 4 月 2 1 日当选福建三木集团股份有限公司董事，2 0 0 0 年 3 月任福建三木集团股份有限公司副总裁至今。郑星光，男，1 9 5 6 年 1 2 月出生，中共党员，大专学历，高级工程师。曾任福建省第一建筑工程公司团委副书记、分公司副经理、经理、全质办主任，福建省三明市房地产综合开发公司副总经理、总经理，三明市建设委员会主任，福建三木集团股份有限公司三木家园项目开发管理部总经理，长沙三兆实业开发有限公司总经理。2 0 0 3 年 1 月任福建三木集团股份有限公司董事，2 0 0 2 年 1 2 月担任公司副总裁至今。陈明森，男，1 9 4 7 年 1 1 月出生，中共党员，1 9 8 1 年福建师范大学经济学研究生毕业，1 9 8 2年至 1 9 9 2 年担任福建师范大学经济研究所研究室主任、副教授，1 9 9 3 年至 2 0 0 4 年 5 月担任福建社会科学院经济研究所所长、研究员，2 0 0 4 年至 2 0 0 5 年担任厦门国家会计学院管理研究所所长。现任福建省委党校产业与企业发展研究院院长，厦门大学经济学院博士生导师，福建三木集团股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司和福建南纺股份有限公司独立董事，享受国务院政府特殊津贴专家，福建省人民政府经济顾问，福建省证券经济研究会会长，福州大学、华侨大学兼职教授。林永经，男，1 9 4 3 年 5 月出生，大学本科学历，高级会计师。历任国防科委 8 6 0 1 工程处财务负责人，电子部第 4 1研究所所长助理、财务处长，福建华兴会计师事务所所长，福建华侨信托投资公司副总经理，福建省国有资产管理局局长，福建省财政厅副厅长。现任福建省国资管理学会会长，福建三木集团股份有限公司、福建闽东电力股份有限公司、福建紫金矿业股份有限公司独立董事。林红，女，1 9 6 4 年 1 月出生，大学本科学历。历任福建省委党校经济学教研室助教、讲师，经济学部副教授，1 9 9 4 年 1 0 月至 1 9 9 6 年 7 月挂职担任福清市政府办公室副主任。现任福建省委党校产业与企业发展研究院副院长、经济学部教授，福建省政府发展研究中心理事，福建三木集团股份有限公司独立董事。B、监事会成员 福建三木集团股份有限公司 2006 年年度报告 第 10 页 方锦华，男，1 9 5 4 年 8 月出生，本科学历，高级工程师。1 9 9 8 年 1 1 月加盟福建三木集团股份有限公司，曾任福建省冶金设计院副院长、福建三木集团股份有限公司法律事务部部长、福州开发区华信贸易有限公司董事长，福州康得利水产有限公司董事长，1 9 9 9 年当选公司监事，连任至今。现任福建三联投资有限公司总经理。李建娜，女，1 9 5 6 年 5 月出生，中共党员，大学专科学历，助理研究员。曾任福建广播电视大学教学科科长，福州经济技术开发区经济发展总公司办公室主任、总经理助理、副总经理，2 0 0 0 年 6 月 2 4 日当选公司监事，连任至今。现任福州轻工进出口有限公司董事长、福州康得利水产有限公司董事长。张宏健，男，1960 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。曾任福建经济管理干部学院团委副书记、福建三木集团股份有限公司党委办公室主任、国际经济合作部总经理。2005 年 5 月 1 2 日当选公司监事，现任福建三木国际经济技术合作有限公司总经理。C、其他高级管理人员 柯真明，男，1 9 5 5 年 1 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任冶金部马鞍山矿山研究院自动化室副主任、海南海赛克自动化系统工程公司总经理、冶金部马鞍山矿山研究院院长助理、福建三木集团股份有限公司法律事务部部长和投资管理部部长。1 9 9 8 年 1 1 月至今任公司副总裁。林锦聪，男，1964 年 3 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任福建省冶金工业设计院技术员、副总工程师、副院长、院长，福建留学人员创业园建设发展有限公司工程部经理、副总经理，福建三木集团股份有限公司房地产综合事务部总经理。2004 年 9 月至今任公司副总裁。池德庭，男，1 9 6 8 年 7 月出生，硕士，高级会计师、注册会计师。历任福州师范专科学校教师,福建三木集团股份有限公司会计处处长、财务结算中心副主任、主任。1 9 9 9 年 6 月起任公司总会计师，2 0 0 7 年 1 月起转任公司副总裁。彭东明，男，1971 年 2 月出生，本科学历，经济师。曾任阿尔卡特亚洲电信技术服务有限公司福州办事处副工程师，福建三木集团股份有限公司总裁秘书，信息中心副主任、主任，证券管理部部长。2 0 0 1 年 3 月至今任公司董事会秘书。谢明锋，男，1 9 7 3年 2月出生，本科学历，高级会计师、经济师。1 9 9 6年 8月起分别担任三木集团会计处经办、会计处处长助理，财务部部长，财务部部长兼副总会计师。2 0 0 7 年 1月起任公司总会计师。(3)年度报酬情况 公司董事长、董事、监事的报酬由公司股东大会审议决定。2 0 0 0年 6月 2 4日，公司 1 9 9 9年度股东大会表决通过了关于公司董事、监事报酬的议案，决定对公司董事、监事发放津贴，并自 2 0 0 0 年 7 月 1 日起实施。2 0 0 2 年 6 月 1 6 日，公司 2 0 0 2 年度股东大会表决通过福建三木集团股份有限公司 2006 年年度报告 第 11 页 了关于三木集团董事长薪酬待遇的提案，并自 2 0 0 2 年度起实施。2 0 0 6 年，公司高级管理人员的基本薪酬由董事会在年初审议决定，年度奖金根据公司年度经营计划完成情况、社会薪酬水平等综合因素由董事会审议决定。(4)报告期内董事、监事、高级管理人员离任及新聘情况 公司董事、监事、高级管理人员期内无变动。2、员工情况 截至期末，公司员工总数为 4 5 1 名,其中本科以上学历 1 6 5 人,大专学历 1 9 1 人；经营管理人员 6 7 人,专业技术人员 2 6 2 人，行政人员 8 7 人，后勤人员 3 5 人。公司需承担部分费用的退休人员为 3 5 人。五、公司治理结构 1、执行上市公司治理准则情况 公司自 1992 年股份制改制后，即依照股份有限公司规范意见等法律、法规建立了股东大会、董事会、监事会、经营层各司其职、互相制衡的组织结构。在实际工作中，公司根据公司法、证券法及上市公司治理准则的有关规定，不断完善各项制度，建立了良好的权力制衡和监督机制，形成科学、规范的企业法人治理结构，保证了公司经营决策的规范化和科学化。目前，公司治理的实际情况与上市公司治理的有关规范性文件要求基本一致。2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司召开八次董事会会议，陈明森、林永经和林红董事参加八次。独立董事对上述会议审议的议案以及其它事项未提出异议，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的关联交易和其它重大事项均进行了仔细审核，并出具了书面的独立董事意见函。3、与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面已经“五分开”。公司具有独立完整的业务和自主经营能力。4、对高级管理人员的考评及激励机制 公司仍延续以往的考评和激励机制，见本报告第四章“年度报酬情况”一节。六、股东大会情况 2 0 0 6 年，公司共召开五次股东大会，具体情况如下：福建三木集团股份有限公司 2006 年年度报告 第 12 页 1、2 月 6 日，公司召开 2 0 0 6 年第一次临时股东大会。会议审议并通过以下事项：关于公司对外提供担保事项的议案、公司章程修正案。本次股东大会决议详见 2月 7日证券时报和中国证券报公司公告。上述决议同时公布在巨潮网上（w w w.c n i n f o.c o m.c n），下同。2、5 月 2 0 日，公司召开 2 0 0 5 年度股东大会。会议审议并通过以下事项：公司 2 0 0 5 年年度报告、公司 2 0 0 5年度董事会报告、公司 2 0 0 5年度监事会报告、公司 2 0 0 5 年度财务决算报告、公司 2 0 0 5 年度利润分配预案、公司章程（修订稿）、关于康得利公司为轻工公司提供 1 2 0 0万元担保的议案。本次股东大会决议详见 5月 2 3日证券时报和中国证券报公司公告。3、8 月 2 1 日，公司召开 2 0 0 6 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。会议审议并通过以下事项：福建三木集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案。本次股东大会决议详见 8 月 2 3 日证券时报公司公告。4、9 月 8 日，公司召开 2 0 0 6 年第三次临时股东大会。会议审议并通过以下事项：关于以资本公积金向全体股东转增股本的议案、关于公司和控股子公司对外提供担保事项的议案、关于为利嘉公司和广福公司提供担保事项的议案。本次股东大会决议详见 9月 9日证券时报公司公告。5、1 1 月 1 0 日，公司召开 2 0 0 6 年第四次临时股东大会。会议审议并通过以下事项：关于变更募集资金使用用途的议案、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则。本次股东大会决议详见 1 1 月 1 1 日证券时报和中国证券报公司公告。七、董事会报告 (一)报告期内公司经营情况回顾 1、管理层讨论与分析 为了应对公司 2 0 0 5年度提取 1.5 8亿元对外担保预计负债和三兆公司调增 1.2 6亿元税费所带来的冲击，公司 2 0 0 6年度最重要的工作就是实施危机管理，冲出福建担保圈，实现扭亏为盈，公司股票交易撤销特别处理，同时创造条件完成股权分置改革。在各方面的支持、帮助下，经过全年的艰苦努力，基本实现了预期目标。首先，是应对年报亏损引发的银行债务等危机。根据年初董事会的计划，公司在部署 2 0 0 6年冲出担保圈、化解企业危机的时候，所有的工作都围绕着年报披露时点展开。公司为此要求所有项目的“四证”都必须提前至 3月中旬完成。“四证”提前办理结束，使得项目设计也提前完成，从而恰好规避了 5 月 2 9 日出台的“7 0/9 0”政策的影响，保证了项目的正常启动，使公司在未来三年能从容应对地产政策调控。项目“四证”的及时办理，保证了公司将近 1 0亿元的信贷审批及转贷，使得公司顺利度过资金危机关。在此期间，为化解危机，公司跟银行、债权人和其他利益相关者都做了很细致的沟通。福建三木集团股份有限公司 2006 年年度报告 第 13 页 其次，应对三兆公司的税务压力。首先是保证三兆公司的生存，保证它所开发项目的销售，保证它的正常运转和资金链不断裂。三兆公司与税务部门达成了新增销售收入分配使用的协议，保证了工程款的及时支付和东厢项目的收尾。三兆公司启动了西厢 2 4层“动漫城”项目招商工作，销售取得良好进展，预计 2 0 0 7年 7月开始营业。目前，三兆公司税收问题还在与有关部门积极协调中。客观上说，对外担保是引发本次危机的主要原因，危机的引爆使得有的合作方提出了终止项目合作的要求，也使得一小部分员工选择了辞职，并且对公司实施股权分置改革造成了一定的负面影响。而公司相信能够成功进行危机管理的最主要依据就是四大地产项目的全面开花、结果。2 0 0 6年，福州楼市在多年的沉闷之后，房价开始“补涨”，销售形势火爆，有力地带动了公司项目的销售。期内“家天下”销售了 2.6亿元，“尚层建筑”、“光明港湾”合计销售约 2亿元，“水岸君山”虽未销售，但新增了现金流。另外，公司全年进出口总额约2.4 亿美元，商贸业务现金流大，也有力地支持着公司闯关。截止期末，公司对外担保风险已有减轻，如果 2 0 0 7年实达电脑和福建三农暂停上市后重组工作能取得实质进展，公司可望把预提的预计负债补回来。项目的成功运作创造了良好的外围环境，促成公司于 8 月底顺利实施了实施股权分置改革，为进一步发展奠定了良好的制度基础。综上所述，公司 2 0 0 6 年全年实现主营业务收入 3 4.2 亿元，比 2 0 0 5 年增长 2 6.6%，主营业务利润 3.1 9 亿元，比 2 0 0 5 年增长 7 0.4 9%，全年实现净利润 2,0 0 8.1 6 万元。期末公司市值达到 1 2.2 4 亿