000415_2005_渤海租赁_汇通水利2005年年度报告_2006-04-28.pdf

新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 新疆汇通（集团）股份有限公司新疆汇通（集团）股份有限公司 XINJIANG HUITONG(GROUP)CO.,LTD 2005年年度报告正文年年度报告正文 2006年年4月月26日日 -0-新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 新疆汇通（集团）股份有限公司新疆汇通（集团）股份有限公司 2005年年度报告正文年年度报告正文 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事均出席了本次董事会会议，对本公司2005年年度报告进行了审议。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。天职孜信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长郭运斌先生、总经理王伟先生、财务总监贺红春先生及财务经理张晓慧女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。-1-新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 目目 录录 第一节 重要提示及目录 第 1 页 第二节 公司基本情况简介 第 3 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 第 5 页 第四节 股本变动及股东情况 第 6 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 10 页 第六节 公司治理结构 第 16 页 第七节 股东大会情况简介 第 19 页 第八节 董事会报告.第 20 页 第九节 监事会报告 第 31 页 第十节 重要事项 第 33 页 第十一节 财务报告 第 36 页 第十二节 备查文件目录 第 44 页 -2-新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：新疆汇通（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：Xin Jiang Hui Tong(group)Co.,Ltd.公司英文名称缩写：HuiTongGroup 二、公司法定代表人：郭运斌 三、公司董事会秘书：王乔生 联系地址：新疆乌鲁木齐市黄河路 22 号汇通大厦 电 话：（0991）5835644 传 真：（0991）5852082 电子信箱：wangqs_ 四、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市黄河路 22 号汇通大厦 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市黄河路 22 号汇通大厦 邮 政 编 码：830000 公 司 网 址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处、深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：汇通水利 股票代码：000415 七、其他有关资料 （一）公司首次注册时间：1993 年 6 月 30 日 注册地点：乌鲁木齐市黄河路 22 号-3-新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 注册资本：2886.3 万元 变更注册登记情况：1、1996 年 2 月 8 日，变更资本注册登记，变更后的注册资本为 3750 万元；2、1996 年 7 月 8 日，变更资本注册登记，变更后的注册资本为 5000 万元；3、1997 年 8 月 17 日，变更资本注册登记，变更后的注册资本为 9000 万元；4、1998 年 5 月 29 日，变更名称注册登记，变更后的名称为“新疆汇通（集团）股份有限公司”；5、1999 年 4 月 28 日，变更资本注册登记，变更后的注册资本为 11700 万元；6、1999 年 12 月 3 日，变更法定代表人和资本注册登记，变更后的法定代表人为柳志伟，注册资本为 23317.9996 万元；7、2001 年 1 月 22 日，变更法定代表人注册登记，变更后的法定代表人为刘德平;8、2002 年 12 月 12 日，变更法定代表人注册登记，变更后的法定代表人为申屠建中；9、2004 年 9 月 10 日，变更法定代表人注册登记，变更后的法定代表人为钟碧城。10、2005 年 2 月 5 日，变更营业执照注册号。（二）企业法人营业执照注册号：6500002301580 （三）税务登记号：国税沙字 650103228597368 （四）公司聘请的会计师事务所名称：天职孜信会计师事务所 办公地址：北京市海淀区车公庄路 219 号 208-210 室 -4-新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、二 00 五年度主要利润指标情况 单位：人民币元 项 目 金 额 1 利润总额 9,954,960.142 净 利 润 1,609,591.813 扣除非经常性损益后的净利润-14,925,614.014 主营业务利润 59,735,345.185 其他业务利润 455,418.226 营业利润-355,432.027 投资收益 10,616,396.038 补贴收入 0.009 营业外收支净额-306,003.8710 经营活动产生的现金流量净额 76,457,435.6611 现金及现金等价物净增减额-564,763.90 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额:单位：人民币元 项 目 金 额 营业外收入 41,283.99营业外支出 347,287.86处置长期股权投资产生的收益 16,841,209.69 二、近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 指 标 项 目 2005年 2004年调整前2004年调整后2003年调整前 2003年调整后 1 主营业务收入 300,847,870.07348,531,364.27348,531,364.27339,458,496.27 339,458,496.272 净利润 1,609,591.819,473,252.399,473,252.39-84,341,269.04-84,341,269.043 总资产 1,034,787,170.87991,693,205.86991,693,205.861,434,954,853.38 1,434,954,853.384 股东权益（不含少数股东权益）375,829,054.80374,219,462.99374,219,462.99354,320,730.60 354,320,730.605 每股收益（摊薄）0.0069 0.0406 0.0406-0.3617-0.3617-5-新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 （加权）0.0069 0.0406 0.0406-0.3617-0.3617 6 每股净资产 1.6118 1.605 1.605 1.520 1.520 7 调整后的每股净资产 1.1770 1.316 1.316 1.629 1.629 8 每股经营活动产生的现金流量净额 0.3279 0.271 0.271-0.031-0.031 9 净资产收益率（%）（摊薄）0.4283%2.53%2.53%-23.80%-23.80%（加权）0.4292%2.60%2.60%-21.27%-21.27%根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号要求编制的 2005 年度利润附表如下：净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.8943%15.9284%0.2562 0.2562 营业利润-0.0946%-0.0948%-0.0015-0.0015 净利润 0.4283%0.4292%0.0069 0.0069 扣除非经常性损益后的净利润-3.9714%-3.9799%-0.0640-0.0640 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币万元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 股东权益 期 初 数 23317.9996 10662.1066 5372.4403 1772.0497-1930.6001 37421.9463 本期增加 192.2897 64.0966 160.9592 本期减少 31.3306 期 末 数 23317.9996 10662.1066 5564.7300 1836.1463-1961.9307 37582.9055 变动原因：盈余公积增加192.2897万元，系公司按持股比例分别对公司之控股子公司按其净利润的10%和5%计提的法定盈余公积和法定公益金。第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表-6-新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+、)本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 增发 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计未上市流通股份合计 二、已上市流通股份二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 3、境外上市的外资股 4、其他 高管股 已上市流通股份合计已上市流通股份合计 65479306 71743145 137222451 95880398 77147 95957545 28.08 30.77 58.85 41.12 0.03 41.15 6547930671743145137222451 958803987714795957545 28.0830.7758.8541.120.0341.15三、股份总数三、股份总数 233179996 100 233179996100（二）股票发行与上市情况 公司近三年无股票发行情况。二、股东情况（一）报告期末公司前十名股东、前十名流通股股东持股表 股东总数 53597 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有非流质押或冻结-7-新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 通股数量 的股份数量深圳市淳大投资有限公司 法人股 29.996993634369936343 36400000新疆水利电力建设总公司 国有股 28.086547930665479306 无昆明国际商贸交易中心有限公司 公众股 0.8319271820 未知深圳市巨擘网投资有限公司 法人股 0.7718068021806802 无雷利君 公众股 0.1042418000 未知张文祥 公众股 0.1012350000 未知周越 公众股 0.0862000000 未知王泽芳 公众股 0.0862000000 未知韩波 公众股 0.0761779000 未知忻志海 公众股 0.0681584700 未知前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 昆明国际商贸交易中心有限公司 1927182人民币普通股 雷利君 241800人民币普通股 张文祥 235000人民币普通股 周越 200000人民币普通股 王泽芳 200000人民币普通股 韩波 177900人民币普通股 忻志海 158470人民币普通股 范光远 150000人民币普通股 余华群 137700人民币普通股 孟有安 135344人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，法人股股东之间及法人股股东与流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；其他流通股股东间是否存在关联关系未知，其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人也未知。说明:深圳市淳大投资有限公司于2004年12月将持有的本公司法人股中的3640 万股（占总股本的15.61%）质押给中国银行新疆分行，为本公司贷款人民币2700 万元提供担保，期限十一个月。在本公司按期归还贷款后，上述股份已获解冻。2005年11月，考虑本公司业务发展需要，深圳市淳大投资有限公司同意继续以持有的上述股份作质押，为本公司向中国银行新疆分行贷款人民币2700 万元提供担保，期限一年。（二）公司控股股东情况-8-新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 1、控股股东情况 深圳市淳大投资有限公司成立于 1997 年，法定代表人：柳志伟，注册资本：12000 万元，经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业、计算机软件的技术开发及经济信息咨询等。新疆水利电力建设总公司成立于 1956 年，法定代表人：刘建文，注册资本：3286 万元，经营范围：普通管道设备安装施工、普通货物运输、房屋租赁等。注：2005 年 9 月 23 日，公司第二大股东新疆水利电力建设总公司与深圳市富鼎担保投资有限公司签署了国有股股权托管协议及股权转让框架协议，拟将其持有的 65479306 股国有法人股股权(占总股本的28.08)有偿转让给深圳市富鼎担保投资有限公司。本公司于2005年 9 月 24 日在指定媒体证券时报和指定网站 对此项事宜做了披露。2005 年 12 月 23 日，新疆水利电力建设总公司与深圳市富鼎担保投资有限公司正式签署了股权转让协议，新疆水利电力建设总公司将其合法持有的汇通水利 65479306 股(占汇通水利股本 28.08)的股份有偿转让给深圳市富鼎担保投资有限公司，深圳市富鼎担保投资有限公司同意按本协议的约定受让新疆水利电力建设总公司在本协议项下的股权转让。转让完成后，本公司第二大股东将变更为深圳市富鼎担保投资有限公司。本次收购由于涉及到新疆水利电力建设总公司的国有发起人股权的转让，须向新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会报送股权转让的报批材料，由其报国务院国资委审核批准。2006 年 3 月 3 日，公司接国务院国资委下发的“国资产权【2006】202 号关于新疆汇通（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复”，同意公司国有股依法进行转让。根据股权托管协议，在股权转让完成的过渡期间，由新疆水利-9-新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 电力建设总公司与深圳市富鼎担保投资有限公司共同管理新疆水利电力建设总公司所持有的本公司的股权。报告期内，控股股东未发生变化。2、实际控制人情况 深圳市淳大投资有限公司为内资有限责任公司，控股股东为自然人柳志伟先生和郭运斌先生。柳志伟先生，中国国籍，现年 38 岁，经济学硕士、法学博士。曾任新疆汇通（集团）股份有限公司总经理、董事长，现任深圳市淳大投资有限公司董事长、新疆汇通（集团）股份有限公司监事会主席。郭运斌先生，中国国籍，现年 42 岁，法律专业研究生学历。曾任湖南耒阳市小水镇镇长、耒阳市委干部、中共湖南省委宣传部干部、湖南省侨汇总公司总经理、湖南医药科技开发有限公司董事长、云南千城阳光文化传播有限公司董事长、北京千城世纪文化投资有限公司董事长、湖南麓谷医药有限公司董事长兼总经理。现任湖南汇通实业发展有限公司董事长、新疆汇通（集团）股份有限公司董事长。（注：原深圳市淳大投资有限公司股东钟碧城先生于 2006 年 3 月与郭运斌先生签署了股权转让协议，将所持 50股权转让给郭运斌先生。）新疆水利电力建设总公司是隶属于新疆维吾尔自治区国资委的国有独资公司。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 50 50 100%29.99%28.08%新疆汇通（集团）股份有限公司新疆水利电力建设总公司 深圳市淳大投资有限公司 自然人柳志伟先生 新疆维吾尔自治区国资委 自然人郭运斌先生第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 -10-新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 郭运斌 董 事 长 男 42 2005.12-2008.120 0 王 伟 副董事长兼总经理 男 36 2005.12-2008.120 0 武国元 董 事 男 38 2005.12-2008.120 0 钟碧城 董 事 男 42 2005.12-2008.120 0 郝万禄 独立董事 男 43 2005.12-2008.120 0 张志铭 独立董事 男 43 2005.12-2008.120 0 高向军 独立董事 男 35 2005.12-2008.120 0 柳志伟 监事会主席 男 38 2005.12-2008.120 0 吴 涛 监 事 男 31 2005.12-2008.120 0 任小强 监 事 男 43 2005.12-2008.120 0 徐建平 副总经理 男 47 2005.12-2008.1276146 76146 黄立源 副总经理 男 36 2005.12-2008.120 0 李 耘 副总经理 男 40 2005.12-2008.120 0 贺红春 财务总监 男 31 2005.12-2008.120 0 王太林 总审计师 男 39 2005.12-2008.120 0 王乔生 董事会秘书 男 30 2005.12-2008.120 0 （二）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 董事长 郭运斌 男，1963 年出生，中共党员，法律专业研究生学历。曾任湖南耒阳市小水镇镇长、耒阳市委干部、中共湖南省委宣传部干部、湖南省侨汇总公司总经理、湖南医药科技开发有限公司董事长、云南千城阳光文化传播有限公司董事长、北京千城世纪文化投资有限公司董事长、湖南麓谷医药有限公司董事长兼总经理。现任湖南汇通实业发展有限公司董事长、新疆汇通（集团）股份有限公司董事长。副董事长兼总经理 王伟 男，1969 年出生，华中理工大学毕业，高级经济师、高级证券投资分析师，历任四川前锋集团股份有限公司技术引进处助理工程师、北海国际招商集团股份有限公司证券部经理、港澳国际信托投资有限公司投资银行部经理、深圳市海傲投资控股有限公-11-新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 司董事长、深圳市富鼎担保投资有限公司执行董事兼总裁。现任新疆汇通（集团）股份有限公司副董事长兼总经理。董事 武国元 男，1967 年出生，博士。曾任大连市环境保护总公司常务副总经理、大连星火科技有限公司总经理、东方高圣投资顾问有限公司合伙人、上海公司负责人、上海大盛资产有限公司等，现任上海淳大投资管理有限公司总裁、上海淳大酒店投资管理有限公司总经理、新疆汇通（集团）股份有限公司董事。董事 钟碧城 男，1963 年出生，工学博士。曾任中国深圳联华发展公司总经理、新疆汇通（集团）股份有限公司董事长，现任新疆汇通（集团）股份有限公司董事。独立董事 郝万禄 男，1962 年出生，中共党员，北京大学经济学博士后、教授、博士生导师。兼任中国工业经济研究与开发促进会常务理事、中国经济技术研究咨询中心专家组成员、国防大学国防经济研究中心常务理事、香港信达国际基金研究所高级研究员、新疆汇通（集团）股份有限公司独立董事。独立董事 张志铭 男，1962 年出生，博士、教授。曾任中国社科院法学研究所研究员，国家检察官学院副院长。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师、新疆汇通（集团）股份有限公司独立董事。独立董事 高向军 男，1970 年出生，金融硕士，高级会计师。历任北京银丰投资有限公司董事、常务副总经理，北京华夏银盟投资有限公司董事、副总经理，现任泸州老窖股份有限公司天外香营销中心总经理、新疆汇通（集团）股份有限公司独立董事。2、监事 监事会主席 柳志伟，男，1967 年出生，经济学硕士、法学博士。曾任新疆汇通（集团）股份有限公司总经理、董事长。现任深圳市淳大投资有限公司董事长、新疆汇通（集团）股份有限公司监事会主席。-12-新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 监事 任小强，男，1962 年出生，陕西财经学院金融系毕业。曾任教于山西银行学校，任职于工商银行甘肃省分行计划处、海南省信托、无锡合作银行主管、副行长、深圳商业银行、华夏银行、民生银行洪湖支行副行长、行长，现任新疆银桥管理咨询公司总经理、新疆汇通（集团）股份有限公司监事。监事 吴涛 男，1974 年出生，中共党员。毕业于新疆职业大学管理专业。曾任职于新疆新松皮塑制品有限公司广州办事处、乌市宏业皮件厂、乌市虹宇福利总厂。现任新疆汇通（集团）股份有限公司综合管理部秘书、职工代表监事。3、高级管理人员 副总经理 徐建平 男，1958 年出生，中共党员，研究生学历，提高待遇高级工程师。曾任新疆水利电力建设总公司工程指挥、经理办公室主任、总经理助理、副总经理、新疆汇通（集团）股份有限公司董事兼副总经理、新疆汇通水利电力工程建设有限公司董事长。现任新疆汇通（集团）股份有限公司副总经理、新疆汇通水利电力工程建设有限公司董事长兼总经理。副总经理 黄立源，男，1969 年出生，大学学历，华东政法学院毕业。曾任北京长城机电（集团）公司北京联营公司副总经理、北京邦达广告公司经理、北京科力有限公司副总经理、深圳富鼎担保投资有限公司副总经理，现任新疆汇通（集团）股份有限公司副总经理。副总经理 李耘，男，1965 年出生，西北农业大学金融专业硕士。历任科长、支行行长、审贷委员会主任，担保公司总经理。曾先后任西安市工商银行会计科长，西安市商业银行支行行长，深圳市中智投科技有限公司总经理，领先科技股份有限公司执行董事，三江源证券有限公司常务副总经理。现任深圳富鼎担保投资有限公司副总经理、新疆汇通（集团）股份有限公司副总经理。-13-新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 财务总监 贺红春，男，1974 年出生，大学学历，曾任深圳玛力印务有限公司财务经理、新疆汇通（集团）股份有限公司职工代表监事、新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司财务总监、上海隆源双登股份有限公司财务经理。现任新疆汇通（集团）股份有限公司财务总监。总审计师 王太林，男，1966 年出生，西南财经大学会计专业学士，资深会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。曾服务于会计师事务所，曾先后任四川嘉陵纺织（集团）股份有限公司财务部经理，香港龙田集团控股有限公司财务总监，香港丹璐集团控股有限公司财务总监，深圳市海傲投资控股有限公司财务总监。现任新疆汇通（集团）股份有限公司总审计师。董事会秘书 王乔生 男，1975 年出生，大学学历，1998 年毕业于郑州工业大学，获工学学士学位。曾任职于北不京化工设计院、北京美禾集团、亚讯集团，先后从事工程管理、项目管理及企业管理工作。现任新疆汇通（集团）股份有限公司董事会秘书。（三）公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的情况：姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 柳志伟 深圳市淳大投资有限公司 董事长 现任（四）年度报酬情况 在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的报酬按公司工资标准及股东大会有关决议执行。（按现任高管人员实际情况统计）单位：人民币元 职 务 姓 名 报酬 董 事 长 郭运斌 92900 副董事长兼总经理 王 伟-董 事 武国元-董 事 钟碧城 119340 独立董事 郝万禄 60000 独立董事 张志铭-独立董事 高向军-监事会主席 柳志伟-14-新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 监 事 任小强-监 事 吴 涛 28698 副总经理 徐建平 86020 副总经理 黄立源 61720 副总经理 李 耘-财务总监 贺红春-总审计师 王太林-董事会秘书 王乔生 65740 合计 514418 因公司换届选举工作时值年底，公司副董事长兼总经理王伟先生、董事武国元先生、独立董事张志铭先生、独立董事高向军先生、监事会主席柳志伟先生、监事任小强先生、副总经理李耘先生、财务总监贺红春先生、总审计师王太林先生未在本公司领取报酬和津贴，均分别在其任职单位领取薪酬。（五）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、董事变动情况 因换届选举，安逸民先生、刘建文先生、侍克斌先生、孙建华先生不再担任公司董事，经公司董事会2005年第四次临时会议及2005年第二次临时股东大会审议通过，选举郭运斌先生、王伟先生、武国元先生、钟碧城先生、郝万禄先生、张志铭先生、高向军先生为公司第五届董事会董事。其中，郝万禄先生、张志铭先生、高向军先生为公司第五届董事会独立董事。经公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举郭运斌先生为公司第五届董事会董事长、王伟先生为公司第五届董事会副董事长。2、监事变动情况 因换届选举，李荣陵先生、陈媛玲女士不再担任公司监事，经公司第四届监事会第六次会议及2005年第二次临时股东大会审议通过，公司选举柳志伟先生、任小强先生为公司第五届监事会监事。职工代表大会选举吴涛先生作为职工代表出任公司第五届监事会监事。-15-新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 经公司第五届监事会第一次会议审议通过，选举柳志伟先生为公司第五届监事会监事会主席。3、高级管理人员变动情况 经公司董事会2005年第一次临时会议审议通过，聘任黄立源先生为公司副总经理。因换届选举，杨天明先生不再担任公司总经理、周小林先生不再担任公司财务总监。经公司第五届董事会第一次会议审议通过，聘任王伟先生为公司总经理，聘任王乔生先生为公司董事会秘书，聘任徐建平先生、黄立源先生、李耘先生为公司副总经理，聘任贺红春先生为公司财务总监，聘任王太林先生为公司总审计师。二、公司员工情况（与去年相比差距大）公司现有员工 1147 人，其中生产人员 310 人，销售人员 178 人，技术人员 450 人，财务人员 40 人，行政人员 169 人，上述人员大专以上学历 555 人。公司需承担费用的离退休职工 49 人。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力规范公司运作行为，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及总经理工作细则等一系列制度。报告期内，公司按上市公司治理准则、股东大会规范意见等的要求，修改了公司章程，公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关公司规-16-新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 范治理的要求。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制订了公司股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权。公司聘请律师事务所出席每次股东大会，为股东大会进行见证并出具法律意见书。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五”分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司在公司章程中规定了董事选聘程序。报告期内，公司董事会成员依法进行了换届选举，选举产生了新一届董事会成员，新任董事承诺遵守相关法律法规和公司章程及公司相关议事规则的规定，认真履行自身职责，高效运作，科学决策；董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；能够确保董事会进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事会制定了监事会议事规则；监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，对定期报告等重大事项进行了审议和监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，公司能够与利益相关者积-17-新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，及时准确地向证监会派出机构、交易所报告有关情况；公司制定了信息披露制度，规范公司的信息披露行为，严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有的股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。二、独立董事履行职责情况 公司三名独立董事能够严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责，按规定亲自或者授权董事参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行审议。报告期内，独立董事本着为公司全体股东负责的精神,关注公司生产经营情况、财务状况及公司法人治理结构，积极参与公司决策，主动了解公司情况，对公司高级管理人员的任免、公司与关联方资金往来及公司对外担保等事项均发表了独立意见，并为公司的可持续发展谏言献策,提出意见和建议，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 孙建华 8 7 1-因公出差 侍克斌 8 7-1 因公出差 郝万禄 9 6 3-因公出差 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及公司其它事项没有异议。三、公司与控股股东完全实现了“业务、人员、资产、机构、财务”五分开，真正做到了业务独立、人员独立、资产完整、机构独独立、财务独立。-18-新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 1、业务方面，公司业务经营独立，拥有独立完整的营销体系，具有独立的自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争。2、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位兼任职务。3、资产方面，公司拥有完整的资产和独立的产、供、销系统，与控股股东之间的产权关系明确。4、机构方面，公司拥有独立完整的机构设置，与控股股东严格分开。5、财务方面，公司设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有独立规范的财务会计制度及下属公司的财务管理制度。四、报告期内公司积极着手研究制定高级管理人员的考评及激励办法与标准，尚未实施。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、股东大会情况 报告期内公司共召开 3 次股东大会，会议内容摘要如下：（一）2004 年年度股东大会 公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 5 月 27 日在乌鲁木齐市黄河路 22 号汇通大厦八楼培训中心召开，大会审议通过了：1、公司 2004年度董事会工作报告；2、公司 2004 年度监事会工作报告；3、公司 2004年年度报告正文及摘要；4、公司 2004 年度财务决算报告；5、关于公司 2004 年度利润分配及公积金转增股本预案；6、关于续聘会计师事务所的议案。此次股东大会决议公告刊登在 2005 年 5 月 28 日的证券时报上。-19-新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 05 5 5 5 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文（二）2005 年第一次临时股东大会 公司 2005 年第一次临时股东大会于2005 年6 月30 日在乌鲁木齐市黄河路 22 号汇通大厦八楼培训中心召开，大会审议通过了：关于修改公司章程的议案。此次股东大会决议公告刊登在 2005 年 7 月 1 日的证券时报上。（三）2005 年第二次临时股东大会 公司 2005 年第二次临时股东大会于 2005 年 12 月 30 日在乌鲁木齐市黄河路 22 号汇通大厦八楼培训中心召开，大会审议通过了：1、关于选举公司第五届董事会董事候选人的议案；2、关于选举由股东代表出任