000913_2006_钱江摩托_2006年年度报告_2007-04-25.pdf

浙江钱江摩托股份有限公司浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 正 文 正 文 二七年四月二七年四月 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司董事长林华中先生、总会计师陈筱根先生及会计机构负责人夏君文先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。浙江钱江摩托股份有限公司董事会 二七年四月二十四日 浙江钱江摩托股份有限公司董事会 二七年四月二十四日 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 目 录 目 录 一 公司基本情况简介-3 二 会计数据和业务数据摘要-4 三 股本变动及股东情况-6 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况-11 五 公司治理结构 -15 六 股东大会情况简介-17 七 董事会报告-17 八 监事会报告-27 九 重要事项-29 十 财务会计报告-35 十一 备查文件目录-35 一 公司基本情况简介-3 二 会计数据和业务数据摘要-4 三 股本变动及股东情况-6 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况-11 五 公司治理结构 -15 六 股东大会情况简介-17 七 董事会报告-17 八 监事会报告-27 九 重要事项-29 十 财务会计报告-35 十一 备查文件目录-35 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中、英文名称及缩写 公司的法定中文名称：浙江钱江摩托股份有限公司 公司的法定英文名称：ZHEJIANG QIANJIANG MOTORCYCLE CO.,LTD.（二）公司法定代表人：林华中（三）公司董事会秘书的姓名、联系地址、电活、传真、电子信箱 公司董事会秘书：林先进 联 系 地 址：浙江省温岭市经济开发区 联 系 电 话：0576-6192111 传 真：0576-6139081 电 子 信 箱：（四）公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司国际互联网网址、电子信箱 公 司 注 册 地 址：浙江省温岭市经济开发区 公 司 办 公 地 址：浙江省温岭市经济开发区 邮 政 编 码：317500 公司国际互联网网址：http:/ 电 子 信 箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、公司年 度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称：钱江摩托 股 票 代 码：000913（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 28 日 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 公司最近一次变更注册登记日期：2006 年 12 月 28 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股浙总字第 002336 号 税 务 登 记 号 码：331081712550473 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润总额及构成 单位：（人民币）元 利润总额 72,313,476.93 净利润 50,375,455.14 扣除非经常性损益后的净利润 53,947,118.73 主营业务利润 459,725,254.55 其他业务利润 1,210,418.62 营业利润 81,682,641.31 投资收益-2,365,592.50 补贴收入-营业外收支净额-7,003,571.88 经营活动产生的现金流量净额-57,074,822.34 现金及现金等价物净增加额 -156,606,689.08 （二）扣除的非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-8,725,331.57 各种形式的政府补贴 524,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 421,981.67 各项非经常性营业外收入、支出 4,670,696.43 企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）-1,027,324.38 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）564,314.26 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 （三）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 项目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 3,403,940,646.573,188,064,245.703,251,938,394.53 净利润 50,375,455.1450,518,658.9490,617,122.51 总资产 2,774,101,872.812,586,869,089.312,485,206,106.87 股东权益（不含少数股东权益）1,174,197,517.901,123,546,580.511,140,834,561.16 每股收益 0.110.110.20 净资产收益率（%）4.294.507.94 加权平均净资产收益率（%）4.384.507.88 每股净资产 2.592.482.52 调整后的每股净资产 2.582.472.51 每股经营活动产生的现金流量净额-0.130.34 0.49 （四）利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 39.15 40.00 1.01 1.01 营业利润 6.96 7.11 0.18 0.18 净利润 4.29 4.38 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的净利润 4.59 4.69 0.12 0.12 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：（人民币）元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 453,536,000.00453,536,000.00 资本公积 531,937,555.07794,173.66532,731,728.73股权投资准备增加 盈余公积 85,312,246.0030,494,212.8528,437,415.3387,369,043.522006 年度提取盈余公积及法定公益金转入 法定公益金 28,437,415.3328,437,415.33根据财政部财企200667 号文规定，余额转入法定盈余公积 未分配利润 52,760,779.4450,375,455.143,056,797.52100,079,437.062006 年度实现净利润、利润分配及提取盈余公积 外币报表折算差额 481,308.59481,308.59外币报表折算差额 股东权益合计 1,123,546,580.5182,145,150.2431,494,212.851,174,197,517.90 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股股改支付对价小计 数量 比例 一、有限售条件股份 318,336,000 70.19%-43,264,000-43,264,000 275,072,00060.65%1、国家持股 2、国有法人持股 217,536,000 47.96%-29,564,603-29,564,603 187,971,39741.45%3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 100,800,000 22.23%-13,699,397-13,699,397 87,100,60319.20%其中：境外法人持股 100,800,000 22.23%-13,699,397-13,699,397 87,100,60319.20%境外自然人持股 二、无限售条件股份 135,200,000 29.81%43,264,00043,264,000 178,464,00039.35%1、人民币普通股 135,200,000 29.81%43,264,00043,264,000 178,464,00039.35%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 453,536,000 100.00%453,536,000100.00%Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 2、有限售条件股份可上市交易时间 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007年4月11日 45,353,600 229,718,400 223,817,600 股 改 方 案 实 施 后 一 年，将有45,353,600股有限售条件股份转为无限售条件股份。2008年4月11日 45,353,600 184,364,800 269,171,200 股 改 方 案 实 施 后 两 年，将有45,353,600股有限售条件股份转为无限售条件股份。2009年4月11日 184,364,800 0 453,536,000 股 改 方 案 实 施 后 三 年，将有184,364,800股有限售条件股份转为无限售条件股份。公司全部股份均为无限售条件股份.3、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007年4月11日 22,676,8002008年4月11日 22,676,8001 温岭钱江投资经营有限公司 187,971,397 2009年4月11日 142,617,7972007年4月11日 22,676,8002008年4月11日 22,676,8002 汇洋企业有限公司 87,100,603 2009年4月11日 41,747,003自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。（二）股票发行与上市情况 1、近三年公司无股票发行情况。2、报告期内公司股份总数及结构变动情况：2006年3月15日，公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，非流通股东通过向流通股东按照一定比例送股作为对价安排，以获得流通权。送股比例为流通股股东每10股获得3.2股。2006年4月11日实施完毕后，公司总股本未发生变化，但股份结构发生了变化：方案实施前，非流通股股东合计持有318,336,000，占总股本的70.19%，方案实施后非流通股股东合计持有275,072,000，占总股本的60.65%。3、本公司无内部职工股。Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 （三）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况（截止 2006 年 12 月 31 日）股东总数 26,197 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 温岭钱江投资经营有限公司 国有股东 41.45%187,971,397187,971,397 0 汇洋企业有限公司 外资股东 19.20%87,100,60387,100,603 0 中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金 其他 1.29%5,887,4120 不详 东方证券股份有限公司 其他 1.19%5,431,3000 不详 中国平安人寿保险股份有限公司-传统普通保险产品 其他 1.04%4,730,0000 不详 国联证券有限责任公司 其他 0.99%4,507,1000 不详 黑龙江省华富电力投资有限公司 其他 0.22%1,030,8890 不详 中国工商银行股份有限公司-中银国际持续增长股票型证券投资基金 其他 0.22%1,000,0000 不详 王双华 其他 0.15%704,3050 不详 纪广明 其他 0.11%506,0000 不详 2、前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持股数量（股）股份种类 中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金 5,887,412A 股 东方证券股份有限公司 5,431,300A 股 中国平安人寿保险股份有限公司-传统普通保险产品 4,730,000A 股 国联证券有限责任公司 4,507,100A 股 黑龙江省华富电力投资有限公司 1,030,889A 股 中国工商银行股份有限公司-中银国际持续增长股票型证券投资基金 1,000,000A 股 王双华 704,305A 股 纪广明 506,000A 股 王莹琛 500,270A 股 张如立 468,086A 股 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，国有法人股股东温岭钱江投资经营有限公司和境外法人股股东汇洋企业有限公司之间、两者与其他前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未知其余股东之间是否存在关联关系、是否为一致行动人。注:（1）前十名股东中，无战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。（2）国有法人股股东温岭钱江投资经营有限公司为本公司控股股东，代表国家持有股份；汇洋企业有限公司为本公司的境外法人股股东。报告期内，温岭钱江投资经营有限公司和汇洋企业有限公司所持股份均无质押或冻结情况，本公司未知其他股东是否存在质押或冻结情况。2、公司控股股东及实际控制人情况介绍（1）公司控股股东情况介绍 名称：温岭钱江投资经营有限公司；法定代表人：金定初；成立日期：2001 年 7 月 16 日 企业类型：国有独资 注册资本：人民币 58,800 万元 经营范围：资产管理，企业收购兼并，实业投资，投资开发服务，经济信息咨询服务。（2）公司控股股东的控股股东情况介绍 名称：温岭市国有资产经营有限公司 法定代表人：李冬生 成立日期：2001 年 4 月 10 日 企业类型：国有独资 注册资本：10,628 万元 经营范围：国有资本金的经营、投资、参股等业务；各种所有制企业、单位中的国有资产及代管的国有资产经营监督；政府授权经营的资产管理；国有改制企业、单位资产置换、转让等业务；投资、财务业务咨询与服务。（3）报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 温岭市财政局 100%温岭市国有资产经营有限公司 100%温岭钱江投资经营有限公司 41.45%浙江钱江摩托股份有限公司 3、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况介绍 名称：汇洋企业有限公司（MEGA OCEAN ENTERPRISE LIMITED）执行董事：金德昭 成立日期：2003 年 11 月 17 日 法律地位：BODY CORPORATE 地址：UNITS 1503B-04 15/F WING ON HOUSE 71 DES VOEUX RD CENTRAL HK 业务性质：INVESTMENTS HOLDINGS Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的基本情况 1、基本情况 持股数（股）姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初数 年末数林华中 董事长 男 51 2005.10.30-2008.10.29 0 0 陈筱根 副董事长兼总会计师 男 51 2005.10.30-2008.10.29 0 0 王由法 董事 男 60 2005.10.30-2008.10.29 0 0 郭东劭 董事、总经理 兼总工程师 男 33 2005.10.30-2008.10.29 0 0 周西平 董事、副总经理 男 41 2005.10.30-2008.10.29 0 0 林小荣 董事 男 50 2005.10.30-2008.10.29 0 0 金德昭 董事 男 43 2005.10.30-2008.10.29 0 0 WANG YAO 董事 女 24 2005.10.30-2008.10.29 0 0 俞邦飞 独立董事 男 56 2005.10.30-2008.10.29 0 0 柯桂苑 独立董事 男 64 2005.10.30-2008.10.29 0 0 张旭 独立董事 男 55 2005.10.30-2008.10.29 0 0 王建华 独立董事 男 60 2005.10.30-2008.10.29 0 0 郑念鸿 独立董事 男 55 2005.10.30-2008.10.29 0 0 AU SING PUI 监事长 男 50 2005.10.30-2008.10.29 0 0 黄希初 监事 男 58 2005.10.30-2008.10.29 0 0 林 正 监事 男 56 2005.10.30-2008.10.29 0 0 林先进 董事会秘书 男 45 2005.10.30-2008.10.29 0 0 说明：报告期内，截止 2006 年 12 月 31 日在任的董事、监事及高级管理人员无持有公司股票的情况。2、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年主要工作经历和在其他单位任职或兼职的情况：（1）董事 林华中先生，董事长。1955年6月出生，大专学历，高级工程师，中共党员。历任浙江摩托车厂技术科长、厂长、党委书记，钱江集团有限公司总经理、董事长、党委书记。兼职情况：钱江集团有限公司董事。陈筱根先生，副董事长。1955年3月出生，大专学历。历任浙江摩托车厂财务科长、财务部长、副总会计师、总会计师、董事长。兼职情况：公司全资子公司浙江美可达摩托车有限公司、浙江益荣Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 汽油机零部件有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司、浙江益鹏发动机配件有限公司董事长。王由法先生，董事。1946年7月出生，大学学历，工程师，中共党员。历任温岭机床厂技术员、副厂长、厂长、书记，浙江摩托车厂总工程师。兼职情况：钱江集团有限公司董事、温岭钱江投资经营有限公司董事。郭东劭先生，董事。1973 年 9 月出生，大专学历，工程师。历任钱江集团有限公司发动机事业部副总经理、总工程师兼发动机研究所所长。兼职情况：公司全资子公司浙江美可达摩托车有限公司、浙江益荣汽油机零部件有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司、浙江益鹏发动机配件有限公司董事。周西平先生，董事。1965 年 2 月出生，历任浙江钱江摩托集团有限公司齿轮分厂副厂长，浙江益鹏发动机配件有限公司总装厂厂长、副总经理，兼任浙江钱江摩托股份有限公司热处理分公司、有色金属铸造分公司、齿轮分公司负责人，公司全资子公司浙江美可达摩托车有限公司、浙江益荣汽油机零部件有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司、浙江益鹏发动机配件有限公司董事。林小荣先生，董事。1956年1月出生，历任台州麻帽办事处供销科长、东港集团公司针织厂厂长、后任职于温岭市城市信用社；1998年5月任浙江钱江摩托股份公司销售分公司常务副总经理。金德昭先生，董事。1963年11月出生。1985年至1992年在湖北华光器材厂工作，1992年至1996年在广州大进贸易有限公司，1996年至2004年在南京伟宁光学有限公司任总经理，2004年至今任香港汇洋企业有限公司董事。WANG YAO女士，董事。国籍澳大利亚，毕业于澳大利亚新南威尔士州麦考瑞（MACQUARIE）大学，获应用财务（Applied Finance）学位及会计学学位，任香港汇洋企业有限公司董事。俞邦飞先生，独立董事。1950 年 6 月出生，大专学历，高级经济师。历任浙江省计委秘书、浙江省计经委秘书、浙江省温岭县副县长、浙江省计经委工业办公室副主任、浙江省地方铁路公司副总经理。现任浙江省石化实业开发公司总经理。柯桂苑先生，独立董事。1942年10月出生，本科学历。历任浙江省温州化工厂技术员，温岭化肥厂副厂长、厂长，温岭县人民政府副县长、温岭市委常委、温岭市人民政府常务副市长、温岭市人民政府调研员，后退休。2002年11月至今担任爱仕达电器有限公司顾问。张旭先生，独立董事。1951 年 5 月出生，法学教授，浙江工业大学法学院院长。兼职情况：中国法学会法学教育研究会和诉讼法学研究会理事，浙江省法学会副会长，浙江省人大立法专家库成员，省检察院专家咨询委员、人民监督员。王建华先生，独立董事。1946 年 3 月出生，本科学历，高级经济师。历任中国人民银行台州地区中心支行副行长、中国工商银行浙江省分行技改信贷处副处长、处长，项目信贷处处长兼委贷业务处处长、中国工商银行浙江省分行专家、中国华融资产管理公司杭州办事处副总经理。Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 郑念鸿先生，独立董事。1951 年 5 月出生，高级会计师。历任温州陶瓷建材工业总公司财务处长、浙江东方集团公司副总经理、总经理，浙江东日股份有限公司总经理，现任浙江东方集团公司党委书记、总经理，兼任浙江东日股份有限公司董事长、浙江省企业家协会副会长、温州市会计学会副会长。（2）监事 AU SING PUI先生，监事长。1956年9月出生，国籍加拿大，1979年毕业于香港大学，获社会科学学位；为香港会计师公会、加拿大注册会计师协会会员，英国特许会计师公会资深会员。1985年曾担任香港赛马会管理会计师，1991年任加拿大CentreCorp会计主任，1996年香港卡适奥有限公司财务经理。任香港汇洋企业有限公司财务经理。黄希初先生，监事。1948年8月出生，历任广空廿军三十五师连部文书、营部书记，1971年2月至1997年1月支援三线建设集体转业（航空部一二基地），历任团委书记、干部干事、教育科长、机关党支部书记，钱江集团有限公司党委副书记。林正先生，监事。1950 年 6 月出生，历任温岭化工机械厂金工车间副主任兼调度、浙江摩托车厂新产品开发办主任、一分厂副厂长、浙江美可达摩托车有限公司副总经理、浙江钱江摩托股份有限公司锦屏装配分公司副总经理兼总工程师、浙江钱江摩托股份有限公司副总工程师，负责技术、质量、新产品开发。（3）高级管理人员 郭东劭先生，公司总经理兼总工程师。（见董事简历）陈筱根先生，公司总会计师。（见董事简历）周西平先生，公司副总经理。（见董事简历）林先进先生，董事会秘书。1961 年 11 月出生，大专学历，高级工程师，曾参加过静冈日语教育中心的日语培训、日本（株）小出制作所的模具设计、制造的培训。历任浙江摩托车厂副科长、科长、技术副厂长、钱江集团有限公司副总工程师、浙江钱江摩托股份有限公司副总工程师。兼任浙江益荣汽油机零部件有限公司监事。3、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在上市公司领取报酬、津贴（是或否）王由法 温岭钱江投资经营有限公司董事 2001 年 7 月 16 日至今 否 金德昭 汇洋企业有限公司 董事 2004 年 11 月 17 日至今 否 WANG YAO 汇洋企业有限公司 董事 2004 年 11 月 17 日至今 否 AU SING PUI 汇洋企业有限公司 财务经理 2004 年 11 月 17 日至今 否 4、年度报酬情况 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和报酬确定依据 2006 年在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均根据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定确定。（2）2006 年在公司领取报酬的董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员共 9 人，合计领取报酬总额为 184.38 万元，其领取报酬情况如下：姓名 职务 报酬月数报酬（万元）备注 林华中 董事长 12 40.66 全年报酬 陈筱根 副董事长兼总会计师 12 22.90 全年报酬 王由法 董事 9 2.73 1-9 月工资 郭东劭 董事、总经理兼总工程师 12 22.93 全年报酬 周西平 董事、副总经理 12 22.93 全年报酬 林小荣 董事 12 22.45 全年报酬 黄希初 监事 12 9.87 全年报酬 林正 监事 12 14.28 全年报酬 林先进 董事会秘书 12 14.28 全年报酬 注：报酬总额包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴。（3）未在公司领取年度报酬、津贴的董事、监事情况 公司董事金德昭先生、WANG YAO 女士，监事长 AU SING PUI 先生 2006 年未在本公司领取报酬和津贴，均在其工作的股东单位领取报酬和津贴。（4）独立董事的津贴及其他待遇 独立董事的津贴为每人每年 2.5 万元（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。5、报告期内董事、监事、高级管理人员离任和聘任情况。2006 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第七次会议，因原总经理王由法先生已到退休年龄，提交辞呈，根据公司法和公司章程的有关规定，经董事长林华中先生提名，董事会审议通过，聘任郭东劭先生为公司总经理，任期与第三届董事会一致。（二）公司员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司共有员工 8,351 人，其中生产人员 6,030 人，销售人员 563 人，技术人员 900 人，财务人员 85 人，行政人员 773 人，大中专以上 1,828（其中本科以上 394 人）。目前公司没有需要承担费用的离退休员工。Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、报告期内，为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据新的公司法、证券法等国家有关法律、法规的规定，和中国证监会证监公司字（2006）38 号关于印发上市公司章程指引（2006年修订）的通知 的要求，对公司章程进行了全面修改，并同时对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的部分条款进行了修改和补充；按照中国证监会颁布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干规定（证监发（2003）56 号）要求，规范运作，截至报告期末公司无控股股东资金占用及对外担保的情况。公司的实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。公司董事会认为目前公司的法人治理结构基本符合中国证监会的要求。2、报告期内，公司的资产收购等关联交易规范，且交易价格公平、公正、公允，关联交易从未损害公司及其他股东的利益。在资产收购前，聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行资产评估。根据评估结果，拟订关联交易的价格，提交董事会审议，审议过程中，关联董事进行了回避，独立董事发表了独立意见。交易金额如果达到了提交股东大会审议的标准，提交股东大会审议，关联股东进行回避。3、报告期内，公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则的规定，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东能平等地获得信息。按照公司投资者关系管理有关制度的要求，公司设立了专门与投资者联系沟通的邮箱、传真和电话，切实保证与投资者联系沟通的渠道。公司将继续加强与投资者之间的信息沟通，进一步促进投资者对公司的了解与认同，实现公司价值最大化。4、报告期内，公司董事会认真履行诚信勤勉义务和责任，董事会成员均按规定参加董事会会议，以合理审慎的态度勤勉行事，对会议所议事项发表明确意见；认真阅读公司各项商务、财务报表和关注公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。公司董事会能够认真执行股东大会决议，董事会议记录完整准确，参加会议的董事均能按规定签字。未出现董事会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预管理层运作的行为。（二）公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司的 5 名独立董事严格按照有关法律、法规及公司独立董事制度的规定，积极了解公司生产经营运作情况，运用各自所掌握的专业知识，忠实履行职责，提供专业意见，为公司的经营发展决策尽心尽责；在职权范围内，公司独立董事积极参与董事会、股东大会，帮助研究和分析公司整体发展的构思和设想，参与研究公司投资项目的可行性，及时了解公司业务经营管理状况，提出管理建设和实施办法，促进了公司的持续发展，切实地保护了广大中小投资者的权益；同时公司独立董事积极Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 出席董事会，对年度内“公司重大日常关联交易”、“聘任公司总经理的议案”、股权分置改革等事项发表独立意见。1、独立董事参加董事会的出席情况 单位：次 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 张旭 7 7 0 0-柯桂苑 7 7 0 0-俞邦飞 7 7 0 0-王建华 7 7 0 0-郑念鸿 7 7 0 0-2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。（三）公司独立运作情况 公司与控股股东温岭钱江投资经营有限公司在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立完整的产、供、销、研发系统，自主进行公司的生产组织、原材料采购和产品销售等业务，与控股股东之间不存在同业竞争及关联交易情况。公司与其它关联方的关联交易均严格按照关联交易协议执行，定价公允，没有损害公司利益和股东利益的情况发生。2、人员方面 公司的劳动、人事、工资管理完全独立，公司董事长、总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书等均在公司领取报酬，公司的高级管理人员及财务人员均未在股东单位及关联单位兼职。3、资产方面 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施、土地使用权，与控股股东在工业产权、商标及非专利技术方面界定清楚。4、机构方面 公司拥有健全的组织机构、独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东完全分开，不存在从属关系，不存在混合经营、合署办公等情况。5、财务方面 公司拥有独立的财务会计部门和财务人员，并设置了独立的会计核算体系和财务会计制度。公司开Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 立了独立的银行帐户，独立进行税务登记，独立依法纳税。（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司对高级管理人员有专门的绩效评价体系，通过薪酬与考核委员会根据董事会薪酬与考核委员会实施细则对董事及高级管理人员履行职责情况进行审查，确定其年度绩效考评成绩，并根据其管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定其薪酬计划和方案。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会成员参与了有关工作的分析研究，履行了自身职责并根据发展需要不断完善对公司高级管理人员的考评与激励机制。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次股东大会，即 2005 年度股东大会。该次会议于 2006 年 6 月 30 日召开，会议决议刊登于 2006 年 7 月 1 日的 证券时报、中国证券报和上海证券报。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、公司经营情况回顾 2006 年，中国摩托车市场持续低迷，品牌竞争进入残酷的洗牌阶段。在经营相对困难的情况下，公司紧紧围绕年初提出的“成本控制、质量提升、新产品研发、人力资源开发与管理”四项重点工作内容，积极应对，取得了国内、国外市场的双丰收，并在技术、产品研发方面取得了新的突破，显示了钱江摩托强大的竞争活力。钱江欧洲有限责任公司成为了钱江技术开发和拓展欧美市场的前沿基地和对外窗口，积累与扩大了钱江品牌在市场竞争中的技术优势和产品优势，并逐步形成了与国内摩托车品牌的产品差异和技术差异。报告期内，公司共生产摩托车整车 103.8 万辆，销售整车 100.2 万辆，同比增长 1.57，增长量 1.55万辆，其中内销整车 82.4 万辆，出口整车 17.8 万辆，出口创汇 8,205 万美元。实现销售收入 34.04 亿元，税前利润 7,231.35 万元，全年实际上交各种税、费 3.90 亿元。2、主营业务及经营状况 公司主营业务收入、主营业务利润和净利润变动情况表 单位：（人民币）元 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 Q J M T 浙江钱江摩托股份有限公司 2006 年年度报告 项目 2006 年 2005 年 增减额 增减率（%）主营业务收入 3,403,940,646.57 3,188,064,245.70215,876,400.87 6.77主营业务利润 459,725,254.55 418,092,097.8741,633,156.68 9.96净利润 50,375,455.14 50,518,658.94-143,203.80-0.28变动情况说明：（1）、主营业务收入同比上升 6.77%，主要原因系本年度公司摩托车出口销量同比增长所致。（2）、主营业务利润同比增加 9.96%，主要原因是国家从 2006 年 4 月 1 日起对消费税政策进行调整，致使公司主营业务税金及附加同比减少所致。（3）、净利润同比下降 0.28%，主要原因是公司生产摩托车的铝、铜等原材料价格上涨，导致公司摩托车生产成本同比上升所致。2、公司主营业务及经营情况（1）主营业务范围及经营状况 公司经营范围为：生产、研究、设计和开发摩托车及配件，销售自产产品，并提供产品售后服务。1）按行业、产品划分的报告期内公司主营业务收入和主营业务利润的构成情况 项目 主营业务收入（元）主营业务成本（元）主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务率比上年增减（）按行业划分 摩托车制造业 3,403,940,646.57 2,793,432,247.67 13.51 6.77 12.60 3.05 摩托车整车 3,