600299_2006_星新材料_2006年年度报告_2007-03-30.pdf

蓝星化工新材料股份有限公司 600299 蓝星化工新材料股份有限公司 600299 2006 年年度报告 2006 年年度报告 蓝星化工新材料股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.14 十、重要事项.15 十一、财务会计报告.17 十二、备查文件目录.68 蓝星化工新材料股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人任建明，主管会计工作负责人李守荣，会计机构负责人于冀兵声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：蓝星化工新材料股份有限公司 公司法定中文名称缩写：星新材料 公司英文名称：Blue Star New Chemical Materials Co.,Ltd.2、公司法定代表人：任建明 3、公司董事会秘书：冯新华 电话：010-64411094 传真：010-64429425 E-mail：xcl-008star- 联系地址：北京市朝阳区北三环东路 19 号 公司证券事务代表：李桢 电话：010-64411094 传真：010-64429425 E-mail：xcl-008star- 联系地址：北京市朝阳区北三环东路 19 号 4、公司注册地址：北京市海淀区花园东路 30 号花园饭店 6201 室 公司办公地址：北京市朝阳区北三环东路 19 号 邮政编码：100029 公司国际互联网网址：www.star- 公司电子信箱：xcl-008star- 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：本公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：星新材料 公司 A 股代码：600299 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 5 月 31 日 公司法人营业执照注册号：1100001980178 公司税务登记号码：110108710924494 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 220,560,832.66净利润 200,406,809.42扣除非经常性损益后的净利润 200,213,001.15主营业务利润 527,711,768.28蓝星化工新材料股份有限公司 2006 年年度报告 2其他业务利润 7,943,792.62营业利润 219,853,665.54投资收益 320,481.20补贴收入 175,677.00营业外收支净额 211,008.92经营活动产生的现金流量净额 158,231,108.73现金及现金等价物净增加额-485,452,895.27(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-1,036,097.68各种形式的政府补贴 175,677.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,247,106.60所得税影响数 192,877.65合计 193,808.27其合计数为扣除所得税影响后的非经常性损益。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 3,735,169,878.922,489,788,843.7750 1,880,238,259.25利润总额 220,560,832.66223,908,769.71-1.5 107,805,174.95净利润 200,406,809.42216,443,818.85-7.41 99,864,998.21扣除非经常性损益的净利润 200,213,001.15228,267,419.89-12.3 100,067,773.45每股收益 0.55670.902-38.28 0.416最新每股收益 净资产收益率（%）16.4520.28减少 3.83 个百分点 11.18扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）16.4321.39减少 4.96 个百分点 11.21扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）17.2923.21减少 5.92 个百分点 11.33经营活动产生的现金流量净额 158,231,108.73877,288,883.14-81.96 202,632,093.39每股经营活动产生的现金流量净额 0.443.66-87.98 0.84 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 5,659,962,013.833,963,403,181.4042.81 3,071,778,271.18股东权益（不含少数股东权益）1,218,586,518.421,067,267,763.5914.18 892,922,655.57每股净资产 3.3854.45-23.93 3.72调整后的每股净资产 3.3694.43-23.95 3.63报告期内公司的总股本由原来的 240,000,000 增至 360,000,000 股，是相关数据与 2005 年相比有较大幅度的降低的主要原因。(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 240,000,000.00 476,886,612.0284,512,210.9028,170,736.96265,868,940.67 1,067,267,763.59本期增加 120,000,000.00 835,000.0048,435,757.40 31,341,788.63 151,318,754.83蓝星化工新材料股份有限公司 2006 年年度报告 3本期减少 028,170,736.9628,170,736.96 期末数 360,000,000.00 477,721,612.02104,777,231.340297,210,729.30 1,218,586,518.42股本变动原因：分红送股 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 160,000,000 66.67 44,000,000 44,000,000 204,000,00056.672、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 160,000,000 66.67 44,000,000 44,000,000 204,000,00056.67境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 160,000,000 66.67 44,000,000 44,000,000 204,000,00056.67二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 33.33 76,000,000 76,000,000 156,000,00043.332、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 80,000,000 33.33 76,000,000 76,000,000 156,000,00043.33三、股份总数 240,000,000 100 120,000,000 120,000,000 360,000,000100 单位:股 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 8 月 11 日 26,624,453177,375,547182,624,453 2008 年 8 月 11 日 18,000,000159,375,547200,624,453 2009 年 8 月 11 日 159,375,5470360,000,000 股份变动的批准情况 2006 年 4 月 25 日蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并经 2006年 6 月 9 日 05 年年度股东大会审议通过 2005 年度利润分配议案（2005 年 12 月 31 日股本总额240,000,000 股为基数，每 10 股送 5 股、派发现金 1.20 元（含税）。2、股票发行与上市情况 蓝星化工新材料股份有限公司 2006 年年度报告 4(1)前三年历次股票发行情况 无(2)公司股份总数及结构的变动情况 说明：本公司 2005 年度股东大会蓝星股（2006）1 号决议，审议通过了公司 2006 年 4 月 25 日第三届董事会第十一次会议关于 2005 年度利润分配预案的决议：拟向全体股东每 10 股送 5 股并派发现金红利 1.2 元（含税），合计分配现金股利 2,880 万元。根据该决议公司截止 2006 年 12 月 31 日的股份总数为 36,000 万股，股本总金额变为 36,000 万元，经信永中和XYZH/2006A8026号验资报告审验。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,978前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国蓝星（集团）总公司 国有股东 54.27195,375,54744,394,583195,375,547 无 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资 其他 2.9710,682,92610,682,926 未知 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基 其他 2.9410,600,3828,813,179 未知 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 其他 2.468,865,6186,569,065 未知 丰和价值证券投资基金 其他 2.448,769,7898,769,789 未知 全国社保基金一零六组合 其他 1.946,998,9216,812,611 未知 中国工商银行金泰证券投资基金 其他 1.615,800,0005,665,751 未知 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 1.144,088,0754,088,075 未知 全国社保基金一零七组合 其他 1.114,000,0474,000,047 未知 兴华证券投资基金 其他 1.043,745,2273,745,227 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资 10,682,926人民币普通股 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基 10,600,382人民币普通股 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 8,865,618人民币普通股 丰和价值证券投资基金 8,769,789人民币普通股 全国社保基金一零六组合 6,998,921人民币普通股 中国工商银行金泰证券投资基金 5,800,000人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 4,088,075人民币普通股 全国社保基金一零七组合 4,000,047人民币普通股 兴华证券投资基金 4,000,047人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司分红团险分红 3,134,862人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知上述股东是否存在关联关系或是否存在一致行动的情况。蓝星化工新材料股份有限公司 2006 年年度报告 5前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 股东名称 限售股份数 可上市交易时间 限售条件 1 中国蓝星（集团）总公司 195,375,547 持有的非流通股股份自获得 A 股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占星新材料股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%；通过证券交易所出售的股份数量，每达到星新材料的股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。2 中蓝连海设计研究院 2,874,818 2007 年 8月 11 日 持有的非流通股股份自获得 A 股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。3 广州合成材料研究院 2,874,818 2007 年 8月 11 日 持有的非流通股股份自获得 A 股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。4 北京橡胶工业研究设计院 2,874,817 2007 年 8月 11 日 持有的非流通股股份自获得 A 股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中国蓝星（集团）总公司 法人代表：杨兴强 注册资本：22,985,358.00 元 成立日期：1984 年 9 月 1 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工。兼营：咨询服务，房屋出租。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国化工集团公司 法人代表：任建新 注册资本：5,704,627,000 元 成立日期：2004 年 4 月 22 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。蓝星化工新材料股份有限公司 2006 年年度报告 6(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国化工集团公司 中国化工集团公司 100%100%中国蓝星（集团）总公司 中国蓝星（集团）总公司 54.27%54.27%蓝星化工新材料股份有限公司蓝星化工新材料股份有限公司3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 任建明 董事长 男 44 2005 年5月10日2008 年 5 月 10 日00 0 季 刚 副董事长 男 60 2005 年5月10日2008 年 5 月 10 日00 0 21李守荣 董事兼总经理 男 40 2005 年5月10日2008 年 5 月 10 日00 0 13.4钟莉蓉 独立董事 女 51 2005 年5月10日2008 年 5 月 10 日00 0 2.5高长有 独立董事 男 34 2005 年5月10日2008 年 5 月 10 日00 0 2.5史献平 独立董事 男 50 2005 年5月10日2008 年 5 月 10 日00 0 2.5白忻平 董 事 男 38 2005 年5月10日2008 年 5 月 10 日00 0 20王建军 董 事 男 40 2005 年5月10日2008 年 5 月 10 日12,67512,675 0 焦崇高 董 事 男 37 2005 年5月10日2008 年 5 月 10 日00 0 宗 刚 监事会主席 男 38 2005 年5月10日2008 年 5 月 10 日00 0 林章明 监 事 男 39 2005 年5月10日2008 年 5 月 10 日00 0 11.4王红霞 监 事 女 34 2005 年5月10日2008 年 5 月 10 日00 0 5.1冯新华 董事会秘书 男 30 2006 年8月11日2008 年 5 月 10 日00 0 7.7于冀兵 财务总监 男 39 2005 年 11 月 24日 2008 年 5 月 10 日00 0 11.3合计/97.4 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)任建明,历任中共中央对外联络部科员，共青团中央国际联络部处长，中国蓝星（集团）总公司外经办主任，北京化工机械厂党委副书记、副厂长，中国蓝星（集团）总公司党委副书记兼副总经理，现任中国化工集团公司人事部部长。(2)季 刚,历任无锡树脂厂工程师、车间主任、无锡市石油化工总厂厂长助理、副厂长、厂长，现任蓝星化工新材料股份有限公司副董事长。(3)李守荣,历任中国蓝星化学清洗总公司机械化清洗工程公司经理，中国蓝星化学清洗总公司工程办副主任，中国蓝星化学清洗总公司副总工程师，中蓝晨光院副院长，蓝星成都电子设备厂副厂长，蓝星信息设备集团公司副总经理，中车集团公司连锁事业部主任等职。现任蓝星化工新材料股份有限公司董事兼总经理。(4)钟莉蓉,历任玉门石油管理局销售公司科长，建设银行甘肃省分行科长，现任建设银行甘肃省分行处长、公司独立董事。蓝星化工新材料股份有限公司 2006 年年度报告 7 (5)高长有,历任江苏兴良会计师事务所业务部主任，江苏鼎兴会计师事务所业务部主任，东大科技园股份有限公司财务总监，现任南京化学工业园化工科技创业有限公司总经理、公司独立董事。(6)史献平,现任石油和化学工业规划院副院长、中国染料工业协会副理事长、公司独立董事。(7)白忻平,历任中国蓝星（集团）总公司副总工程师，化工部晨光化工研究院副院长，蓝星化工新材料股份有限公司无锡树脂厂厂长、现任中国蓝星（集团）总公司副总经理、公司董事。(8)王建军,历任中国蓝星工程公司副总工程师，北京化工机械厂副厂长，西南化机股份有限公司总经理，蓝星化工新材料股份有限公司副总经理，现任北京化工机械厂厂长。(9)焦崇高,历任蓝星清洗股份有限公司财务总监，现任中国蓝星（集团）总公司财经办财务处处长、公司董事。(10)宗 刚,历任兰州清洗总厂销售经理，蓝星清洗股份有限公司售后服务部主任，中国蓝星（集团）总公司纪监处处长，现任中国蓝星（集团）总公司监事办副主任、公司监事会主席。(11)林章明,历任中国蓝星化学清洗总公司团委书记，中国蓝星化学清洗总公司企划处、监事处科长，现任公司监事处处长。(12)王红霞,历任中国蓝星（集团）总公司办公室副主任科员，蓝星石化有限公司办公室副主任科员，现任公司办公室主任科员。(13)冯新华,曾在中国蓝星（集团）总公司财经办任职、历任公司证券事务代表，现任公司董事会秘书。(14)于冀兵,历任北京化工机械厂财务处副处长、处长、副总会计师，蓝星化工新材料股份有限公司财务处处长，现任蓝星化工新材料股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 任建明 中国化工集团公司 人事部部长 2005 年 5 月 10 日 2008 年 5 月 10 日 是 焦崇高 中国蓝星（集团）总公司 财务处处长 2005 年 5 月 10 日 2008 年 5 月 10 日 是 宗 刚 中国蓝星（集团）总公司 监事办副主任 2005 年 5 月 10 日 2008 年 5 月 10 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 钟莉蓉 建设银行甘肃省分行 处长 2005年5月10 日2008年5月10 日 是 高长有 南京化学工业园化工科技创业有限公司 总经理 2005年5月10 日2008年5月10 日 是 史献平 石油和化学工业研究院 副院长 2005年5月10 日2008年5月10 日 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司总经理年度薪酬由公司董事会制定薪酬考核办法，其他内部董事、高管人员、监事的年度报酬按其担任的职务享受岗位薪酬,独立董事的年度薪酬由董事会制定并经股东大会通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照国家有关规定，根据公司的资产规模、经营业绩和承担工作的职责及个人贡献等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定报酬标准。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 任建明 是 王建军 是 焦崇高 是 宗 刚 是 蓝星化工新材料股份有限公司 2006 年年度报告 8(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 季刚 总经理 正常退休 李守荣 总经理 选举产生 冯新华 董事会秘书 选举产生 王祥德 董事会秘书 工作调动(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,427 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产制造 3,442技术开发 289市场营销 259财务管理 48行政管理 389合计 4,4272、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上学历 343专科学历 641其他 3,443合计 4,427六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司治理纲要 等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，逐步规范公司运作。严格实施 公司治理纲要、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理暂行办法、独立董事工作制度、投资者关系管理制度等规则和制度，按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求聘任独立董事。具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利；完善了股东大会议事规则；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。2、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加相关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司制订了公司独立董事制度，并遵照执行。目前公司董事会聘请有 3 名独立董事。其中一名为经济管理方面的专家，一名为行业方面的专家，还有一名是会计方面的专家。按照中国证监会颁布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，董事会中独立董事人数已达到三分之一，符合中国证监会的规定要求。3、关于监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于绩效评估和激励约束机制：公司制定了 公司高级管理人员选拔、考评、激励和约束制度，蓝星化工新材料股份有限公司 2006 年年度报告 9高级管理人员的聘任公开、透明，符合国家法律法规的规定。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司章程的规定，完善公司信息披露规则，建立了信息披露管理暂行办法和投资者关系管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作。公司能够按照有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，自觉接受监管部门和广大股东的监督。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在原则性差异，但公司还要继续努力，进一步提高公司重大决策的质量，优化董事会组成，强化董事会决策功能，提高董事会议事质量和效率。公司董事会秘书主持本公司投资者关系管理工作，公司证券部作为投资者关系管理的具体工作部门，负责接待股东来访和咨询服务。公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露公司基本情况和有关信息，并做好信息披露前的保密工作，使所有股东有平等的机会获取信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注钟莉蓉 651 0 高长有 651 0 史献平 642 0 报告期内公司独立董事勤勉尽责，积极参加董事会和股东大会，在会议上独立董事能积极发表相关独立意见，在公司董事会审议年度报告、半年度报告、季度报告以及董事会的其他重要议题时，独立董事都能有针对性地提出许多中肯的意见，对重大投资项目、资产收购、变更减值准备计提比例等重要事项出具了独立的意见，为董事会的科学决策提供了依据，作为独立董事，切实履行了职责，维护了公司及投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东和实际控制人，自主经营，业务结构完整，有独立的生产、供应、销售系统。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东和实际控制人，公司独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由公司独立发放。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬。3、资产方面：公司拥有独立经营、完整的资产。控股股东没有超越股东大会或间接干预公司的决策与经营活动。不存在控股股东或实际控制人违规占用上市公司资金、资产的情况。4、机构方面：公司设立了独立于控股股东和实际控制人的组织机构。配置相应的管理人员，定岗定编；董事会、监事会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行拥有独立账户。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬和考核委员会，实施对高管人员的薪酬和考核工作。根据董事会薪酬委员会实施细则等制度，对高级管理人员的工作进行考核。同时，本公司对总经理实行年薪制，以基本薪金加风险薪酬的方式，在年底综合考评的基础上，根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，兑现薪酬，以此来调动积极性。蓝星化工新材料股份有限公司 2006 年年度报告 10七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 6 月 9 日召开 2005 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月10 日的上海证券报、中国证券报。会议在公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共 3 人，代表股份 162,763,702 股，占公司总股本的 67.82%。其中，参加表决的非流通股股东及股东授权代表共 1 人，代表股份 150,980,964股，占公司非流通股股份的 91.12%；参加表决的流通股股东及股东授权代表共 2 人，代表股份11,782,738 股，占公司流通股股份的 14.72%。会议符合公司法和公司章程的规定。会议由董事长任建明先生主持，公司部分董事、监事会成员和高级管理人员及聘请的见证律师出席了会议。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 6 月 26 日召开 2006 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 27 日的上海证券报、中国证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 11 月 27 日召开 2006 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 11 月 28 日的上海证券报、中国证券报。蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称公司）2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 6 月 26 日在北京市海淀区花园东路 30 号花园商务会馆公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共 2人，代表股份 157,413,692 股，占公司总股本的 65.59%。其中，参加表决的非流通股股东及股东授权代表共 1 人，代表股份 150,980,964 股，占公司非流通股股份的 91.12%，占公司总股本的 62.91%；参加表决的流通股股东及股东授权代表共 1 人，代表股份 6,432,728 股，占公司流通股股份的 8.04%，占公司总股本的 2.68%。会议符合公司法和公司章程的规定。会议由董事长任建明先生主持，公司部分董事、监事会成员和高级管理人员及聘请的见证律师出席了会议。蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称公司）2006 年第二次临时股东大会于 2006 年 11 月 27日在北京市海淀区花园东路 30 号花园商务会馆公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共72 人，代表股份 263627569 股，占公司总股本的 73.23%（由于公司控股股东中国蓝星（集团）总公司“以下简称蓝星集团”参与此次非公开发行股票的认购，故所持有的 195375547 股股份回避了对（二）（三）项议案的表决）。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共 1 人，代表股份 195375547 股，占公司总股本的 54.27%，参加网络投票的股东及股东授权代表共 71 人，代表股份 68252022 股，占公司总股本的 18.96%。会议符合公司法和公司章程的规定。会议由董事长任建明先生主持，公司部分董事、监事会成员和高级管理人员及聘请的见证律师出席了会议。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 报告期内，公司整体经济情况继续保持稳定的发展态势。经过几年来对生产技术的消化吸收，公司自主创新能力不断提高，核心竞争力大幅提升。有机硅单体装置和苯酚丙酮装置规模扩大，产品竞争能力进一步增强。双酚 A 和环氧树脂装置通过技术改造，运行效率有所提高。另外，企业内部管理方面通过深入开展达标、对标活动，进一步降低能耗物耗。报告期内公司公司实现主营业务收入3,735,169,878.92 元，与去年同期相比增长 50%；实现净利润 200,406,809.42 元，与去年同期相比减少 7.41%。报告期内，公司积极组织 10 万吨有机硅单体装置的建设，项目基本竣工，目前正处于开车阶段；12 万吨的苯酚丙酮扩产项目在报告期内运行状况良好；正确运用世贸规则，有机硅反倾销终裁结果在2006 年初出台，PBT 反倾销终裁于 2006 年 7 月出台，双酚 A 反倾销于 2006 年 8 月立案并于 2007 年初作出初步裁决等等，为公司今后的发展营造了良好的外部环境。蓝星化工新材料股份有限公司 2006 年年度报告 11 报告期内公司通过资产收购，增加了离子膜烧碱等化工机械加工及硅块生产等业务，同时公司哈尔滨分公司产能的释放，因此报告期内公司主营业务收入有较大增长。但同时，由于受市场波动的影响，有机硅市场价格有所回落，10 万吨有机硅单体装置的建设对当期有机硅的生产产生一定的影响；双酚 A 受国外进口产品倾销的影响，产品价格仍然维持在较低水平；以上诸多因素导致报告期的盈利水平与去年同期相比有一定程度的下降。2007 年公司将进一步加强管理，全面提高运行质量，增强市场竞争力，抓好两个市场，以继续保持生产经营发展的良好势头。重点抓好 10 万吨/年有机硅单体项目的管理，确保顺利开车；加快 PPE产品的市场开拓，同时按计划推进 9 万吨/年双酚 A、3 万吨/年环氧氯丙烷等项目的建设工作。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)有机硅类 1,153,252,986.88 845,809,364.6526.66939 减少 16.08 个百分点 苯酚、丙酮 1,051,816,622.74 975,001,932.697.3314311 增加 0.82 个百分点 环氧树脂类 684,206,286.27 634,052,669.967.332727 增加 0.11 个百分点 化工机械设备 317,966,365.85 270,928,836.6314.79 增加 14.79 个百分点 PBT 树脂及工程塑料 274,348,115.18 247,160,108.659.915856 增加 1.19 个百分点 双酚 A 94,435,831.55 96,218,046.55-1.89-73-72 减少 3.25 个百分点 CD 感光产品 75,170,534.63 55,928,841.6125.602419 增加 25.60 个百分点 其他 83,973,135.82 74,599,074.3011.165326 增加 3.06 个百分点 合 计 3,735,169,878.92 3,199,698,875.0414.345064 减少 7.26 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）北京地区 223,916,327.50 华北地区 223,602,458.951.84东北地区 453,141,671.21425.91华东地区 1,659,089,832.991.9华南地区 493,081,664.9642.23西北地区 94,774,813.3247.11华中地区 217,894,586.68 西南地区 170,059,100.2268.94海外地区 199,609,423.09351.44合 计 3,735,169,878.9250.02蓝星化工新材料股份有限公司 2006 年年度报告 12 主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 711,308,205.78占采购总额比重 22.23前五名销售客户销售金额合计 408,550,129.28占销售总额比重 10.93 3.报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明 本报告期 上年度期末 同比情况 资产项目 期末数（元）占总资产比例（%）期末数（元）占总资产比例（%）变动金额(元)固定资产净值 1,736,422,94