000597_2006_东北制药_2006年年度报告_2007-04-27.pdf

东北制药集团股份有限公司东北制药集团股份有限公司 二六年年度报告二六年年度报告 二二 OO 七年四月二十六日七年四月二十六日 2第一节第一节 重要提示重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。1.3 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 尹良培 因病请假 谭廷珠 吴粒 因公外出 谭廷珠 1.4 岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.5 公司董事长刘震先生、总经理刘琰先生、财务总监张利东先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况简介公司基本情况简介.4 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 五、五、董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.17 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.19 九、九、监事会报告监事会报告.28 十、十、重要事项重要事项.30 十一十一 财务报告财务报告.35 十二、备查文件目录十二、备查文件目录88 4 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：东北制药集团股份有限公司 公司法定英文名称：NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO。LTD。公司法定英文名称缩写：NEP（二）公司法定代表人：刘震（三）公司董事会秘书：吕林全 公司董事会证券事务代表：郑兰娟 联系地址：沈阳市铁西区重工北街 37 号 电话：024-25806963 传真：024-25806888 电子信箱： 公司互联网网址：（四）公司注册地址：沈阳市经济技术开发区昆明湖街 邮政编码：110141 公司办公地址：沈阳市铁西区重工北街 37 号 邮政编码：110026（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司总管理部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：东北制药 股票代码：000597（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 10 日 最近一次变更注册登记日期：2006 年 12 月 1 日 公司变更注册登记地点：沈阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：2101001101012（1-1）税务登记号码：210142243490227 5 公司聘请的会计师事务所名称：岳华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 1201-1203 房间 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）本年度会计数据摘要 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 48,608,133.15净利润 19,625,811.51扣除非经常性损益后的净利润 19,484,598.95主营业务利润 412,876,031.60其他业务利润 11,488,188.40营业利润 164,397,137.37投资收益 834,583.21补贴收入 营业外收支净额-3,079,211.89经营活动产生的现金流量净额-105,997,753.35现金及现金等价物净增减额-157,132,799.63 扣除非经常性损益的扣除项目和涉及金额：金额单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额(一)非流动资产处置权益（处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损失）2,210,678.12（二）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3,043,600.00（三）债务重组损益-288,569.30（四）除上述各项之外的其他营业外收支净额（扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值后的其他各项营业外收入、支出）-3,161,750.54合计 1,803,958.28 6（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2004 年 项 目 2006 年 2005 年 本年比上年增减%调整前 调整后 主营业务收入（万元）191,824183,3074.65161,971 161,971利润总额（万元）48613,85526.103,047 2,730净利润（万元）1,9631,24258.06813 599总资产（万元）220,751229,786-3.93243,434 242,706扣除非经常性损益后的净利润 1,948541260.21186-28股东权益（万元）（不含少数股东权益）92,74989,6883.4188,402 86,969每股收益（元）0.0650.04158.540.03 0.02每股净资产（元）3.0532.952.91 2.86调整后的每股净资产（元）2.042.040.002.31 2.31每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.350.367-195.370.69 0.69净资产收益率（%）2.121.380.740.92 0.69扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）2.100.591.510.21 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号要求，计算的加权平均净资产收益率 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 44.51645.5371.359 1.359营业利润 5.4835.6090.167 0.167净利润 2.1162.1650.065 0.065扣除非经常性损益后净利润 2.1012.1490.064 0.064 7利润总额 5.2415,3610.160 0.160(三)报告期内股东权益变动情况 单位：股(元)项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 303,810,000604,899,012.016,106,665.05-17,939,942.02 896,875,735.04本期增加 10,985,525.66168,586.9519,457,224.59 30,611,337.20本期减少 期末数 303,810,000615,884,537.676,275,252.001,517,282.57 927,487,072.24变动原因 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）公司股本变动 公司 2006 年 2 月 14 日实施股权分置改革方案，方案实施股份变更登记日登记在册的公司流通股股东，每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.6股股份，非流通股股东向流通股股东共支付 39,171,599 股股份。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。公司股票简称由东北药改为 G 东北药。2006 年 10 月 9 日，公司股票更名为东北制药。东北制药集团有限责任公司承诺：所持股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后，通过交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五；在二十四个月内不超过百分之十。其他非流通股股东承诺：所持股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。3、为了公司股权分置改革得以顺利进行，东北制药集团有限责任公司承诺先行代中行信托投资公司等 29 家非流通股股东垫付其应执行的对价安排，共计垫付 1,504,188 股。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东股份如需上市交易或以其他形式转让，应当向东药集团偿还代为垫付的等额股份，或者取得东药集团认可的其他偿还方式。2007 年 3 月 5 日有限售条件的流通股东偿还代垫部分 368,213 股，尚欠 1,135,975 股。84、2007 年 4 月 14 日解除限售 12,689,964 股，其中东药集团 7,235,970 股。1、公司股本变动情况表（数量单位：股）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 195,016,157 64.19%-39,171,599-39,171,599 155,844,55851.30%1、国家持股 2、国有法人持股 182,520,000 60.08%-38,168,806-38,168,806 144,351,19447.51%3、其他内资持股 12,496,157 4.11%-1,002,793-1,002,793 11,493,3643.78%其中：境内法人持股 12,480,000 4.11%-1,010,944-1,010,944 11,469,0563.78%境内自然人持股 16,157 0.01%8,151 8,151 24,3080.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 108,793,841 35.81%39,171,599 39,171,599 147,965,44048.70%1、人民币普通股 108,793,841 35.81%39,171,599 39,171,599 147,965,44048.70%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 303,809,998 100.00%0 0 303,809,998100.00%2、股票发行与上市情况 （1）截至报告期末前三年，公司没有进行股票及衍生证券的发行。（2）报告期内公司股份总数没有发生变化。公司股本结构因实施股权分置改革而发生变化。（3）公司没有现存的内部职工股。（二）公司股东情况 1、报告期末公司股东总数为41,179人。2、报告期末，公司前十名股东、前十名流通股东情况 9股东总数 41,179 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量东北制药集团有限责任公司 国有股东 47.51%144,351,194144,351,194 6,800,000辽宁省电力有限公司 其他 0.82%2,493,2542,493,254 林梅 其他 0.40%1,220,000 中行沈阳信托投资公司 其他 0.26%780,000623,314 海南盛达实业投资公司 其他 0.26%780,000623,314 祝去修 其他 0.24%720,000 蔡海麟 其他 0.24%718,072 周吉长 其他 0.23%705,887 左枚桂 其他 0.20%597,595 王海凤 其他 0.17%500,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 林梅 1,220,000 人民币普通股 祝去修 720,000 人民币普通股 蔡海麟 718,072 人民币普通股 周吉长 705,887 人民币普通股 左枚桂 597,595 人民币普通股 王海凤 500,000 人民币普通股 李淑瑶 490,600 人民币普通股 李志成 412,896 人民币普通股 吴天荣 402,500 人民币普通股 程亮 397,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述股东间是否存在关联关系或一致行动关系。有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007-4-14 12,689,964143,162,745160,647,253 该限售部分已于 2007 年 4 月14 日上市流通 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 东北制药集团有限责任公司 144,351,1942007-02-147,235,970 所持股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内 10不上市交易或者转让，并在该期限届满后，通过交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2 辽宁省电力有限公司 2,493,2542007-02-142,493,254 所持股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。3 中行沈阳信托投资公司 780,0002007-02-14623,314 所持股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。4 海南盛达实业投资公司 780,0002007-02-14623,314 所持股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。5 东北制药集团财务公司 498,6512007-02-14498,651 所持股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。6 辽宁省证券公司 390,0002007-02-14311,657 所持股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。7 沈阳国际信托投资公司 390,0002007-02-14311,657 所持股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。8 辽阳市灯塔里仁信用社 390,0002007-02-14311,657 所持股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。9 工行南湖开发支行 390,0002007-02-14311,657 所持股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。10 辽宁省证券盘锦分公司 390,0002007-02-14311,657 所持股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。报告期末持有公司 5%（含 5%）以上的股东为东北制药集团有限责任公司，该公司是本公司的控股股东和主要发起人，报告期内其持股数量未发生改变。其持有股份因借款合同纠纷原因被司法冻结 6,800,000 股，占公司股份总数的2.24%。3、公司控股股东情况 控股股东名称：东北制药集团有限责任公司 11法定代表人：刘震 工商注册日期：2003 年 3 月 28 日 工商注册号：2101311100451(1-1)注册资本：73,158.57 万元 经营范围：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系（方框图）沈阳市政府国有资产监督管理委员会沈阳市政府国有资产监督管理委员会 华融资产管理公司华融资产管理公司 信达资产信达资产 管理公司管理公司 东方资产东方资产 管理公司管理公司 44.56%2.16%41.76%11.52%东北制药集团有限责任公司东北制药集团有限责任公司 47.513%东北制药集团股份有限公司东北制药集团股份有限公司 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 122、董事、监事在股东单位任职情况：姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 刘 震 东药集团有限责任公司董事长、党委书记 2006-08 至现在 汲 涌 东药集团有限责任公司总经理、党委副书记2006-08 至现在 王 燕 东药集团有限责任公司工会主席 2006-12 至现在 周 凯 东药集团有限责任公司副总经理 2005-03 至现在 刘源 东药集团有限责任公司党委副书记纪委书记2006-12 至现在 陈玉泉 东药集团有限责任公司工会副主席 2004-02-现在 张俐 东药集团有限责任公司法律部部长 2004-02-现在 在股东单位是否领取报酬 刘震、汲涌、周凯、王燕在股东单位和其他单位领取薪酬 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 刘震：男，1953 年 7 月生人，研究生学历，经济师职称。历任沈阳毛巾厂副厂长、沈阳市纺织工业管理局进出口办公室主任、局长助理、助理巡视员；沈阳黎明服装集团党委书记、董事长、总经理；沈阳华岳集团总经理。现任东北制药集团有限责任公司董事长、党委书记、东北制药总厂厂长、党委书记。汲涌：男，1970 年 2 月生人。在职研究生，硕士（MBA）学位。辽宁大学工商管理专业毕业。历任东北制药总厂厂办秘书处处长助理、东北制药总厂实业公司副总经理、生产技术部副部长、部长、VC 公司总经理兼党支部书记、东北制药集团有限责任公司副总经济师、常务副总经理。现任东北制药集团有限责任公司总经理、党委副书记、东北制药集团股份有限公司董事。王燕（女）：1959 年 1 月生人，硕士研究生，高级工程师。历任沈阳第一工具厂总工程师、副厂长、党委副书记、沈阳电气集团公司党委副书记兼纪委书记、工会主席、中共中央企工委任群工部部长助理（挂职）、沈阳市机械人才中心总经理、沈阳金圣企业集团副总经理兼黑龙江金圣建筑公司总经理。现任东北制药集团有限责任公司工会主席，沈阳市人大代表，市人大民族华侨外事委员会委员。13周凯：男，1964 年 3 月生人。沈阳药学院化学制药专业毕业。大学学历。教授级高级工程师。历任东北制药总厂四车间工艺员、科技处专区工艺员、技术处副处长、研究院副院长兼党支部书记、常务副院长、副总工程师兼研究院院长、厂长助理、东北制药集团研究院院长、东北制药总厂副厂长。现任东北制药集团股份有限公司董事、东北制药集团有限责任公司副总经理。赵玉彬：男，1959 年 11 月生人，硕士研究生，教授级高级工程师。历任东北制药总厂教育中心副主任、培训处处长、三车间党支部副书记、东北制药总厂二分厂厂长兼党支部书记、总调度长。现任东北制药总厂副厂长、党委常委。王建华，男，1953 年 5 月生人，本科学历，高级政工师。历任东北制药总厂六车间党支部书记、七车间党支部书记、主任、东北制药总厂五分厂厂长兼党总支部书记。现任东北制药总厂副厂长。谭廷珠：男，1939 年 8 月生人。湖北财经学院经济管理专业结业。历任海军北海舰队某部政治部干事、沈阳市机电工业局团委书记、政治部主任、党委副书记、第一砂轮厂党委副书记、代理党委书记、沈阳市人大常委会财经室主任、市十一届人大常委、财经委副主任委员、市人大常委会财经办公室主任、沈阳市消费者协会副会长、沈阳市经济中介产业协会顾问。现任东北制药集团有限责任公司顾问、东北制药集团股份有限公司独立董事。尹良培：男，1943 年生人。京政法学院法律系毕业，先后在辽宁大学、沈阳大学执教，主要社会职务：沈阳市人大常委会委员、沈阳市人大法制委员会委员、沈阳市委市政府决策咨询委员会委员、辽宁省人大常委会立法顾问、辽宁省暨沈阳市人民政府法律顾问、辽宁省法学会学术委员会主任、辽宁省经济法行政法研究会常务理事。现任沈阳大学法学院名誉院长、东北制药集团股份有限公司独立董事。吴粒（女）：1966 年生人，会计学教授，硕士生导师，东北财经大学毕业，硕士学位。1990 年至现在任沈阳工业大学管理学院副院长、东北制药集团股份有限公司独立董事。刘源：男，1948 年 3 月生人。毕业于北京大学国政系政治学专业，高级政工师。历任东北制药总厂纪委干事、副书记、书记，东北制药总厂副厂长、东 14北制药集团有限责任公司纪委第一副书记，现任东北制药集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、东北制药总厂纪委书记，东北制药集团股份有限公司监事会主席。陈玉泉：男，1947 年 8 月生人。辽宁广播电视大学电子专业毕业。高级工程师。历任东北制药总厂能源动力处副处长、处长、兼电器车间主任，党支部书记等职。现任东北制药集团有限责任公司监事、工会副主席、东北制药集团股份有限公司监事（职工代表），东北制药总厂工会主席。胡建东：男，1951 年 11 月生人。辽宁大学党政专科毕业，高级政工师。历任沈阳第一制药厂组织部副部长、干部处副处长、东北制药集团公司党委组织部副部长、部长；沈阳第一制药厂纪委书记兼工会主席、党委副书记兼纪委书记、工会主席等职。现任东北制药集团股份有限公司监事，沈阳第一制药厂党委副书记兼工会主席。张俐（女）：1955 年 11 月生人。辽宁大学行政管理专业毕业，大学学历。高级政工师。历任东北制药总厂公安处副处长兼党支部副书记、法律事务处副处长、处长、纪委副书记、东北制药集团有限责任公司法律事务处处长等职。现任东北制药集团股份有限公司监事、东北制药集团有限责任公司法律事务处处长、东北制药总厂纪委副书记。姚仲平：男，1957 年 11 月生人。企业管理学研究生学历，会计师职称（注册会计师资格）。历任东北制药总厂财务处副处长、销售管理处副处长（主持工作）、审计审核处处长助理、调研室主任助理。现任东北制药总厂审计审核处副处长（主持工作）。刘琰：男，1964 年 4 月生人。沈阳药科大学化学制药专业毕业，大学学历，学士学位，高级工程师。历任东北制药总厂技术处副处长、处长、东北制药总厂生产技术部第一副部长（正处级）、部长、副总工程师兼生产技术部部长、厂长助理兼生产技术部第一部长、助理副厂长。现任东北制药总厂副厂长、东北制药集团股份有限公司总经理。陈长海：男，1950 年 2 月生人。历任沈阳药用玻璃厂团委书记、沈阳市制药工业公司团委书记、东北制药集团供销公司副总经理、东北制药集团股份有限公司监事、董事、副总经理。现任东北制药集团供销公司总经理、东北制药 15集团股份有限公司副总经理。杜承祥：男，1952 年 12 月生人。辽宁大学企业管理专业毕业，大专学历，高级经济师。历任东北制药总厂团委书记、供应处副处长、销售处处长、经营处副处长，现任东北制药总厂副厂长、东北制药集团股份有限公司副总经理。安晓霞（女）：1963 年 5 月生人。中科院长春应化所合成专业（全日制）硕士研究生毕业，研究员级高级工程师。历任东北制药总厂研究所副所长、制剂研究所所长、研究院院长、党支部书记、副总工程师、东药集团研究院院长、东北制药总厂助理副厂长、沈阳第一制药厂党委书记、代厂长、现任东北制药总厂副厂长、东北制药集团股份有限公司副总经理。吕林全：男，1953 年 2 月生人。辽宁省委党校会计专业毕业，大学本科学历，高级会计师。历任东北制药集团公司财务部副部长、东北制药集团股份有限公司财务部副部长、证券部副部长、部长。现任东北制药集团股份有限公司总管理部部长、董事会秘书。张利东：男，1961 年 11 月生人。沈阳电视大学工业会计系毕业，大学学历，会计师职称。历任东北制药总厂财务处成本科科长、财务处副处长、处长、财务资产部部长、东北制药总厂副总会计师。现任东北制药总厂厂长助理、东北制药集团股份有限公司财务总监。3、年度报酬情况 年度报酬的决策程序 公司独立董事的津贴根据公司 2004 年度股东大会审议通过的关于提高独立董事津贴标准的决议确定。2006 年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬（基本工资、各项奖金、福利补贴、住房津贴及其他津贴等）均依据辽宁省人事厅、劳动厅有关工资管理的规定，按照公司劳动工资制度和绩效考评结果确定。董事、监事、高级管理人员持股变动及领取报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 刘震 董事长 男 54 2006-11-17 2008-05-1800 0.00 是 16汲涌 董事 男 37 2005-05-18 2008-05-1800 0.00 是 王燕 董事 女 48 2006-11-17 2008-05-1800 0.00 是 周凯 董事 男 43 2005-05-18 2008-05-18249339 股权分置改革送股 0.00 是 赵玉彬 董事 男 48 2006-11-17 2008-05-1800 10.80 否 王建华 董事 男 54 2006-11-17 2008-05-1800 10.80 否 谭廷珠 独 立 董事 男 68 2005-05-18 2008-05-1800 3.00 否 尹良培 独 立 董事 男 64 2005-05-18 2008-05-1800 3.00 否 吴粒 独 立 董事 女 41 2005-05-18 2008-05-1800 3.00 否 刘源 监事 男 59 2005-05-18 2008-05-181,3721,866 股权分置改革送股 10.80 否 胡建东 监事 男 56 2005-05-18 2008-05-181,3721,866 股权分置改革送股 8.40 否 张俐 监事 女 52 2005-05-18 2008-05-1800 3.60 否 陈玉泉 监事 男 60 2005-05-18 2008-05-1800 10.80 否 姚仲平 监事 男 50 2006-03-21 2008-05-183,3953,395 2.78 否 刘琰 总经理 男 43 2005-05-18 2008-05-184,5006,120 股权分置改革送股 10.80 否 陈长海 副 总 经理 男 57 2005-05-18 2008-05-181,5602,121 股权分置改革送股 10.80 否 杜承祥 副 总 经理 男 55 2005-05-18 2008-05-1800 10.80 否 安晓霞 副 总 经理 女 44 2005-05-18 2008-05-1800 10.80 否 吕林全 董 事 会秘书 男 54 2005-05-18 2008-05-1800 6.00 否 张利东 财 务 总监 男 46 2005-05-18 2008-05-181,8002,448 股权分置改革送股 8.52 否 合计-14,248 18,155-124.70-4、聘任或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 因公司控股股东单位董增贺、冯彦同志工作变动，不再担任公司董事职务；公司董事陈钢、刘亚英同志因退休，申请辞去董事职务。公司第四届董事会第八次会议于 2006 年 10 月 27 日审议同意董增贺、冯彦、陈钢、刘亚英同志不再担任公司董事职务的辞职请求。经 2006 年 11 月 17 日公司 2006 年度临时股东大会审议通过增补刘震、王燕、赵玉彬、王建华同志为公司第四届董事会董事的议案。172006 年 11 月 17 日公司第四届董事会第九次会议选举刘震同志为公司董事长。（二）公司员工情况 2006 年末，公司在职员工总数为 6,398 人，其中一线生产人员 3,287 人，销售人员 569 人，工程技术人员 713 人，财务人员 154 人，行政人员 614 人，其他人员 1,061 人。上述人员中研究生及以上学历的 35 人，本科学历 677 人，大专学历 1,070 人。退休人员 4,373 人，离休人员 123 人。公司员工的人身保险、失业保险、养老退休金等制度均按国家有关规定执行。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法规规章，按照上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则的要求，进一步完善法人治理结构，公司根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等文件和上市公司章程指引（2006 年修订），制定并完善公司相关制度，结合公司实际修订了公司章程。对照上市公司治理准则，公司已经建立了较为完善的法人治理结构。（二）独立董事履行职责情况 根据上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司按照规定在董事会设立 3 名独立董事，独立董事经过推荐、审核、报备，选举产生，人员构成合理，程序合法。公司独立董事谭廷珠、尹良培、吴粒自上任以来，积极关注公司运营状况，认真参与董事会决策，分别从法律、财务和公司治理等专业角度，从维护中小投资者合法权益出发，根据法律法规的要求，独立履行职责，在公司作出重大决策时发表专业性意见，切实履行了诚信、勤勉义务，有效保证了董事会的科学决策，促进了公司的规范化运作。1.独立董事出席董事会会议的情况 姓姓 名名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数 亲自出席亲自出席（次）（次）委托出席委托出席（次）（次）缺缺 席席（次）（次）备备 注注 谭廷珠 7 7 尹良培 7 7 18吴 粒 7 61 因公外出2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案事项没有提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况（1）业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东 不存在同业竞争情况，但因市场需要，控股股东部分业务（1997 年剥离部分）沿用公司所属东北制药总厂名称。从本年 12 月 1 日起公司部分业务解决了沿用东北制药总厂名称问题。（2）人员方面，公司与控股股东做到了相对独立，公司在劳动、人事及工资管理方面进行独立管理，公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬。（3）资产方面，公司与控股股东做到了独立完整，公司对所属资产具有所有权和控制权，不存在控股股东占用上市公司资产、资金的情况。（4）机构方面，公司董事会、监事会独立运作，但存在公司一些内部机构与控股股东一套机构两块牌子的状况。（5）财务方面，公司建立了健全的财务、会计管理制度，独立核算制度，公司独立在银行开立账户，独立纳税，独立做出财务决策。控股股东能够尊重公司财务的独立性，不存在干预公司的财务、会计活动的情况。本报告期，公司致力于彻底解决存在的“三分开”不规范问题。2006 年 11月 17 日公司第四届董事会第九次会议审议通过了关于调整公司 2006 年度日常关联交易预计报告。旨在解决公司“三分开”存在的不规范问题。该公告刊登于 2006 年 11 月 18 日中国证券报、证券时报。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司召开股东大会具体情况如下：（1）2005 年度股东大会 2006 年 5 月 12 日，公司召开 2005 年度股东大会，会议审议通过了2005年度董事会工作报告、2005 年度监事会工作报告、2005 年度报告正文及摘要、2005 年度利润分配预案、关于续聘岳华会计师事务所为公司 2006 年 19度审计机构的议案、2006 年日常关联交易预计报告、公司章程（修订案）。此次股东大会决议公告刊登于 2006 年 5 月 13 日中国证券报、证券时报。（2）2006 年 11 月 17 日，公司召开 2006 年度临时股东大会，会议审议通过了关于增补公董事议案。此次股东大会决议公告刊登于 2006 年 11 月 18日中国证券报、证券时报。（3）2006 年 12 月 27 日，公司召开 2006 年度第二次临时股东大会，会议审议通过了关于为东北制药总厂 2.5 亿元贷款提供担保的议案。此次股东大会决议公告刊登于 2006 年 12 月 28 日中国证券报、证券时报。第八节董事会报告 第八节董事会报告(一一)报告期内公司经营情况讨论与分析报告期内公司经营情况讨论与分析 二零零六年，公司董事会带领全体员工，以实现沈阳老工业基地全面振兴为契机，围绕“做精原料药、做大制剂产品、做强医药商业”的经营方针开展各项工作。以市场为中心，以创新为载体，全面提高管理水平，面对宏观医药政策全面调整和国内外市场竞争激烈双重挑战，克服了原燃材料上涨、产品降价的困难，较好地完成了各项主要经营指标。报告期公司实现主营业务收入191,824万元，同比增长4.65%；实现主营业务利润41,288万元，同比增加0.25%；实现净利润 1,963 万元，同比增长 58.05%。二零零六年，公司所属企业东北制药总厂当选第一任中国全球抗艾滋病、结核病、疟疾基金项目国家协调委员会企业类别组唯一正式成员。抗艾药的政府采购工作由最初的国家经贸委调拨、国家 CDC 调拨到现在的各省的卫生厅或省疾控等调拨，公司参与各省抗艾滋病药品政府招标采购工作，中标额占 90%以上。抗艾滋病药品全年实现销售收入 2,532 万元。二零零六年，公司被评为中国制造业 500 强企业之一，中国最大 1000 家企业之一。公司所属东北制药总厂获得国家级“连续 20 年守合同重信用企业”称号；获得中国先进生产力示范基地荣誉称号。“东北牌”西药原料药被评为辽宁省自主出口名牌产品，磷霉素系列制剂产品获得省名牌产品称号。公司科研和开发新产品的能力不断提高，公司获得新药证书 1 个，申报项目 9 个，在研课题 35 项。20公司所报省级科技计划重点项目“辽宁省抗艾滋病药物工程技术中心”专项获辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅批准，企业技术中心创新能力专项获省经委 批准。二零零六年，公司广泛开展技术创新和管理创新工作，完成创新项目 283项，实现创新创效 2.27 亿元。二零零六年，根据沈阳市城市规划，处于沈阳市铁西区的集团公司在未来3-5 年内搬迁到细河开发区，公司也在整体搬迁之列，此次搬迁涉及东北制药总厂、沈阳第一制药厂全部厂区。（相关信息见公司 2006 年 12 月 8 日公告，公告编号 2006-030），搬迁后将形成两大生产区，即张士开发区和化工工业园区。张士开发区集中制剂生产群，化工工业园区集中原料药及精细化工生产群。目前搬迁规划正在设计过程中。二零零六年，是东北大药房物流中心项目建成投入运营第一年，销售网络不断壮大，由最初的几十个发展到 3,600 多个，成为公司重要经济增长点。二零零六年，珍稀渭在“珍珠行动”开展以后，全年实现销售收入 588 万元，同比增长 29%；头孢噻肟钠销售量同比增长 8 倍；硫糖铝销售量同比增长79%；东维力销售量同比增长 48。盐酸小檗碱片的销售量近 6 亿片。安塞隆销量同比增长 608。通过组织推广会和“社区医师农村万里行”等促销活动，走访农村诊所 1.1万个。头孢曲松钠销量同比增长 4.7 倍，安塞他美销量同比增长 56%。整肠生胶囊实现销售数量 1.28 亿粒，增长 25%，销售价格降低 1.05%，实现销售收入 8,740 万元，由于销售数量增长增加销售收入 2,600 万元。二零零六年，公司完成股权分置改革事项，成为沈阳市国有控股上市公司首家实施股权分置改革单位。(二二)公司主营业务及其经营状况公司主营业务及其经营状况 1、主营业务范围 本公司以制造和销售化学原料药品、制剂药品为主业。包括抗生素类、维生素类、心脑血管类、消化系统类、抗艾滋病类、天然药物类、麻醉药物类药品。公司主要产品：维生素 B1、SD、左卡尼汀、磷霉素钠系列产品、氯霉素、21脑复康、整肠生胶囊、可非、消刻、抗艾滋病药物克度（齐多夫定）、沙之（司他夫定）、哈特（去羟基苷）等。2、公司主营业务分行业、产品、地区构成 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）医药制造业 191,824.00149,763.0028.09%4.65%6.17%21.69%其中：关联交易 0.000.000.00%主营业务分产品情况 原料药 60,355.0054,853.0010.03%-0.62%4.94%-27.99%制剂 131,469.0094,910.0038.51%7.25%6.89%39.68%其中：商业流通 62,107.0057,383.008.23%15.28%15.90%1.61%主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）国内 158,092.00 7.08%国外 33,732.00-5.43%3、主要