000066_2005_中国长城_长城电脑2005年年度报告_2006-04-24.pdf

中国长城计算机深圳股份有限公司 二 00 五年年度报告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。杨天行董事因公会议，委托陈肇雄董事长代为出席。本公司董事长陈肇雄先生、总裁周庚申先生、副总裁李卫生先生、财务部经理赵家礼先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一 公司基本情况简介 1 二 会计数据和业务数据摘要 2 三 股本变动及股东情况 4 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 五 公司治理结构 13 六 股东大会情况简介 14 七 董事会报告 16 八 监事会报告 27 九 重要事项 28 十 财务报告 34 十一备查文件目录 35 附件:公司 2005 年度审计报告和会计报表 中国长城计算机深圳股份有限公司 2005 年年度报告 第 1 页 共 35 页 一 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：中国长城计算机深圳股份有限公司 公司法定英文名称：CHINA GREATWALL COMPUTER SHENZHEN CO.，LTD.公司中文名称缩写：长城电脑 公司英文名称缩写：GREATWALL COMPUTER（二）公司法定代表人：陈肇雄（三）董 事 会 秘 书：郭 镇 证券事务代表：卢海棠 电 话：86-755-26634759 传 真：86-755-26631106 电 子 信 箱：（四）公司注册地址：中国深圳南山区科技工业园长城计算机大厦 公司办公地址：中国深圳南山区科技工业园长城计算机大厦 邮 政 编 码：518057 公司电子信箱： 公司国际互连网网址:（五）公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互连网地址: 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：长城电脑 股票代码：000066（七）其他有关资料 1.公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 19 日 公司最近一次变更注册登记日期：2005 年 12 月20 日 2.公司注册登记地点：深圳市工商行政管理局 3.税务登记号 国税登记号：440301279351261 地税登记号：440305279351261 4.企业法人营业执照注册号：4403011015247 5.公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：深圳市福田区深南中路 2072 号电子大厦 8F 中国长城计算机深圳股份有限公司 2005 年年度报告 第 2 页 共 35 页 二 会计数据和业务数据摘要（一）公司 2005年度会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 382,524,970.82 净利润 337,363,817.87 扣除非经常性损益后的净利润 17,144,445.96 主营业务利润 180,323,878.30 其他业务利润 53,644,799.76 营业利润-18,378,239.97 投资收益 409,483,529.06 补贴收入 0 营业外收支净额-8,580,318.27 经营活动产生的现金流量净额-32,020,563.55 现金及现金等价物净增加额 230,748,154.64 注:扣除的非经常性损益项目及涉及金额 单位：人民币元 项 目 涉及金额 营业外收入 362,234.41 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的营业外支出 8,764,404.24 减值准备转回 0 股权转让收益 328,870,633.24 以前年度已经计提各项减值准备的转回 48,931,413.55 扣除所得税影响 49,180,505.05 合计 320,219,371.91 中国长城计算机深圳股份有限公司 2005 年年度报告 第 3 页 共 35 页 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2003 年 指标项目 2005 年 2004 年 调整后 调整前 主营业务收入 2,443,235,017.71 1,828,210,006.62 1,514,391,708.04 1,514,391,708.04 净利润 337,363,817.87 325,816,517.99 107,237,317.69 107,237,317.69 总资产 2,437,278,580.16 2,211,146,474.36 2,012,107,957.00 1,970,912,378.92 股东权益(不含少数股东权益)1,740,787,939.72 1,540,802,752.88 1,260,827,910.89 1,260,827,910.89 每股收益(元/股)0.74 0.71 0.23 0.23 每股净资产(元/股)3.80 3.36 2.75 2.75 调整后的每股净资产(元/股)3.80 3.36 2.74 2.74 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-.0.07 0.04-0.167-0.167 净资产收益率(%)19.38%21.15%8.51%8.51%（三）利润表附表 单位：人民币元 净资产收益率(%)每股收益（元/股）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 10.36%10.55%0.39 0.39 营业利润-1.06%-1.08%-0.04-0.04 净利润 19.38%19.73%0.74 0.74 扣除非经常性损益后的净利润 0.98%1.00%0.04 0.04（四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 458,491,500.00 0 0 458,491,500.00-资本公积 319,078,492.27 168,818.97 0 319,247,311.24 注 盈余公积 244,918,673.55 67,472,763.58 0 312,391,437.13 提取 10%法定盈余公积金及 10%法定公益金 其中:法定公 益 金 121,702,197.40 33,736,381.79 0 155,438,579.19 提取 10%法定公益金 资产负债表日后决议分配的现金股利 137,547,450.00 137,547,450.00 137,547,450.00 137,547,450.00 进行利润分配 未分配利润 380,766,637.06 337,363,817.87 205,020,213.58 513,110,241.35 实现利润、进行利润分配 股东权益合计 1,540,802,752.88 542,552,850.42 342,567,663.58 1,740,787,939.72 实现利润、进行利润分配 注资本公积变动原因：资本公积本期增加系本公司之联营公司长城计算机软件与系统有限公司因合并范围变化而增加资本公积，本公司按持股比例确认股权投资准备。中国长城计算机深圳股份有限公司 2005 年年度报告 第 4 页 共 35 页 三股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1.公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 配股 送股 公积金转股 其他 小计 比例 一.未上市流通股份 1.发起人股份 277,231,500 60.47 277,231,500 60.47 其中：国家持有股份 277,231,500 60.47 277,231,500 60.47 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 277,231,500 60.47 277,231,500 60.47 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 180,981,985 39.47 +66,400+66,400 181,048,385 39.48 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他（高管股）278,015 0.06 -66,400-66,400 211,615 0.04 已上市流通股份合计 181,260,000 39.53 181,260,000 39.53 三.股份总数 458,491,500 100 458,491,500 100 注：（1）报告期内本公司高管股及已上市人民币普通股数量变化是由于公司离任董事、高管所持股份解冻以及新任监事所持股份冻结所致。（2）公司股权分置改革方案已于 2006 年 4 月 20 日经相关股东会议审议通过。2.股票发行与上市情况 截至报告期末的前三年内，公司未发行股票。（二）股东情况介绍 1.截至 2005年 12月 31日，公司股东总数为 98,822户。2.公司前十名股东持股情况 中国长城计算机深圳股份有限公司 2005 年年度报告 第 5 页 共 35 页 单位：股 股东总数 98,822 前10名股东持股情况 序号 股东名称 股东性质 持股占总股本比例 持股总数（股）持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 1 长城科技股份有限公司 国有法人股 60.47%277,231,500 277,231,500 无 2 全国社保基金零零一组合 流通股A股 0.42%1,923,735 0 无 3 中国建设银行博时裕富证券投资基金 流通股A股 0.19%878,174 0 无 4 中国工商银行融通深证100指数证券投资基金 流通股A股 0.14%621,485 0 无 5 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 流通股A股 0.07%339,158 0 无 6 郑明添 流通股A股 0.07%323,682 0 无 7 周伟 流通股A股 0.07%323,600 0 无 8 招商银行股份有限公司长城久泰中信标普300指数证券投资基金 流通股A股 0.07%300,290 0 无 9 尤其龙 流通股A股 0.06%290,000 0 无 10 王怀新 流通股A股 0.06%280,000 0 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 长城科技股份有限公司与以上其他股东间不存在关联关系，未知以上其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。3.公司前十名流通股东持股情况 单位：股 序号 股东名称 持有流通股数量（股）股份种类 1 全国社保基金零零一组合 1,923,735 流通股A股 2 中国建设银行博时裕富证券投资基金 878,174 流通股A股 3 中国工商银行融通深证100指数证券投资基金 621,485 流通股A股 4 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 339,158 流通股A股 5 郑明添 323,682 流通股A股 6 周伟 323,600 流通股A股 7 招商银行股份有限公司长城久泰中信标普300指数证券投资基金 300,290 流通股A股 8 尤其龙 290,000 流通股A股 9 王怀新 280,000 流通股A股 10 中国银行嘉实沪深300指数证券投资基金 265,054 流通股A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知以上股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。中国长城计算机深圳股份有限公司 2005 年年度报告 第 6 页 共 35 页 4.公司控股股东情况 长城科技股份有限公司是在香港联交所挂牌上市的 H 股公司，是唯一持有本公司 5%以上股份的股东，所持股份无质押、冻结等情况。该公司成立于 1998 年 3 月20 日，法定代表人为陈肇雄先生，注册资本 119,774.2 万元，股权结构为中国长城计算机集团公司持股 62.11%，H 股公众持有人持股 37.89%。主要产品和服务包括宽带网络、硬盘驱动器及相关产品、电脑及周边产品与服务、光通信产品等。5.公司实际控制人情况 中国长城计算机集团公司（简称“长城集团”）成立于 1986 年 12 月 12 日，法定代表人为陈肇雄先生，注册资本 11,000 万元，产品和服务覆盖电子零部件、整机等 IT 产品的科研开发、生产制造、系统集成、网络平台基础建设和信息服务以及电子商务等领域。2005 年 8 月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国长城计算机集团公司并入中国电子信息产业集团公司（简称“CEC”），CEC 为公司的实际控制人。CEC 成立日期于 1989 年 5 月 26 日，注册资本 573,433.4 万元，主要经营业务为电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品及应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、储运与组织管理、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；家用电器的维修与销售。CEC 为国务院国资委直属企业，国务院国资委持有其 100%股权。6、公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系图 国务院国有资产监督管理委员会 长城科技股份有限公司 中国电子信息产业集团公司 中国长城计算机集团公司 中国长城计算机深圳股份有限公司 持股比例 1 0 0%持股比例 1 0 0%持股比例 6 2.1 1%持股比例 6 0.4 7%中国长城计算机深圳股份有限公司 2005 年年度报告 第 7 页 共 35 页 四董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股量 年末持股量 年度内股份变动量 变动 原因 陈肇雄 男 44 董事长 2005.11-2007.6-副董事长 2005.11-2007.6 卢 明 男 55 董事长 2004.6-2005.11 63,600 63,600 0-谭文鋕 男 57 董 事 2004.6-2007.6-钱乐军 男 59 董 事 2004.6-2007.6 63,600 63,600 0-李福江 女 37 董 事 2005.5-2007.6-杨天行 男 70 董 事 2005.9-2007.6-曾之杰 男 37 独立董事 2004.6-2007.6-唐绍开 男 63 独立董事 2004.6-2007.6-虞世全 男 39 独立董事 2004.6-2007.6-马 跃 男 46 监事会主席 2004.6-2007.6-杨昕光 男 44 监 事 2005.11-2007.6 1,200 1,200 0-郭 斌 男 37 监 事 2004.6-2007.6-总 裁 2005.7-2007.6 周庚申 男 39 副总裁 2004.6-2005.7 10,000 10,000 0-卢振宇 男 36 副总裁 2004.6-2007.6-高克勤 男 37 副总裁 2004.12-2006.1-副总裁 2005.9-2007.6 李卫生 男 43 监 事 2004.6-2005.9-郭 镇 男 30 董事会秘书 2006.2-2007.6-董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况说明：姓 名 任职单位 职 务 任职期间 陈肇雄 长城科技股份有限公司 董事长 2004.6-2007.6 卢 明 长城科技股份有限公司 执行董事 总 裁 2004.6-2007.6 2005.10 起 谭文鋕 长城科技股份有限公司 执行董事 2004.6-2007.6 钱乐军 长城科技股份有限公司 副总裁 2005.10 起 李卫生 长城科技股份有限公司 执行董事 2005.6-2007.6（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事主要工作经历（1）陈肇雄先生，本公司董事长，1961 年 9 月出生，中国国籍。毕业于中国科学中国长城计算机深圳股份有限公司 2005 年年度报告 第 8 页 共 35 页 院计算所，博士、研究员、博士生导师。现任中国电子信息产业集团公司总经理，兼任中国长城计算机集团公司董事长、长城科技股份有限公司董事长、深圳长城开发科技股份有限公司董事长等。曾任中国电子信息产业集团公司副总经理、中国电子信息产业集团研究院院长、华建公司总裁、中国科学院计算机语言信息中心主任等。2005 年 11 月首次担任本公司董事、董事长。（2）卢明先生，本公司副董事长，1950 年 1 月出生，中国国籍。毕业于中国科学院研究生院。现任中国电子信息产业集团公司副总经理，兼任中国长城计算机集团公司董事兼总经理、长城科技股份有限公司执行董事、总裁、深圳长城开发科技股份有限公司董事等。曾任本公司董事长、总裁。1997 年 6 月首次担任本公司董事，2004 年 6 月换届选举时再次连任本公司董事、董事长，2005年 11 月任本公司副董事长。（3）谭文鋕先生，本公司董事，1948年2月出生，英国国籍。现任长城科技股份有限公司执行董事、深圳长城开发科技股份有限公司副董事长兼总裁、深圳开发磁记录股份有限公司董事，开发科技（香港）有限公司董事、深圳易拓科技有限公司董事、昂纳信息技术（深圳）有限公司董事长、深圳东红开发磁盘有限公司董事长等。1999年3月首次担任本公司董事，2004年6月换届选举时再次连任本公司董事。（4）钱乐军先生，本公司董事，1946 年10 月出生，中国国籍。毕业于清华大学。现任中国长城计算机集团公司副总经理、长城科技股份有限公司副总裁。曾任电子工业部计算机工业管理局副处长、中国长城计算机深圳公司副总经理。1997 年 6 月首次担任本公司董事，2004 年 6 月换届选举时再次连任本公司董事。（5）李福江女士，本公司董事，1968 年 4 月出生，中国国籍。毕业于中央财经大学。现任中国电子信息产业集团公司财务部会计信息处处长，兼任中国长城计算机集团公司资产财务部副经理。曾任中国长城计算机集团公司基建技改处、资产财务部代理副经理。2005 年 5 月首次担任本公司董事。（6）杨天行先生，本公司董事，1935 年11 月出生，中国国籍。毕业于清华大学。曾任电子工业部计算机司副司长、总工程师、司长，现任信息产业部信息化工程总体研究中心高级顾问，中国软件行业协会顾问委员会主任、全国信息技术标准化技术委员会主任委员、国家信息化专家咨询委员会委员、国家电子政务标准化总体组成员、信息产业部中国电子信息产业发展研究院(赛迪集团)赛迪顾问股份有限公司执行董事，并担任云南南天信息产业股份有限公司独立董事。2005 年 9 月首次担任本公司董事。（7）曾之杰先生，本公司独立董事，1968 年 11 月出生，中国国籍。毕业于斯坦福大学。现任华登国际投资集团董事总经理，有长期从事投资与风险投资的经验。曾服务于三菱商社及香港中信泰富有限公司，历任经理，高级经理，及主席助理。此外，还担任北京用友集团独立董事，中软国际香港有限公司独立董事，北京杰讯世纪通信有限公司董事。2004 年 6 月首次担任本公司独立董事。（8）唐绍开先生，本公司独立董事，1942年1月出生，中国国籍。毕业于四川大学。曾任电子工业部44所计划科长、副所长、安徽省芜湖市副市长、深圳先科激光电视总公司总经理、深圳科技工业园总公司总经理等职务；现任本公司独立董中国长城计算机深圳股份有限公司 2005 年年度报告 第 9 页 共 35 页 事、安徽省芜湖市政府高级顾问、深圳华强实业股份有限公司独立董事。2002年6月首次担任本公司独立董事，2004年6月换届选举时连任本公司独立董事。（9）虞世全先生，本公司独立董事，1966 年11 月出生，中国国籍。自 1989 年至今先后在四川省华蓥市税务局、四川华蓥会计师事务所、四川兴广会计师事务所、广安华源财务管理咨询有限公司等单位从事税收、税务代理、社会独立审计、经济案件鉴定财务管理咨询工作。2000 年 10 月后被国有企业监事会工作办公室聘为国务院派出国有企业监事会工作人员。现任本公司独立董事、西藏圣地、经纬纺机及华纺股份独立董事。2002 年 6 月首次担任本公司独立董事，2004 年 6 月换届选举时连任本公司独立董事。2、监事主要工作经历（1）马跃先生，本公司监事会召集人（监事会主席），1959年10月出生，中国国籍。毕业于武汉大学。现任本公司党委副书记、纪委书记、监事会召集人（监事会主席），曾任国营二七二厂总厂团委书记、劳动人事教育处副处长，本公司人事部经理、党办主任，2001年4月首次担任本公司监事会召集人，2004年6月换届选举时连任本公司监事会召集人（监事会主席）。（2）杨昕光先生，本公司监事，1961 年 10 月出生，中国国籍。毕业于中央广播电视大学。现任中国电子信息产业集团公司审计部副主任，中国长城计算机集团公司综合办公室副主任、审计部主任，中国长城计算机集团公司纪委委员，国务院国资委驻中国长城计算机集团公司监事会兼职监事。曾任中国长城计算机集团公司审计室审计员、党群监察部副主任。2005 年 11 月首次担任本公司监事。（3）郭斌先生，本公司职工监事，1968 年 3 月出生，中国国籍。毕业于中国科学院。现任本公司总裁助理、战略发展&企管部总经理，曾任本公司 PC 事业部工程师，科发中心开发工程师、项目经理，电脑事业部采购部经理，采购中心总经理、公司进出口部经理（兼）、战略发展部经理。2004 年 6 月首次担任本公司监事。3、高级管理人员主要工作经历（1）周庚申先生，本公司总裁，1967 年 3 月出生，中国国籍。毕业于清华大学。曾任本公司打印机事业部主管、副总经理、总经理，本公司显示器事业部副总经理、总经理，2003 年 4 月起任本公司副总裁，2005 年 7 月起任本公司总裁。（2）卢振宇先生，本公司副总裁，1969 年 11 月出生，中国国籍。毕业于东南大学。曾任 TCL 电脑科技有限公司华北区销售总监、销售管理中心经理、总经理助理、副总经理，神舟电脑总经理、神舟创新总经理，2004 年 6 月起任本公司副总裁。（3）高克勤先生，本公司副总裁，1968 年 2 月出生，中国国籍。毕业于北京航空航天大学。曾任航空航天工业部华北计算中心工程师，中国惠普有限公司技术工程师、产品市场经理，英特尔中国有限公司高级客户经理、电子商务咨询经理、业务拓展经理，长城计算机软件与系统有限公司总经理，长城科技股份有限公司董事。2001 年 3 月首次担任本公司副总裁，2004 年 12 月再次任本公中国长城计算机深圳股份有限公司 2005 年年度报告 第 10 页 共 35 页 司副总裁，2006 年 1 月辞职。（4）李卫生先生，本公司副总裁，1962 年 5 月出生，中国国籍。毕业于陕西工商管理学院。曾任彩虹显像管总厂财务处科长、副处长、处长，彩虹集团公司销售公司总经理，彩虹显像管总厂副总经济师、长城科技股份有限公司资产财务部经理、长城计算机软件与系统有限公司董事、本公司监事、中国长城计算机集团公司总经理助理。2005 年 9 月起任本公司副总裁。（5）郭镇先生，本公司董事会秘书，1975 年 6 月出生，中国国籍。兼任本公司办公室主任。曾任深圳鲁发实业有限公司财务主管、采购主管，长城科技股份有限公司及下属公司采购部采购工程师，长城科技股份有限公司董事会办公室工作人员，深圳开发科技股份有限公司董事会办公室业务主办，长城科技股份有限公司董事长秘书。2006 年 2 月起任本公司董事会秘书。（三）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 任职单位 职 务 陈肇雄董事长 中国电子信息产业集团公司 中国长城计算机集团公司 深圳长城开发科技股份有限公司 深圳海量存储设备有限公司 总经理 董事长 董事长 董事长 卢明副董事长 中国电子信息产业集团公司 中国长城计算机集团公司 深圳长城开发科技股份有限公司 深圳市爱华电子有限公司 深圳艾科泰电子有限公司 北京金长科电子有限公司 副总经理 董事、总经理 董 事 董事长 董事长 董 事 谭文鋕董事 深圳长城开发科技股份有限公司 开发科技（香港）有限公司 北京天科信息网络系统集成有限公司 深圳开发磁记录有限公司 ExcelstorGroupLimited 深圳易拓科技有限公司 深圳开发贝特科技有限公司 昂纳信息技术（深圳）有限公司 深圳海量存储设备有限公司 深圳东红开发磁盘有限公司 副董事长、总裁 董 事 董事长 董 事 董 事 董 事 董 事 董事长 董 事 董事长 钱乐军董事 中国长城计算机集团公司 副总裁 中国长城计算机深圳股份有限公司 2005 年年度报告 第 11 页 共 35 页 长城信息产业股份有限公司 深圳市爱华电子有限公司 董 事 董 事 杨天行董事 赛迪顾问股份有限公司 云南南天信息产业股份有限公司 执行董事 独立董事 曾之杰独立董事 华登国际投资集团 北京用友集团 中软国际香港有限公司 北京杰讯世纪通信有限公司 董事总经理 独立董事 独立董事 董 事 唐绍开独立董事 深圳华强实业股份有限公司 独立董事 虞世全独立董事 经纬纺织机械股份有限公司 西藏圣地股份有限公司 华纺股份有限公司 独立董事 独立董事 独立董事 杨昕光监事 深圳爱华电子有限公司 北京长城高腾信息产品有限公司 中国计算机租赁有限公司 董 事 董 事 监 事 郭 斌监事 长城计算机软件与系统有限公司 董 事 卢振宇副总裁 闪联信息技术工程中心有限公司 董 事 李卫生副总裁 长城科技股份有限公司 长城宽带网络服务有限公司 长城信息产业股份有限公司 董 事 董 事 董 事 （四）年度报酬情况 根据公司章程的规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2004 年 6 月 8 日召开的 2003 年度股东大会审议通过了公司第三届董事会董事津贴标准议案及第三届监事会监事津贴标准议案。公司高级管理人员实行岗位工资制，其报酬根据公司工资管理制度，以及参照同行业标准，根据企业经营情况来确定。董事、监事及高级管理人员 2005 年度所获报酬情况如下：姓 名 职 务 本公司支付的报酬（万元）说 明 陈肇雄 董事长 0 未在本公司领取报酬 卢 明 副董事长 0 未在本公司领取报酬 谭文鋕 董事 3.5 董事津贴 中国长城计算机深圳股份有限公司 2005 年年度报告 第 12 页 共 35 页 钱乐军 董事 0 未在本公司领取报酬 李福江 董事 0 2005 年 5 月上任，本年度未领取董事津贴 杨天行 董事 0 2005 年 9 月上任，本年度未领取董事津贴 曾之杰 独立董事 3.5 董事津贴 唐绍开 独立董事 3.5 董事津贴 虞世全 独立董事 3.5 董事津贴 马 跃 监事会主席 25.7 杨昕光 监事 0 2005 年 11 月上任，本年度未领取监事津贴 郭 斌 监事 18.4 周庚申 总裁 32.6 卢振宇 副总裁 30.3 高克勤 副总裁 21.9 李卫生 副总裁 10.3 2005 年 9 月辞去公司监事职务，2005 年 9月 28 日起任公司副总裁。郭 镇 董事会秘书 7.7 2005 年 4 月起任公司办公室主任，2006 年2 月起任公司董事会秘书 合 计 160.9 （五）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1.因退休原因，黄蓉芳女士、是剑洪先生申请辞去公司董事职务；2.因工作变动原因，孙治成先生申请辞去公司董事及总裁职务；3.因工作调动原因，杜和平先生申请辞去公司副总裁及董事会秘书职务；4.因退休原因，何喜珍女士申请辞去公司副总裁职务；5.因工作调动原因，李卫生先生申请辞去公司监事职务；6.因工作调动原因，鲁玉清女士申请辞去公司副总裁职务。（六）报告期内选举/聘任的公司董事、监事、总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员的情况 1.2005年5月17日召开的公司2004年度股东大会审议通过了选举李福江女士为公司董事的议案。2.2005 年 7 月 13 日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过了聘任周庚申先生为公司总裁的议案。3.2005 年 9 月 28 日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过了聘任李卫生先生为公司副总裁的议案。4.2005年9月20日召开的公司2005年度第二次临时股东大会审议通过了选举杨天行先生为公司董事的议案。5.2005年11月1日召开的公司2005年度第三次临时股东大会审议通过了选举杨昕光先生为公司监事的议案。中国长城计算机深圳股份有限公司 2005 年年度报告 第 13 页 共 35 页 6.2005 年 11 月 30 日召开的公司 2005 年度第四次临时股东大会审议通过了选举陈肇雄先生为公司董事的议案。7.2006 年 2 月 23 日，公司董事会以通讯表决方式审议通过了聘任郭镇先生为公司董事会秘书的议案。（七）公司员工情况 截至报告期末，公司共有员工 2,935 人，按人员结构比例如下：技术人员 6.3%，管理人员 14.0%，市场人员 7.7%，生产人员 72.0%；按学历结构比例如下：硕士及硕士以上 1.3%，本科 11.7%，专科 11.4%，其他 75.6%。截至报告期末，公司没有需要承担费用的离退休职工。五公司治理结构（一）公司治理情况 公司积极按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，不断修订和完善公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度、总裁工作细则、募集资金管理制度等规范运作制度，建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，规范公司运作。（二）独立董事履行职责情况 公司按照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，在 2002 年 6 月 30 日召开的公司 2002 年度第一次临时股东大会上，以累积投票制的方式选举了两名独立董事，基本建立了独立董事制度。2004 年 6 月8 日召开的公司 2003 年度股东大会以累积投票制的方式选举了三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一。报告期内，独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 曾之杰 7 7 0 0 唐绍开 7 7 0 0 虞世全 7 7 0 0 报告期内，独立董事对公司历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项未提出异议，对公司发生的需要独立董事发表意见的事项均进行了仔细审核，并出具了书面的独立董事意见。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司控股股东为长城科技股份有限公司。在报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上实现了“五独立”。1.业务 中国长城计算机深圳股份有限公司 2005 年年度报告 第 14 页 共 35 页 公司拥有独立的核心业务，这些业务均为公司独立经营、自主决策、自负盈亏。控股股东未与公司进行同业竞争。2.人员 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作。公司实行董事会领导下的总裁负责制。由董事会聘任或解聘公司高级管理人员，员工实行聘任制。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、营销等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取报酬，未在股东单位兼任经营职务。无控股股东干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况发生。3.资产 本公司经营资产完整，有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产；拥有独立的产、供、销体系；我公司所用商标按有关协议支付商标使用费。4.机构 公司具有完整独立的法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等均依法设立，并规范运作。控股股东未干预公司的机构设立，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门不存在上下级关系。控股股东未干预公司的生产经营活动，公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。5.财务 本公司具备独立的财务体系，设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，独立在银行开户、独立依法纳税，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了对高级管理人员的绩效考评机制。董事会对高级管理人员进行了的考评，主要考评指标包括：经济责任指标、质量与安全指标、重点工作推进情况指标等。公司对高级管理人员实行的报酬与公司的经营业绩挂钩。六股东大会情况简介 报告期内共召开了六次股东大会，具体情况如下：（一）2005年度第一次临时股东大会 公司于 2005 年 4 月 6 日召开了 2005 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了“以 4,400 万美元的价格出售公司所持长城国际信息产品（深圳）有限公司全部20%股权予 IBMProductsAPLimited 的议案”，会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 7日中国证券报B15 版、证券时报26 版、上海证券报C6 版。（二）2004年度股东大会 公司于 2005 年 5 月 17 日召开了 2004 年度股东大会，会议审议通过了以下议案：中国长城计算机深圳股份有限公司 2005 年年度报告 第 15 页 共 35 页 1普通决议议案：（1）2004 年度董事会工作报告；（2）2004 年度监事会工作报告；（3）2004 年度财务决算报告；（4）2004 年度利润分配方案；（5）2004 年年度报告及报告摘要；（6）续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2005 年度财务报告审计单位的议案；（7）关于 2005 年度日常关联交易的议案；（8）股东大会议事规则修正案；（9）董事会议事规则；（10）独立董事工作制度；（11）监事会议事规则；（12）黄蓉芳女士申请辞去董事职务议案；（13）选举李福江女士为公司第三届董事会董事议案。2审议特别决议案（1）公司章程修正案 会议决议公告刊登于 2005 年 5 月 18 日中国证券报 B09 版、证券时报21版、上海证券报C7 版。（三）2005年度第二次临时股东大会 公司于 2005 年 9 月 20 日召开了 2005 年度第二次临时股东大会，会议审议通过了“选举杨天行先生为公司第三届董事会董事议案”，会议决议公告刊登于 2005年 9 月 21 日中国证券报C02 版、证券时报28 版、上海证券报C02 版。（四）2005年度第三次临时股东大会 公司于 2005 年 11 月 1 日召开了 2005 年度第三次临时股东大会，会议审议通过了“补选杨昕光先生为公司第三届监事会监事议案”，会议决议公告刊登于 2005年 11 月 2 日中国证券报C03 版、证券时报19 版、上海证券报C8 版。（五）2005年度第四次临时股东大会 公司于 2005 年 11 月 30 日召开了 2005 年度第四次临时股东大会，会议审议通过了“补选陈肇雄先生为公司第三届董事会董事议案”，会议决议公告刊登于 2005年 12 月 1 日中国证券报C07 版、证券时报30 版、上海证券报A11 版。（六）2005年度第五次临时股东大会 公司于 2005 年 12 月 30 日召开了 2005 年度第五次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：1解聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2005 年度财务审计单位议案 2聘任深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司 2005 年度财务审计单位议案 会议决议公告刊登于 2005 年 12 月 31 日中国证券报C03 版、证券时报A11 版、上海证券报C18 版。中国长城计算机深圳股份有限公司 2005 年年度报告 第 16 页 共 35 页 七董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1.公司总体经营情况概述（1）公司的主营业务范围 公司主营电子计算机及其外设，包括电脑系统、服务器、显示器、开关电源、打印机等，以及移动信息产品、软件与大型应用网络系统集成，电子商务整体解决方案等。（2）公司经营状况 报告期内公司在董事会领导下，积极应对 IT 行业的白热化竞争，坚持品牌战略，充分发挥规模制造优势；以效益为中心，不断提高企管运营水平，经营业绩稳步增长，公司核心竞争力持续加强。2005 年度公司实现主营业务收入 24.43 亿元，同比增长 34%，主营业务利润18,032.4 万元，同比增长 66%，净