000409_2005_ST地矿_ST四通2005年年度报告_2006-04-28.pdf

四通集团高科技股份有限公司四通集团高科技股份有限公司 2005年度报告年度报告 董事长：范敬孝董事长：范敬孝 二六年四月二十七日二六年四月二十七日 公司基本情况简介 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 TEL：0755-83023002 FAX：0755-83023007 第 1 页 目目 录录 第一章 重要提示.2 第一章 重要提示.2 第二章 公司基本情况简介.3第二章 公司基本情况简介.3 第三章 会计数据和业务数据摘要.4第三章 会计数据和业务数据摘要.4 第四章 股本变动及股东情况.6第四章 股本变动及股东情况.6 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六章 公司治理结构.12第六章 公司治理结构.12 第七章 股东大会情况.15第七章 股东大会情况.15 第八章 董事会报告.16第八章 董事会报告.16 第九章 监事会报告.22第九章 监事会报告.22 第十章 重要事项.24第十章 重要事项.24 第十一章、财务会计报告第十一章、财务会计报告.28.28 第十二章、备查文件目录第十二章、备查文件目录.36.36 公司基本情况简介 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 TEL：0755-83023002 FAX：0755-83023007 第 2 页 第一章第一章 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司于 2006 年 4 月 27 日上午在公司总部会议室召开第五届董事会第四次会议，会议应到董事 12 名，实到董事及授权代表 8 名。公司董事范敬孝先生、杨磊先生、胡传瑞先生、卢曲平女士以及独立董事唐超先生、张林先生、周娟女士共 7 名董事亲自出席本次会议；董事邝剑峰先生因公未能出席会议，委托胡传瑞先生出席会议并表决；公司董事夏宁先生、卢曲平女士、独立董事张群先生已于公司第五届董事会第三次会议向公司董事会递交了辞职报告，本次董事会未予表决；公司董事刘兴汉先生因公出差，未能参予表决。深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者仔细阅读。公司董事长范敬孝先生、主管会计工作负责人周健先生、会计机构负责人张广伟先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司基本情况简介 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 TEL：0755-83023002 FAX：0755-83023007 第 3 页 第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：四通集团高科技股份有限公司 公司法定英文名称：STONE GROUP HI-TECH CO.,LTD.公司英文名称缩写：STONE HI-TECH 2、公司法定代表人：范敬孝 3、公司董事会秘书：李英俊 公司证券事务代表：李海洲 联系地址：广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206 联系电话：075583023002 联系传真：075583023007 电子信箱： 4、公司注册地址：广东省深圳市福田区泰然四路劲松大厦 13E 公司办公地址：广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206 邮 政 编 码：518040 电 子 信 箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年报的中国证监会指定的国际互联网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、股票上市地 ：深圳证券交易所 股 票 简 称：*ST 四通 股 票 代 码：000409 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 2 日 公司首次注册地点：湛江市人民大道中 32 号 公司变更登记日期：2003 年 12 月 19 日 公司变更登记地点：广东省深圳市福田区泰然四路劲松大厦 13E 公司法人营业执照注册号：4400001000988 公司税务登记号码：440301617780406 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 股本变动及股东情况 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四四劲松大厦门 3E TEL：0755-83589500 FAX：0755-83589501 第 4 页 第三章第三章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据和业务数一、公司本年度会计数据和业务数 单位：元 项项 目目 金金 额额 利润总额 5,725,081.44净利润 6,448,941.92扣除非经常性损益后的净利润-10,237,099.81主营业务利润 3,411,422.51其他业务利润 687,960.00营业利润 21,039,428.63投资收益-460,816.76补贴收入-营业外收支净额-14,853,530.43经营活动产生的现金流量净额 17,382,413.85现金及现金等价物净增减额 14,538,112.67 扣除非经常性损益（项目）：金额：元处置固定资产产生的损益-208,517.43对非金融企业收取的资金占用费 281,250扣除减值的营业外支出-11,833,422.60坏帐准备的转回 28,446,731.76扣除：所得税影响数 0合计 16,686,041.73二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2003 年 2005 年 2004 年 调整后 调整前 主营业务收入 79,039,469.56 120,695,507.68631,188.46 631,188.46利润总额 5,725,081.44 5,425,567.52-69,044,815.14-68,655,336.85净利润 6,448,941.92 5,763,972.76-66,899,381.11-66,509,902.82扣除非经营性损益的净利润-10,237,099.81-6,657,128.10-68,245,931.46-67,856,453.17每股收益（摊薄）0.04 0.03-0.390-0.388每股收益（加权）0.04 0.03-0.390-0.388净资产收益率(%)5.45 5.53-68.25-68.89扣除非经常性损益后的净利润为基础-8.65-6.38-69.62-70.28股本变动及股东情况 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 TEL：0755-83023002 FAX：0755-83023007 第 5 页 的净资产收益率(%)每股经营活动产生的现金流量净额 0.101 0.0230.001 0.0062003 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 调整后 调整前 总资产 222,826,199.90 190,047,859.44364,433,307.78 179,978,217.99股东权益（不含少数股东权益）118,373.295.05 104,304,461.9698,021,626.82 96,551,727.34经营活动产生的现金流量净额 17,382,413.85 4,017,138.76143,290.61 1,093,290.61每股净资产 0.69 0.610.57 0.56调整后的每股净资产 0.67 0.590.55 0.54注：按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算净资产收益率和每股收益。利润表附表：净资产收益率（%）每股收益（元/股）项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2.88 3.17 0.02 0.02 营业利润 17.77 19.57 0.12 0.12 净利润 5.45 6.00 0.04 0.04 扣除非经常性损 益后的净利润-8.65-9.52-0.06-0.06 三、报告期内股东权益变动情况：三、报告期内股东权益变动情况：项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 未确定投资损益 股东权益合计 期初数 171,374,148.00 180,352,545.03 5,794,924.43-255,810,480.09-304,137.62 104,304,461.96本期增加 8,333,272.91 2,897,462.21-199,539,283.13-713,381.74 14,068,833.09本期减少 187,295,416.78 5794924.43-期末数 171,374,148.00 1,390,401.16 2,897,462.21-56,271,196.96-1,017,519.36 118,373,295.05变动原因：1、本期资本公积减少，系根据公司 2005 年度第一次临时股东大会决议，以资本公积 187,295,416.78 元弥补亏损所致。2、本期盈余公积减少系由于本期以法定公积金 5,794,924.43 元弥补亏损所致。3、本期未分配利润增加系公司以资本公积 187,295,416.78 元、法定公积金 5,794,924.43元弥补亏损及实现利润所致。股本变动及股东情况 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 TEL：0755-83023002 FAX：0755-83023007 第 6 页 第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况：一、股份变动情况：1、股份变动情况表、股份变动情况表 编制日期:2005 年 12 月 31 日 数量单位：股 本次变动增减(+,-)本次变动前 配股送股 公积金转股增发其 他小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 36,155,576 36,155,576其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 36,155,576 36,155,576境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 59,942,098 59,942,0983、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 96,097,674 96,097,674二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,276,474 75,276,4742、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,276,474 75,276,474三、股份总数 171,374,148 00171,374,148 2、股票发行与上市情况：、股票发行与上市情况：本公司近三年股本结构未发生变化。截止2005年12月31日，公司总股本为171,374,148股。二、股东情况介绍：二、股东情况介绍：1、报告期末股东总数：、报告期末股东总数：26963 户。户。2、前十名股东的持股情况：、前十名股东的持股情况：股东名称 年度内增减 年末持股 数量 比例（%）股份类别 质押或冻结的股份数量 蚌埠市第一污水处理厂 023,000,00013.42未流通 0股本变动及股东情况 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 TEL：0755-83023002 FAX：0755-83023007 第 7 页 上海三源房地产开发有限公司 08,914,0005.20未流通 8,914,000海南创源投资管理有限公司 08,750,0005.11未流通 8,750,000中国石化集团北京石油化工工程公司 05,881,0083.43未流通 0海南日冷空调安装工程有限公司 05,004,4652.92未流通 5,004,465广东粤财信托投资有限公司 153,5944,762,1392.78未流通 0信达投资有限公司 02,898,0001.69未流通 0吴川市力车厂 01,504,1000.88未流通 0上海乔爱贸易有限公司 01,400,0000.82未流通 0上海思可达商务咨询有限公司 01,290,0000.75未流通 0（1）前 10 名股东之间不存在关联关系。（2）未知前 10 名股东之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东情况：、控股股东情况：股东单位：蚌埠市第一污水处理厂 成立日期：1999 年 6 月 2 日 法定代表人：朱克松 注册资本：2,000 万元 企业性质：国有企业 经营范围：城市污水处理 蚌埠市第一污水处理厂的出资人为安徽省蚌埠市建设委员会。4、本报告期，公司控股股东及实际控制人未发生变更。、本报告期，公司控股股东及实际控制人未发生变更。5、本公司与本公司实质控制人之间的产权和控制关系图：、本公司与本公司实质控制人之间的产权和控制关系图：100%1342%6、其他持股在、其他持股在 10%（含（含 10%）以上的法人股东情况：）以上的法人股东情况：截止 2004 年 12 月 31 日公司除蚌埠市第一污水处理厂外，没有其他持股在 10%（含蚌埠市建设委员会 蚌埠市第一污水处理厂 四通集团高科技股份有限公司 股本变动及股东情况 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 TEL：0755-83023002 FAX：0755-83023007 第 8 页 10%）以上的法人股东。7、前十名流通股东持股情况：、前十名流通股东持股情况：序号 股东名称 年未持股数 股票种类 1 张立羽 500,000 人民币普通股 2 朱梓帆 440,000 人民币普通股 3 何向荣 325,000 人民币普通股 4 王瑞琴 275,000 人民币普通股 5 于桢 255,700 人民币普通股 6 艾维军 251,600 人民币普通股 7 林峰 247,500 人民币普通股 8 周安林 227,782 人民币普通股 9 罗玉文 226,800 人民币普通股 10 田满林 226,081 人民币普通股 本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。高级管理人员及员工情况 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 TEL：0755-83023002 FAX：0755-83023007 第 9 页 第五章第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员基本情况：一、现任董事、监事和高级管理人员基本情况：（一）基本情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 范敬孝 董事长 男 55 2004.82007.80 0-是 张 林 独立董事 男 40 2004.82007.80 0 3.00 否 张 群 独立董事 男 44 2004.82007.80 0 3.00 否 唐 超 独立董事 男 47 2004.82007.80 0 3.00 否 周 娟 独立董事 女 40 2004.82007.80 0 3.00 否 杨 磊 董事、总裁 男 47 2004.82007.80 0 5.28 否 周 健 董事、副总裁、财务总监 男 32 2004.82007.80 0 4.80 否 胡传瑞 董 事 男 39 2004.82007.80 0-是 邝剑锋 董 事 男 49 2004.82007.80 0-是 刘兴汉 董 事 男 59 2004.82007.80 0-是 卢曲平 董 事 女 41 2004.82007.80 0-是 夏 宁 董 事 男 36 2004.82007.80 0-是 李英俊 董事会秘书 男 27 2004.82007.80 0 2.59 否 刘 军 监事长 男 54 2004.82007.80 0-是 秦春雪 监 事 女 30 2004.82007.80 0-是 梁光远 监 事 男 31 2004.82007.80 0 4.32 否 柯健华 副总裁 女 42 2004.82007.80 0 10.20 否 朱克松 副总裁 男 54 2004.82007.80 0-是（二）董事、监事在股东单位任职情况：（二）董事、监事在股东单位任职情况：姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 范敬孝 蚌埠市第一污水处理厂 副厂长 2004 年 8 月至今 是 邝剑锋 海南日冷空调安装工程有限公司总经理 1996 年至今 是 卢曲平 广东粤财投资有限公司 副总经理 2003 年至今 是 刘兴汉 中国石化工程建设公司 总会计师 2001 年至今 是 刘军 蚌埠市第一污水处理厂 副厂长 2003 年至今 是 高级管理人员及员工情况 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 TEL：0755-83023002 FAX：0755-83023007 第 10 页 秦春雪 蚌埠市第一污水处理厂 财务负责人 2002 年至今 是（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的任职或兼职情况（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的任职或兼职情况 姓 名 职 务 近 5 年工作经历和除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 范敬孝 董事长 1999 年 1 月2003 年 7 月，担任蚌埠市经济协作办公室任副主任、蚌埠市招商局副局长等职；2004 年 8 月至今任蚌埠市第一污水处理厂副厂长兼本公司董事长。杨 磊 董 事 总 裁 1999 年至 2004 年就职于安徽神风集团有限公司任董事、副总经理等职；现任公司董事、总裁；兼长春春华公共设施有限公司副董事长。唐 超 独立董事 1996年元月至2000年6月任职于蚌埠市张公山宾馆党支部书记、总经理。2000年 6 月至今，就职于安徽财经大学；现任公司独立董事、安徽财经大学市场营销系副教授。张 林 独立董事 1997 年至今就职于安徽淮河律师事务所；现任公司独立董事、安徽淮河律师事务所负责人。周 娟 独立董事 1999 年 10 月至今就职于安徽鑫诚会计师事务所；现任公司独立董事、安徽鑫诚会计师事务所主任会计师。张 群 独立董事 2000 年 3 月至 2000 年 12 月就职于蚌埠益元化工总厂任科长；2000 年 12 月至 2003 年 8 月就职于安徽富博精化工股份有限公司任副总经理；现就职于蚌埠城投控股有限公司；2004 年 8 月起任公司董事。周 健 董 事 副总裁 财务总监 1998 年 6 月至 2001 年 12 月就职于安徽省蚌埠市信托投资公司；2001 年 12月至 2004 年 6 月就职于汉唐证券有限责任公司；现任公司董事、副总裁、财务总监；兼长春春华公共设施有限公司董事、副总经理。胡传瑞 董 事 1999 年至 2004 年 6 月，就职于安徽省巢湖地区经济发展战略研究室任主任、巢湖市经贸委任副主任等职；现任公司董事。刘兴汉 董 事 1996 年 5 月至 2001 年 11 月就职于中国石化集团公司审计局任副局长；2001年 12 月至今就职于中国石化工程建设公司；现任本公司董事、中国石化工程建设公司任总会计师。邝剑锋 董 事 1999 年至今任海南日冷空调安装工程有限公司法人代表、总经理；2001 年 2月至今任本公司董事。卢曲平 董 事 1997 年 4 月至 2003 年 3 月任粤信（香港）投资有限公司副总经理；现任公司董事、广东粤财投资有限公司副总经理。夏 宁 董 事 1999 年月就职于蚌埠市环境卫生处任科长，现任公司董事、蚌埠市城投控股有限公司部长。刘 军 监事长 曾任金阳化工设备安装有限责任公司经理、大禹公司安装部部长等职。现任公司监事长、蚌埠市第一污水处理厂副厂长。秦春雪 监 事 曾就职于五河食品厂、蚌埠市第一污水处理厂。现任公司监事、蚌埠市第一污水处理厂财务负责人。梁光远 监 事 1998 年至今在就职于本公司；现任公司职工监事。柯健华 副总裁 1996 年至今就职于本公司，曾任董事、副总经理、董事会秘书、总裁助理等职务；2003 年 11 月至今任公司副总裁。朱克松 副总裁 曾任蚌埠酒精厂副厂长、蚌埠酒厂党委书记、厂长、蚌埠造纸厂党委书记、厂长等职；2005 年 2 月起担任蚌埠市第一污水处理厂董事长，现任公司副总 高级管理人员及员工情况 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 TEL：0755-83023002 FAX：0755-83023007 第 11 页 裁。李英俊 董事会 秘 书 1999年2004年6月，先后任安徽天润化学工业股份有限公司办公室主任、董事会秘书等职；2004 年 6 月至今，任本公司董事会秘书、办公室主任。无其他任职。（四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员的姓名及离任原因（四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员的姓名及离任原因 2005 年 12 月 20 日，公司第五届董事会第三次会议同意关于卢曲平、夏宁辞去公司董事职务，张群辞去公司独立董事职务的议案；公司独立董事唐超先生、张林先生、周娟女士认为三位董事的辞呈理由充分，应该尊重其本人的辞呈意愿。同意将卢曲平董事、夏宁董事和张群独立董事辞职的事宜递交公司股东大会审议。以上三人的辞呈尚未经公司股东大会同意。如公司股东大会同意，公司董事会成员为九名，其中独立董事三人。（五）报告期内公司没有新聘董事、监事、高级管理人员情况。（五）报告期内公司没有新聘董事、监事、高级管理人员情况。二、公司员工情况：二、公司员工情况：公司现有员工 466 人，其中：生产人员 244 人，销售人员 17 人，技术人员 39 人，财务人员 7 人，管理人员 36 人。教育程度：硕士以上学历 4 人、大学本科学历 25 人，大专学历 48 人，中专、高中286 人。公司需承担费用的退休人员 123 人。公司治理结构 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 TEL：0755-83023002 FAX：0755-83023007 第 12 页 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构 本公司自上市以来，公司认真按照公司法、证券法、公司章程和中国证监会及深圳证券交易所有关法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，加强信息披露工作。一、公司治理情况：一、公司治理情况：公司按照上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等规范性文件的要求，参照公司章程，已制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理办法、独立董事工作制度、对外担保管理办法、关联交易管理办法、募集资金管理办法、董事会各专门委员会实施细则和投资者关系管理办法等规章制度；报告期内，公司根据新公司法、证券法重新修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则，进一步完善了公司法人治理结构。目前公司法人治理结构情况如下：1、股东和股东大会：公司按照公司章程的规定，股东大会是公司的最高权力机构，公司的重大事项应提交股东大会审议的均交由股东大会审议批准。股东大会的召集与召开严格按规定程序执行，并及时、真实、完整地在指定媒体公告，使公司的股东能够充分享有知情权和参与权，保证股东作为公司的所有者享有法律、行政法规和公司章程规定的合法平等的权利。2、控股股东与上市公司：本公司控股股东行为规范，按照公司章程的规定依法行使出资人的权利，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立，公司的董事会、监事会和内部机构的经营活动独立运作。3、董事与董事会：公司董事会向股东大会负责，董事会按照公司章程的规定以及股东大会的授权行使职权；董事会的人数和董事的选举构成均符合公司章程的规定要求；公司的各位董事了解作为董事的权利、义务和责任。能够学习熟悉有关法律、法规，认真负责地出席董事会和股东大会；公司董事会根据上市公司治理准则制定了董事会议事规则，并于报告期内进行了重新修订；董事会的召开与议事均有完整的记录和提案、议案的档案备存；董事会的决议均及时履行信息披露的义务。公司董事会设置了专门委员会，健全了决策程序，加强了决策的科学性。4、监事与监事会：公司治理结构 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 TEL：0755-83023002 FAX：0755-83023007 第 13 页 公司监事会人数和人员构成符合法律、法规要求，监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查；对重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。5、绩效评价与激励约束机制：公司经理班子向董事会负责，公司经理人员的聘任及任免，公开、透明、符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司经理人员的薪酬情况按规定履行公告义务。公司在现有考核与激励约束机制的基础上，正积极着手建立更加科学、公正、透明的董事、监事和经理人员绩效评价标准与激励约束机制，使公司管理体制更加健全、有效。6、相关利益者：公司尊重银行及其它债权人、职工、投资者等其他利益相关者的合法权利；共同推动公司持续、健康发展；公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，提出更多、更好的合理化建议。今后，公司将关注所在社会的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。7、信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度、投资者关系管理办法，从制度上保证了公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露有关信息，公司的信息披露均在指定媒体公告，保证所有股东有平等的机会获得信息，确保“公平、公正、公开”三公原则。今后，公司仍将按照上市公司治理准则进一步细化及深化治理结构。二、独立董事履行职责情况：二、独立董事履行职责情况：报告期内，公司共召开了 7 次董事会，公司四名独立董事按照有关规定行使职权，并对相应事项提交议案及发表独立意见，保证了公司董事会决策的科学性和公正性。在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极的作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项未提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、机构、财务和业务上的分开情况：三、公司与控股股东在人员、资产、机构、财务和业务上的分开情况：1、人员方面：公司的劳动人事及工资等管理方面独立。公司的董事、监事等高级管理人员任职情况按照有关法规及条例执行，没有双重任职的情况。2、资产方面：公司拥有独立经营、完整的资产。本公司与控股股东之间严格按财产所有权划定其归属；不存在控股股东占用上市公司资金、资产情况。3、机构方面：公司完全按照公司法、上市公司治理准则等法律、法规的有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经营管理层；公司法人治理结构完整，公司办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。4、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理 公司治理结构 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 TEL：0755-83023002 FAX：0755-83023007 第 14 页 制度；设有自己独立的银行账户，并依法独立纳税。5、业务方面：公司的经营产品拥有独立的营销网络，不存在与控股股东同业竞争的情形。公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务等方面做到了分开，实现了业务独立、人员独立、资产完整、机构完善、财务独立。四、关于绩效与激励约束机制：四、关于绩效与激励约束机制：公司不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制，公司经理人员的聘任符合法律、法规和公司章程等有关规定。报告期内，公司继续推进和完善以业绩为导向、激励与约束相结合的高级管理人员薪酬与考核制度，进一步确立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准和程序，不断促进高级管理人员的收入水平与其完成董事会下达的年度利润和经营、管理等目标挂钩。股东大会情况 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 TEL：0755-83023002 FAX：0755-83023007 第 15 页 第七章第七章 股东大会情况股东大会情况 本报告期内，公司共召开了两次股东大会，情况如下：一、一、2004 年年度股东大会：年年度股东大会：2005 年 5 月 28 日，公司在中国证券报刊登了召开 2004 年度股东大会的通知；2005 年 6 月 28 日，公司 2004 年度股东大会在公司会议室准时召开。出席会议的股东及股东代理人共五人，代表股份 51,549,473 股，占公司总股本 30.08%。本次会议审议通过了如下决议：1、2004 年度董事会工作报告；2、2004 年度监事会工作报告；3、2004 年度财务报告；4、2004 年年度报告及摘要；5、2004 年度利润分配预案；6、关于续聘公司 2005 年度审计机构的议案；7、关于修订公司章程的议案。此次股东大会经广东惠商律师事务所郭晓雄律师见证，并出具了法律意见书。有关股东大会的决议刊登在 2005 年 6 月 29 日的中国证券报上。二、二、2005 年度第一次临时股东大会情况：年度第一次临时股东大会情况：2005 年 12 月 1 日，公司在中国证券报刊登了召开 2005 年度第一次临时股东大会的通知；2005 年 12 月 31 日，公司 2005 年度第一次临时股东大会在公司会议室准时召开。出席会议的股东及股东代理人共 10 人，代表股份 52,928,444 股，占公司总股本32.05%。本次会议审议通过了如下决议：关于使用公积金弥补公司亏损的议案。此次股东大会经广东惠深桦律师事务所郭晓雄律师见证，并出具了法律意见书。有关股东大会的决议刊登在 2006 年 1 月 5 日的中国证券报上。三、报告期内公司没有选举、更换公司董事、监事情况。三、报告期内公司没有选举、更换公司董事、监事情况。重要事项 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 TEL：0755-83023002 FAX：0755-83023007 第 16 页 第八章第八章 董事会报告董事会报告 一、整体经营情况讨论与分析一、整体经营情况讨论与分析 经深圳证券交易所批准公司股票于 2005 年 5 月 30 日恢复上市。报告期内，公司经营的产品市场不够稳定，利润率大幅降低导致本报告期经营业绩出现下滑；根据股票上市规则如果公司 2005 年度亏损公司股票将退市；公司面临着巨大的经营压力。但公司围绕主营业务盈利的目标，努力开拓市场、改善内部管理；公司在原有业务基础上适当调整部分产品经营结构，增加产品经营种类，成功克服了市场剧烈竞争的风险。报告期内，公司对原大股东华立集团占用资金等历史遗留问题进行了集中、有效的处理，保障并维护了公司及全体股东的利益。截止 2005 年 12 月 31 日，公司共实现主营业务收入 7903.95 万元，较去年同期减少 34.51%，实现主营业务利润 341.14 万元，较去年同期减少 67.43%，实现净利润 644.89 万元，较去年同期增长 11.88%。二、公司报告期内经营情况二、公司报告期内经营情况：（一）主营业务范围及经营状况 1、公司主营业务范围：新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料的开发；生物工程的研究；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石油化工设备、工具及配件和工业专用设备制造（由下属企业经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、电器机械及器材、化工原料、五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售；投资房地产开发；进出口业务（按深贸管登证字第193 号证书经营）；信息服务。2、报告期内公司主营业务分行业情况：单位：万元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）化工制品 3,970.85 3,893.251.95-34.51-31.36-77.69煤 1,889.79 1,739.877.93-玉米 2,030.97 1,925.665.19-其中：关联交易-关联交易的定价原则-关联交易必要性、持续性的说明-3、报告期内公司主营业务分地区情况：单位：万元 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）国内销售 7,903.95-34.51重要事项 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 TEL：0755-83023002 FAX：0755-83023007 第 17 页 4、占公司主营业务收入 10%以上的主要产品 单位：万元 产品名称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率 化工制品 3970.853893.25 1.95%煤 1889.791739.87 7.93%玉米 2030.971925.66 5.19%5、报告期内公司的主营业务结构、主营业务盈利能力情况说明：由于公司经营的产品市场不够稳定，报告期内，公司增加了化工制品的销售，同时抓住煤及玉米市场的活跃发展机会，拓展了经营业务。本期主营业务收入较上年下降主要原因是本期油品贸易市场不稳、公司未开展该产品贸易所致。（二）主要供应商、销售商情况：（二）主要供应商、销售商情况：1、采购和销售客户情况：单位：万元 前五名供应商采购金额合计 7,282.29占采购总额比重 96.34%前五名销售客户销售金额合计 7,262.69占销售总额比重 91.89%2、报告期内公司前五名销售商：单位：万元 1、安徽正康饲料有限责任公司 2,251.282、合肥兴融商贸有限责任公司 2,030.973、安徽省丰豪物资有限公司 1,889.794、四川永屹农牧开发有限公司 911.155、广东开平金亿胶囊有限公司 179.49（三）公司资产构成及费用变化情况：公司资产构成及费用变化情况：单位:万元 项目 2005 年 2004 年 同比增减（%）应收账款 3,249.651,193.06172.38存货 15.8734.55-54.07长期股权投资 858.30884.07-2.91固定资产净额 2,529.492,945.18-14.11在建工程-短期借款 3,800.004,933.47-22.98长期借款 9.009.00-营业费用 22.8523.91-4.43管理费用-1,730.19-67.002,482.37财务费用 13.34474.47-97.18重要事项 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 TEL：0755-83023002 FAX：0755-83023007 第 18 页 所得税-0.95-100.00变动原因：1、管理费用本期数-17,301,856.38 元，较上期减少 16,631,883.62 元，主要是因为本公司本期收到广东华立实业集团公司还款 29,000,000.00 元，相应冲回原已全额计提的坏账准备。2、财务费用较上期减少，系由于本公司与浦发银行达成和解协议，冲回本期多计提利息所致。（四）现金流量的构成 单位：万元 项目 2005 年 2004 年 同比增减（%）经营活动产生的现金流量 1,738.24401.71 332.71投资活动产生的现金流量 78.6376.20 3.19筹资活动产生的现金流量-363.06-236.71-53.38变动原因：本期经营活动产生的现金流量较上期增加，是由于本期收到原大股东广东华立实业集团公司还款所致。（五）控股子公司及参股公司经营情况及业绩：（五）控股子公司及参股公司经营情况及业绩：单位:万元 公司名称 经营范围 注册资本 母公司投资 股权比例 总资产 净利润 上海泰惠软件技术有限公司 计算机硬件及外部设备销售 17015390%552.61-71.34浙江四通高科技有限公司 计算机及配套设施制造、销售等 50025551%上海华晨计算机有限公司