600872_2006_中炬高新_2006年年度报告_2007-04-24.pdf

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 600872 600872 2006 年年度报告 2006 年年度报告 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十二、备查文件目录.23 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事张朗生先生因事不能出席,委托董事熊炜先生出席并表决.3、天职国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人熊炜，主管会计工作负责人邓春华，会计机构负责人（会计主管人员）王云声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中炬高新 公司英文名称：JONJEE HI-TECH INDUSTRIAL AND COMMERCIAL HOLDING CO.,LTD.公司英文名称缩写：JONJEE 2、公司法定代表人：熊炜 3、公司董事会秘书：彭海泓 电话：（0760）5596818-2033 传真：（0760）5596877 E-mail： 联系地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦 公司证券事务代表：郭毅航 电话：（0760）5596818-2083 传真：（0760）5596877 E-mail： 联系地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦 4、公司注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区 公司办公地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦 邮政编码：528437 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中炬高新 公司 A 股代码：600872 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 1 月 16 日 公司首次注册登记地点：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区 公司第 1 次变更注册登记日期：1994 年 3 月 14 日 公司法人营业执照注册号：4400001000306 公司税务登记号码：44200052010002（17）公司聘请的境内会计师事务所名称：天职国际会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 2 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 55,561,619.04净利润 36,301,295.90扣除非经常性损益后的净利润 32,467,104.64主营业务利润 209,307,685.35其他业务利润 5,363,520.86营业利润 53,267,609.76投资收益-1,723,724.45补贴收入 50,393.00营业外收支净额 3,967,340.73经营活动产生的现金流量净额 98,691,181.40现金及现金等价物净增加额 34,410,504.35(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 5,272,597.46各种形式的政府补贴 50,393.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,305,256.73所得税影响数-183,542.47合计 3,834,191.26(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 851,765,762.96758,757,307.1312.25 867,122,686.15利润总额 55,561,619.0445,347,742.9222.52 46,832,180.73净利润 36,301,295.9027,153,509.9433.69 21,929,628.93扣除非经常性损益的净利润 32,467,104.6425,222,571.5928.72 27,277,157.45每股收益 0.05010.0603-16.92 0.0487最新每股收益 0.0501 净资产收益率（%）2.672.04增加 0.63 个百分点 1.68中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）2.391.89增加 0.50 个百分点 2.08扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）2.401.89增加 0.51 个百分点 2.09经营活动产生的现金流量净额 98,691,181.4059,995,033.0164.50 116,557,508.07每股经营活动产生的现金流量净额 0.140.137.69 0.25总资产 2,336,878,956.482,330,739,060.560.26 2,313,544,435.58股东权益（不含少数股东权益）1,358,944,746.941,334,382,133.541.84 1,304,813,407.28每股净资产 1.8762.964-36.70 2.899调整后的每股净资产 1.8012.800-35.67 2.859 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 450,055,950.00 582,496,495.85177,030,674.5840,547,399.53128,940,357.74 1,334,382,133.54本期增加 274,159,681 47,871,102.3524,693,741.06 25,008,261.05本期减少 278,996,082.8840,547,399.5340,547,399.53 期末数 724,215,631.00 303,500,412.97184,354,377.400153,634,098.80 1,358,944,746.94 1、股本变动原因：公司实施股权分置改革方案,以资本公积金向全体流通股股东按每 10 股转增 11 股,共转增 274,159,681 股,转增后总股本增至 724,215,631 股。2、资本公积变动原因：股权分置改革方案中使用资本公积转增及股改费用。3、盈余公积变动原因：根据 2006 年度利润分配预案提取及根据公司法及财政部（2006）67 号文的规定，2006 年 1 月 1 日起停止实行公益金制度，原公益金结转做盈余公积。4、法定公益金变动的原因：根据公司法及财政部（2006）67 号文的规定，2006 年 1 月 1 日起停止实行公益金制度，原公益金结转做盈余公积。5、未分配利润变动原因：本年度实现净利润,及根据董事会 2006 年度利润分配预案提取法定盈余公积。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 200,819,876 44.62 200,819,87627.73其中：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 4境内法人持股 200,819,876 44.62 200,819,87627.73境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 200,819,876 44.62 200,819,87627.73二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 249,236,074 55.38 274,159,681 274,159,681 523,395,75572.272、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 249,236,074 55.38 274,159,681 274,159,681 523,395,75572.27三、股份总数 450,055,950 100 274,159,681 274,159,681 724,215,631100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2009 年 5月 1 日 63,437,781 0724,215,631自获得上市流通权之日起，在三十六个月内，不通过上海证券交易所挂牌出售其所持有的中炬高新股份.2007 年 5月 18 日 137,382,095 63,437,781660,777,850自获得上市流通权之日起,十二个月内,不上市交易或转让.股份变动的过户情况 1、公司原第三大股东中山市信托投资公司持有中炬高新法人股股改前22,169,301股，占总股本4.93%，2004 年与中山市实业集团有限公司进行了股份转让，并于 2006 年 4 月 28 日正式在上海证券登记公司完成过户更名手续。2、公司原发起人股东中山市设备租赁公司、中山市信联房地产投资公司同为中山市信联集团下属企业，分别持有中炬高新法人股股改前8,351,933股和17,346,323股,分别占期总股本的1.86%和3.85%;合其持有 25,698,256 股，占中炬高新总股本的 5.71%，于 2006 年 1 月 24 日与中山农村信用合作社联合社签署了股权转让协议，将合共持有的中炬高新社会法人股 25，693，256 股，以 10，279 万元的价格，转让给中山农信社持有，所得款项用于抵减所欠中山农信社的债务，并于 2006 年 4 月 27 日正式在上海证券登记公司完成过户更名手续。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期获准上市交易数量 交易终止日期中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 5 截止报告期末至前三年，公司未有增发新股、配股等发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本公司股权分置改革方案于 2006 年 4 月 21 日取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函2006187号文批准,并经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决定,公司以现有流通股本 249,236,074 股为基数,用资本公积金向 2006 年 5 月 15 日股权登记日全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获得所持非流通股份的上市流通权.流通股股东每持有10股流通股将获得11股的转增股份,共转增 274,159,681 股,股权登记日 2006 年 5 月 15 日，新增股票上市流通日 2006 年 5 月 17日。公司总股本增加至 724,215,631 股。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量 截止报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 113,178前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中山火炬集团有限公司 其他 8.7663,437,78163,437,781 质押 63,437,781 信达投资有限公司 其他 3.5525,698,25625,698,256 中山农村信用社合作社联合社 其他 3.5525,698,25625,698,256 中山市实业集团有限公司 其他 3.0622,169,30122,169,301 中国工商银行广东省信托投资公司 其他 2.5918,791,84918,791,849 西安信朴实业公司 其他 2.3116,703,86616,703,866 质押 16,703,866 中山市建设实业公司 其他 1.7712,849,12812,849,128 中国工商银行北京信托投资公司 其他 1.4410,439,91610,439,916 广州宇英电 未知 0.201,426,0001,426,000 中银技协 其他 0.141,043,5051,043,505 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广州宇英电力设备有限公司 1,426,000人民币普通股 陈来兴 1,021,778人民币普通股 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 6刘美松 887,700人民币普通股 李红 814,199人民币普通股 李金国 703,899人民币普通股 张添照 608,150人民币普通股 李利永 599,800人民币普通股 刘旭丹 553,000人民币普通股 赣财投管 546,000人民币普通股 李小东 544,300人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前 10 名股东中,第 5 与第 8 股东之间同属工行系统,其余股东不存在关联关系或一致行动人的情况.前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中山火炬集团有限公司 63,437,781 2009年 5 月17 日 63,437,781自获得上市流通权之日起，在三十六个月内，不通过上海证券交易所挂牌出售其所持有的中炬高新股份；在承诺锁定期后火炬集团通过上海证券交易所公开竞价出售公司股票价格仍不得低于 2.9 元（此价格不因实施本次股改方案而变化，但本次股权分置改革完成后公司若实施送股、配股、分红等相关除权事宜，此价格需复权计算）。2 信达投资有限公司 25,698,256 2007年 5 月17 日 25,698,256自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让 3 中山农村信用社合作社联合社 25,698,256 2007年 5 月17 日 25,698,256自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让 4 中山市实业集团有限公司 22,169,301 2007年 5 月17 日 22,169,301自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让 5 中国工商银行广东省信托投资公司 18,791,849 2007年 5 月17 日 18,791,849自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让 6 西安信朴置业有限责任公司 16,703,866 2007年 5 月17 日 16,703,866自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让 7 中国工商银行北京信托投资公司 10,439,916 2007年 5 月17 日 10,439,916自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让 8 中山市建设实业公司 12,849,128 2007年 5 月17 日 12,849,128自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 79 中银技协 1,043,505 2007年 5 月17 日 1,043,505自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让 10 广东省华侨信托投资公司中山办事处 904,793 2007年 5 月17 日 904,793自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中山火炬集团有限公司 法人代表：谢力健 注册资本：5,000 万元 成立日期：1992 年 11 月 7 日 主要经营业务或管理活动：对直接持有产权和授权持有产权以及授权委托管理的企业进行经营、管理；投资办实业。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%8.76%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他持股 10%以上的法人股东。中山火炬集团有限公司 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 中山火炬高技术产业开发区管理委员会中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后 谢力健 董事长 男 50 2005年5月28日2008年5月27日00 0 0刘社梅 副董事长 男 44 2005年5月28日2008年5月27日00 0 5熊炜 董事总经理 男 39 2005年5月28日2008年5月27日00 0 50.80邓春华 董事副总经理 男 44 2005年5月28日2008年5月27日00 0 40.98张朗生 董事 男 46 2005年5月28日2008年5月27日00 0 0欧阳泽生 董事 男 49 2005年5月28日2008年5月27日00 0 5李东君 董事 男 37 2005年5月28日2008年5月27日00 0 5于爱莲 独立董事 女 43 2005年5月28日2008年5月27日00 0 6江华 独立董事 男 43 2005年5月28日2008年5月27日00 0 6刘鲁鱼 独立董事 男 48 2005年5月28日2008年5月27日00 0 6程禹斌 独立董事 男 38 2005年5月28日2008年5月27日00 0 6王庆义 独立董事 男 44 2006年7月26日2008年5月27日00 0 6欧阳锦全 监事长 男 36 2005年5月28日2008年5月27日00 0 0陈劲涛 监事 男 39 2005年5月28日2008年5月27日00 0 9.77张晓虹 监事 女 40 2006年3月25日2008年5月27日00 0 15.88彭海泓 董秘、副总经理 男 38 2005年5月28日2008年5月27日00 0 40.98李常谨 副总经理 男 36 2005年5月28日2008年5月27日00 0 40.98张卫华 副总经理 男 39 2005年5月28日2008年5月27日00 0 40.98叶小舟 副总经理 男 54 2005年5月28日2008年5月27日00 0 40.98吴剑 总经理助理 男 39 2006年3月25日2008年5月27日00 0 32.49合计/358.84 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)谢力健,谢力健，历任张家边企业集团有限公司董事长兼总经理，国家健康基地发展有限公司总经理，现任中山火炬高技术产业开发区资产经营有限公司董事长以及本公司董事长。(2)刘社梅,历任信达投资有限公司证券业务部副经理，现任信达投资有限公司证券业务部总经理。(3)熊炜,历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理、现任本公司总经理。(4)邓春华,历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司总经理助理、现任副总经理。(5)张朗生,任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司副总经理、总经理，现任火炬集团总经理。(6)欧阳泽生,现任中山市实业集团总经理、公用事业集团副总经理。(7)李东君,中国工商银行中山市高技术开发区支行工作，中国工商银行中山市高新技术开发区支行副行长，现任中国工商银行沙溪支行副行长。(8)于爱莲,任北京合仕鼎誉投资顾问有限公司总经理，京华-山一投资集团投资银行部总经理,现任京华一山信息咨询（深圳）有限公司总经理。(9)江华,任北京康达律师事务所合伙人，现任北京市康达律师事务所合伙人。(10)刘鲁鱼,在深圳综合开发研究院工作，先后任信息部负责人、市场研究所副所长、企业与市场研究中心主任等职。(11)程禹斌,任广东中元律师所律师，现任广东保信律师事务所创始及合伙人。中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 9 (12)王庆义,2000 年 3 月至 2003 年 8 月在国家经贸委办公厅局工作;2003 年 8 月至 2006 年 1 月在国资委办公厅工作;2006 年到今,在海南省洋浦经济开发区开发总公司工作,任职总经理助理.(13)欧阳锦全,，2001 年 9 月至 2005 年 2 月中山火炬产业开发区资产经营管理公司经理，2005 年 2月至今任阳江市中阳联合发展有限公司董事长、总经理。(14)陈劲涛,任中炬高新技术实业(集团)股份有限公司办公室主管、副主任，开发二部副经理，现任公司办公室副主任。(15)张晓虹,1988 年 7 月至 2003 年 8 月，任中山市中山威力集团公司总工办主任，董事会秘书，2003年 9 月至今，历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司投资管理部经理助理，副经理、经理、现任投资管理部经理。(16)彭海泓,任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司证券部经理、董事会秘书，现任副总经理兼董事会秘书。(17)李常谨,任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司开发部副经理、经理，现任公司副总经理。(18)张卫华,先后任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司办公室副主任、主任兼人事部经理、现任工会主席兼副总经理。(19)叶小舟,任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司技术中心主任，副总经理。(20)吴剑,任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司财务部副经理、经理、现任总经理助理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 谢力健 中山火炬集团有限公司 董事长 2004年12月1日 否 张朗生 中山火炬集团有限公司 总经理 2004年12月1日 是 刘社梅 信达投资有限公司证券业务部 总经理 是 欧阳泽生 中山市实业集团有限公司 总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 于爱莲 京华山一信息咨询(深圳)有限公司 总经理 2005 年 11 月1 日 是 刘鲁鱼 深圳综合开发院 企业与市场研究中心主任 1989 年 10 月1 日 是 江华 北京市康达律师事务所 合伙人 2003 年 10 月1 日 是 程禹斌 广东保信律师事务所 合伙人 2002年1月1日 是 王庆义 海南省洋浦经济开发区开发总公司 总经理助理 2006年1月1日 是 欧阳锦全 阳江市中阳联合发展有限公司。董事长、总经理2005年2月1日 是 李东君 中国工商银行中山沙溪支行 副行长 2006年3月1日 是 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 10(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程规定，公司董事、监事报酬由股东大会决定，公司高管人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2006 年度公司重事、监事及高级管理人员的报酬依据公司 2002 年度股东大会通过的关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 谢力健 否 张朗生 否 欧阳锦全 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘荣健 董事 因工作变动的原因，董事会免去其董事职务 黄建驹 监事 因工作变动的原因，监事会免去监事职务 1、2006 年 3 月 25 日，公司第五届董事会第四次会议经审议，同意刘荣健先生因工作变动的原因，免去其董事职务；同意董事会聘任副总经理邓春华先生为常务副总经理，聘任财务部经理吴剑先生为总经理助理。2、2006 年 3 月 25 日，公司第五届监事会第三次会议经审议，同意黄建驹先生因工作变动的原因，免去监事职务，并选举张晓虹为监事候选人。3、2006 年 4 月 28 日，公司 2005 年股东大会经会议审议，同意免去刘荣健先生董事职务；同意黄建驹先生免去监事职务，同意提名张晓虹为监事会监事。4、2006 年 7 月 4 日，公司第五届董事会第六次会议经审议，同意增补王庆义先生为独立董事；2006年 7 月 26 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议，同意王庆义先生为公司独立董事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为2,086人,需承担费用的离退休职工为0人,公司离退休职工全部进入社会统筹。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,326技术人员 322行政人员 32财务人员 48营销人员 358中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 11 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 338中专、高中 602高中以下 1,096 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法，证券法，中国证监会有关规定以及上海证券交易所股票上市规则的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度以及严格有效的审计监督制度，并及时准确持续信息披露，与投资者建立良好的关系，保证了全体股东的权益和平等地位。报告期内,公司修改了公司章程、股东会议事规则进一步加强法人治理机制，提高公司规范运作水平。1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规则的要求召集、召开股东大会，历次股东大会均经律师现场见证。在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东大会的比例，公司能够平等对待所有股东，能够充分行使自已的权利。2、关于公司大股东与上市公司的关系：公司大股东严格规范自已的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保，公司与大股东之间没有关联交易，公司董事会、监事会和内部机构能独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会按照董事会议事规则等制度执行，各位董事能够以认真积极的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律法规，以诚信、尽责的态度履行职责。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自已的职责，对公司财务人员及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于激效评价与激励约束机制：公司不断完善董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制，董事、监事按照公司董事、监事人员薪酬激励方案发放，高管人员按照公司年薪制发放，高管人员的聘任公开、透明、符合有关法律、法规和公司章程的规定。6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关者的合法权益，共同推动公司，持续、健康的发展。7、有关信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露，接待来访，回答咨询和联系股东，及时向证监会派出机构，交易所报告有关情况；公司严格按照有关法律、法规，及公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。8、关于投资者关系管理：公司非常重视投资者关系管理，采取多种方式实施投资者管理，加强与投资者沟通充分保证了广大投资者知情权。中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 12(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 于爱莲 5 5 00 江华 5 5 00 刘鲁鱼 5 4 10 王庆义 2 1 10经 2006 年第二次临时股东大会选举为公司独立董事，本年应出席董事会次数为 2 次 程禹斌 5 5 0 报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按着法律、法规的要求，尽职尽责，积极出席报告期内董事会会议，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，切实地维护了公司和全体股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司自主经营，业务结构完整，拥有独立的采购和销售系统，与控股股东不存在直接或间接的干预公司经营运作的情形。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，没有在股东单位任职。3、资产方面：公司拥有独立的生产经营体系、辅助系统及配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有，对公司各项资产均拥有独立处置权。4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，具有独立的生产经营和行政管理机构。不存在与控股股东职能部门的从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户、纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司的高管人员实行年薪制，年终效益奖罚由董事会薪酬与考核委员会负责考评。公司将进一步完善考评激励机制，建立相关的激励制度，以对高能管理人员起到更好的激励作用。中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 13七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 28 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 29日的上海证券报、中国证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年4 月 28 日召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 9 日的上海证券报、中国证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 7 月 26 日召开 2006 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 7 月 27 日的上海证券报、中国证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 9 月 13 日召开 2006 年第三次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 9 月 14 日的上海证券报、中国证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析（一）报告期内经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2006 年，董事会继续以资本经营和资产经营为工作核心，集中精力搞好下属企业扩产、商住地开发及产业园区经营管理，取得了一定成果：1)公司新增投资 2,330 万元进行美味鲜扩产技改工程，累计总投资达到 7,510 万元。现酱油生产能力增长一倍以上，达到年产 10 万吨；通过调整充实经营班子，加强管理，企业的收入和效益都取得了前所未有的成绩。另外，公司又先后投资 1,050 万元及 360 万元，分别增持了中炬精工和中炬森莱的股权，协助企业增资扩产，提高盈利能力。2)公司加紧了中山站商住地的开发进程，园区整体规划初步确定；公司经过艰苦的甄选、谈判，与中道投资管理有限公司就共同开发商住地问题达成共识，并于 2007 年 4 月签定了合作意向，有关的合作开发商业住宅区计划已获得董事会审核通过，商住地的开发将正式启动。3)公司一方面加大物业资产变现力度，回笼资金，实现效益 1000 多万元；另一方面，加速园区资产经营，增加自有物业出租面积。2007 年 1 月，公司出让中炬房地产开发有限公司的股权，此举使公司在不增加现金投入的情况下，可增加约 4 万平方米的出租物业。4)公司努力改善财务结构，降低财务费用支出；通过加大预算管理、加强内部控制，公司本部及下属企业的各项费用得到有效下降，提高了公司整体收益水平。2、公司主营业务及经营情况 报告期内，公司实现主营业务收入 8.52 亿元，同比增长 12.26；实现净利润 3,630 万元，同比增长 33.7。由于公司内部控制取得较好效果，且下属企业又取得良好收益，本年净利润取得大幅增长，超额完成了董事会年初制定的 20%增长目标。主营供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 142,227,152.08 占本年度主营业务收入总额 22.71%前五名销售客户销售金额合计 149,999,943.60 占本年度主营业务收入总额 17.61%中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 143、公司财务状况（1）报告期资产构成情况表 2006 年度 2005 年度 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 增长 应收帐款 111,459,159.68 4.77%108,285,813.574.65%2.93%固定资产净额 695,897,069.19 29.78%565,919,749.7724.28%22.97%在建工程 53,322,943.11 2.28%192,159,419.298.24%-72.25%短期借款 405,770,000.00 17.36%486,700,000.0020.88%-16.63%长期借款 88,200,000.00 3.77%0-存货 883,630,494.41 37.81%1,007,188,717.4543.21%-12.28%无形资产 123,862,790.10 5.30%31,906,521.911.37%288.2%资产构成与上年度相比发生重大变化的原因分析:固定资产净额增加在建工程减少，是部分工程完工，结转至固定资产。存贷减少，无形资产增加，是园区配套用地作为投资注入中山中炬房地产开发有限公司。长期借款增加，是公司调整债务结构，将部分短期借款转为长期借款。（2）报告期费用及所得税情况表 2006 年 2005 年 增长 营业费用 60,835,560.11 48,610,118.93 25.15%管理费用 72,008,032.4564,695,616.36 11.30%财务费用 28,560,003.89 29,048,601.00-1.68%所得税 12,235,914.61 8,981,247.35 36.24%营业费用增加，主要是主营收入增加及部分企业加大促销活动所致。管理费用增加，主要是主营业务收入增加所致。财务费用有所下降，主要是公司财务状况持续改善，银行借款减少所致。所得税增加，主要是下属企业利润增加所致。（3）公司现金流量构成情况 2006 年 2005 年 增长 经营活动产生的现金流量净额 98,691,181.40 59,995,033.01 64.50%投资活动产生的现金流量净额 -37,945,374.16-67,415,458.89-43.71%筹资活动产生的现金流量净额 -25,820,261.27 -73,738,757.53-64.98%经营活动产生的现金流量净额增加，主要是土地转让增加，及下属企