000037_2005_深南电A_G南电2005年年度报告_2006-04-10.pdf

深圳南山热电股份有限公司 SHENZHEN NANSHAN POWER STATION CO.,LTD 二五年年度报告 公告编号：2006-21 二六年四月十一日 深圳南山热电股份有限公司 2005 年年度报告境内版全文 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。贺迎一董事因公务出差未能出席本次会议，授权孙玉林副董事长出席并代为行使表决权。公司年度财务报告分别经广东羊城会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长魏文德先生、总经理傅博先生及财务总监陆小平先生、财务部部长陈学顺先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本报告分别以中、英文编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。目 录 一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 15 六、股东大会情况简介 17 七、董事会报告 18 八、监事会报告 27 九、重要事项 29 十、财务报告 34 十一、备查文件目录 77 1 深圳南山热电股份有限公司 2005 年年度报告境内版全文 一、公司基本情况简介 （一）法定中文名称：深圳南山热电股份有限公司 法定英文名称：SHENZHEN NANSHAN POWER STATION CO.,LTD（二）法定代表人：魏文德（三）董事会秘书：胡 琴 股证事务代表：胡 琴 联系电话：（0755）26003683 传 真：（0755）26003684 电子信箱： 联系地址：中国深圳市南山区华侨城汉唐大厦 16、17 楼（四）注册地址：中国深圳市南山区月亮湾大道 18 号 邮政编码：518052 办公地址：中国深圳市南山区华侨城汉唐大厦 16、17 楼 邮政编码：518053 公司网址：http:/ 电子信箱：（五）选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报及大公报 【注】公司境外信息披露报纸从2006年4月11日起由大公报变更为文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站：http：/ 年度报告备置地点：董事会秘书处（六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：G 南电 000037 深南电 B 200037【注】2006 年 3 月 28 日公司 A 股简称由深南电 A 变更为 G 南电（七）其他有关资料 首次注册日期：1990 年 4 月 6 日 首次注册地点：深圳市南山区南山角咀 2 深圳南山热电股份有限公司 2005 年年度报告境内版全文 变更后注册地点：深圳市南山区月亮湾大道 18 号 企业法人营业执照注册号：企股粤深总字第 101591 号 税务登记号码：粤税外字 440305930100069 号（14）聘请的会计师事务所名称、办公地址：境内：广东羊城会计师事务所有限公司 地址：广东省广州市东风中路 410 号健力宝大厦二十五楼 境外：罗兵咸永道会计师事务所 地址：香港铜锣湾希慎道十号新宁大厦二十三楼（八）释义：公司、本公司：指深圳南山热电股份有限公司。协孚公司：指公司持股 50%的深圳协孚供油有限公司。新电力公司：指公司直接和间接持股 100%的深圳新电力实业有限公司。兴德盛公司：指公司全资境外子公司香港兴德盛有限公司。工程公司：指公司持股 60%的深圳深南电燃机工程技术有限公司。深南电（中山）公司：指公司持股 80%的深南电（中山）电力有限公司。深南电（东莞）公司：指公司持股 55%的深南电（东莞）唯美电力有限 公司。铜陵深能公司：指公司持股 10%的安徽省铜陵深能发电有限公司。能源环保公司：指公司持股 10%的深圳市能源环保工程有限公司。南山热电厂：指公司二级机构深圳南山热电股份有限公司南山热电厂。中山南朗电厂：指深南电（中山）电力有限公司中山南朗电厂。东莞高埗电厂：指深南电（东莞）唯美电力有限公司东莞高埗电厂。中国证监会：指中国证券监督管理委员会。深圳证监局：指中国证券监督管理委员会深圳监管局。深圳供电局：指广东电网公司深圳供电局。指定报刊：指证券时报、中国证券报和大公报。元：除特别说明之外，本报告中财务数据或金额单位的本位币均指人民 币元。3 深圳南山热电股份有限公司 2005 年年度报告境内版全文 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据 （单位：元）项目 金 额 利润总额 10,105,692.18净利润 29,919,685.72扣除非经常性损益后的净利润-88,858,409.26主营业务利润 -6,416,199.39其他业务利润 13,540,779.98营业利润-119,373,824.91投资收益 10,649,740.75补贴收入 121,271,020.00营业外收支净额 -2,441,243.66经营活动产生的现金流量净额 563,134,745.04现金及现金等价物净增减额-274,124,554.45 【注】扣除非经常性损益的项目和金额 （单位：元）2005 年 利润总额 10,105,692.18补贴收入 121,271,020.00主营成本 308,253.00营业外收入 49,230.89营业外支出 2,490,474.55营业外收支差-2,441,243.66应减利润 119,138,029.34所得税影响额-359,934.36原应交所得税 2,649,325.55调整后所得税 2,289,391.19减:少数股东损益-22,463,319.09扣除非经常性损益的净利润-88,858,409.26（二）按照国际会计准则调整对净利润和净资产的影响 净资产（千元）净利润（千元）（截止 2005 年 12 月 31 日）（2005 年度）按国际会计准则计算 1,507,407 29,919 遵照国际会计准则作出的调整：根据香港财务报告准则影响调整 可供出售财务资产之重估 17,966 0 按中国会计准则计算 1,525,373 29,919 4 深圳南山热电股份有限公司 2005 年年度报告境内版全文（三）公司近三年主要会计数据和财务指标 （单位：元）项目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 3,030,682,031.75 2,432,712,524.28 1,863,937,169.23净利润 29,919,685.72439,697,156.26 471,110,360.33总资产 4,230,486,281.51 3,801,416,444.16 2,571,971,073.13股东权益(不含少数股东权益)1,525,373,197.90 1,771,648,102.97 1,588,217,622.05每股收益(元/股)0.050.80 0.86每股净资产(元/股)2.783.23 2.90调整后的每股净资产(元/股)2.783.20 2.88扣除非经常性损益后的每股收益(元/股)-0.160.77 0.70每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)1.030.91 0.69净资产收益率(%)1.96%24.82 29.66扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-5.83%23.93 24.26（四）利润表附表 2005 年度 净资产收益率(%)每股收益(元)项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-0.42%-0.42%-0.01-0.01 营业利润-7.83%-7.83%-0.22-0.22 净利润 1.96%1.96%0.05 0.05 扣除非经常性损益后的净利润-5.83%-5.83%-0.16-0.16 （五）报告期内股东权益变动情况 (单位：元)项目 股本 资本公积 盈余公积 其中:法定公益金未分配利润 其中：现金股利 外币报表折算差异 股东权益合计期初数 547,965,998 289,582,724.22 426,136,538.68 121,690,618.46 507,962,842.07273,982,999.00-1,771,648,102.97本期增加-56,350,000.00 40,365,250.9513,455,083.6529,919,685.72-126,634,936.67本期减少-2,211,591.79 56,350,000.00-314,348,249.95273,982,999.00-372,909,841.74期末数 547,965,998 343,721,132.43 410,151,789.63 135,145,702.11 223,534,277.840.00-1,525,373,197.90【注】变动原因：1、资本公积：增加数系新电力公司本期动用盈余公积转增股本，公司按动用数确认相应的股权投资准备；减少数系纳入报表合并范围的子公司深南能源（新加坡）有限公司的外币报表折算差额，公司按投资比例形成的股权投资准备。2、盈余公积：增加数系按净利润提取的法定公积金和公益金；减少数是公司的全资子公司深圳新电力实业有限公司本年动用盈余公积转增股本，公司相应减少盈余公积留存数。3、未分配利润：增加数系当年实现的净利润；减少数是因按净利润提取法定公积金、公益金和分配 2004 年度现金股利所致。5 深圳南山热电股份有限公司 2005 年年度报告境内版全文 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 股份变动情况表（截止 2005 年 12 月 31 日）（单位：股）本次变动增减（+、-）内容 本次变动前 配股 送股公积金转股 增发其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 312,853,274271,901,913 其中：国家持有股份 85,538,86485,538,864 其中：国家股 30,829,68230,829,682 国有法人股 54,709,18254,709,182 境内法人持有股份 113,783,159113,783,159 境外法人持有股份 113,531,251-40,951,361-40,951,36172,579,890 其他 2、募集法人股份 61,700,661-6,601,982-6,601,98255,098,679 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 374,553,935-47,553,343-47,553,343327,000,592二、已上市流通股份 1、人民币普通股 64,846,13564,846,135 2、境内上市的外资股 108,565,928+47,553,343+47,553,343156,119,271 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 173,412,063+47,553,343+47,553,343220,965,406三、股份总数 547,965,998547,965,998（二）股票发行与上市情况 1、公司近三年未发行股票及衍生证券。2、公司无现存内部职工股。（三）股东情况 1、报告期末，公司股东总数为 28,209 户，其中 A 股股东 16,657 户，较上年增加 3,972 户；B 股股东 11,552 户，较上年减少 1,015 户。2、前十名股东持股情况（截止 2005 年 12 月 31 日）（单位：股）6 深圳南山热电股份有限公司 2005 年年度报告境内版全文 股东名称 本期增减期末数 所持股占股本比例(%)股份性质 持有股份的质押或冻结情况深圳市广聚电力投资有限公司 0 125,845,70222.97法人股无香港南海洋行（国际）有限公司 083,748,40815.28外资法人股无深圳市能源集团有限公司 062,697,29711.44法人股无深圳国电科技发展有限公司 054,709,1809.98法人股无腾达置业有限公司 047,553,3438.68B 股未知MORGAN STANLEY INTL(CHINA)-FIRM+12,533,47522,366,1834.08B 股未知中山市高领投资有限公司 不详11,040,0882.02A 股未知CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN GRW FD GTI 5496 不详3,522,7690.64B 股未知SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC-1,331,0413,410,0000.62B 股未知TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT.不详3,394,2820.62B 股未知【注】（1）深圳市能源集团有限公司代表国家持有股份为 30,829,682 股。（2）第 3 名股东深圳市能源集团有限公司，间接持有第 2 名股东香港南海洋行（国际）有限公司 100%股权。（3）2004 年 6 月 2 日，经中国证监会证监公司字【2005】23 号关于核准深圳南山热电股份有限公司非上市外资股上市流通的通知批准，腾达置业有限公司所持有的公司非上市外资股计 47,553,343 股转为上市流通 B 股，自 2005 年 6 月 10 日在深圳证券交易所 B 股市场上市流通。（4）第 6 名至第 10 名股东均为社会公众股东，公司未知是否存在关联关系或属于一致行动人。3、控股股东情况 公司没有控股股东，深圳市能源集团有限公司为公司实际第一大股东。法定代表人为高自民；成立于 1985 年 7 月 15 日；注册资本：95,555.5556 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能源工程项目所需的设备及其配件、器材、铝材、木材、水泥和其它原材料；经营进出口业务（按深贸管审证字第 147 文办理）；经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其它相关服务业务（具体另行申报）；环保技术的开发、技术转让、技术服务；投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）。物业管理（凭物业管理资格证书经营）、自有物业租赁。公司实际第一大股东与公司之间的产权和控制关系图：7 深圳南山热电股份有限公司 2005 年年度报告境内版全文 深圳市能源集团有限公司 深圳南山热电股份有限公司香港南海洋行（国际）有限公司15.28%11.44%100%报告期内，公司实际第一大股东没有发生变更。4、前十名 A 股流通股股东持股情况（截止 2005 年 12 月 31 日）（单位：股）序号 股东名称 年末持股数 1 中山市高领投资有限公司 11,040,0882 邹荣光 850,0003 丛立霞 620,8004 李琪 440,0295 唐明芳 408,1006 李晓贝 386,0007 王剑成 348,2008 杨丙田 344,5219 王乐林 325,00010 赵亮 318,200【注】（1）第3名A股流通股股东丛立霞和第8名A股流通股股东杨丙田存在关联关系。（2）其他A股流通股股东，公司未知是否存在关联关系或属于一致行动人。5、前十名 B 股流通股股东持股情况（截止 2005 年 12 月 31 日）（单位：股）序号 股东名称 年末持股数 1 腾达置业有限公司 47,553,3432 MORGAN STANLEY INTL(CHINA)-FIRM 22,366,1833 CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN GRW FD GTI 5496 3,522,7694 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 3,410,0005 TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT.3,394,2826 内藤证券株式会社 3,194,1247 金榜证券控股有限公司 2,259,5598 DEUTSCHE BANK AG LONDON 2,130,4329 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 1,511,50010 南方证券(香港)有限公司 1,400,000【注】止本报告期末，公司未知前 10 名 B 股流通股股东是否存在关联关系或属于一致行动人。6、其他持股 10%以上（含 10%）法人股股东（1）深圳市广聚电力投资有限公司，持股比例 22.97%；法定代表人：仲澄溧；成立于 1989 年 5 月 31 日；注册资本：1,111 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：兴办实业，电力投资（具体项目另行申报）。8 深圳南山热电股份有限公司 2005 年年度报告境内版全文（2）香港南海洋行（国际）有限公司，持股比例 15.28%，法定代表人：于春玲；成立于 1985 年 5 月 15 日；注册资本：1,533 万港元；经营范围：能源电力。四、董事、监事和高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 1、董事会成员 姓名 职务 性别 年龄 任职起 止日期 年初 持股数年末 持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）魏文德 董事长 男 58 2005.1-2006.600 0王建彬 副董事长 男 42 2003.6-2006.600 0孙玉林 董事 副董事长 男 54 2003.6-2005.82005.8-2006.600 0傅 博 董事 总经理 男 43 2005.1-2006.600 64.09于春玲 董事 女 40 2003.6-2006.600 0李 立 董事 男 62 2003.6-2006.600 0赵 效 董事 男 60 2003.6-2006.600 0仲澄溧 董事 男 58 2003.6-2006.600 0贺迎一 董事 男 49 2005.8-2006.600 0黄速建 独立董事 男 50 2003.6-2006.600 6.67刘占军 独立董事 男 47 2003.6-2006.600 6.67周成新 独立董事 男 50 2003.6-2006.600 6.67徐景安 独立董事 男 64 2004.9-2006.600 6.67于秀峰 独立董事 男 41 2004.11-2006.600 6.67合 计 00 97.442、监事会成员 姓名 职务 性别 年龄 任职起 止日期 年初 持股数年末 持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）朱天发 监事长 男 56 2003.6-2006.600 0吉 明 监事 男 49 2003.6-2006.600 0周 群 监事 男 41 2003.6-2006.600 0贺迎一 监事 男 49 2003.6-2005.800 0李永胜 监事 男 33 2003.6-2006.600 0孙 鹏 监事 男 32 2005.8-2006.600 0王仁东 员工监事 男 44 2003.6-2006.600 56.08徐世纯 员工监事 男 54 2003.6-2006.600 44.05合 计 00 100.13 9 深圳南山热电股份有限公司 2005 年年度报告境内版全文 3、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任职起 止日期 年初 持股数年末 持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）傅 博 董事总经理副总经理 男 42 2005.1-2006.62003.6-2005.10064.09朱 伟 副总经理 男 48 2003.8-2006.60059.87林 青 副总经理 女 41 2003.10-2006.60059.53陆小平 财务总监 男 43 2003.8-2006.60059.51孙守林 总工程师 男 59 2003.8-2006.616,301 16,301 59.84总 计 16,301 16,301 302.844、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 魏文德 深圳市能源集团有限公司 副总经理 1997 年 11 月至今 王建彬 深圳市广聚能源股份有限公司 董事长 1999 年 2 月至今 孙玉林 深圳国电科技发展有限公司 副总经理 1999 年 12 月至今 于春玲 深圳市能源集团有限公司 计划发展部部长 2003 年 4 月至今 李 立 腾达置业有限公司 董事局主席 1992 年至今 赵 效 深圳市能源集团有限公司 总工程师 2001 年 11 月至今 仲澄溧 深圳市广聚电力投资有限公司 董事长 2000 年 9 月至今 贺迎一 深圳国电科技发展有限公司 副总经理 2000 年 4 月至今 朱天发 深圳市能源集团有限公司 总会计师 2001 年 11 月至今 吉 明 深圳市广聚电力投资有限公司 总经理 2000 年 9 月至今 周 群 深圳市能源集团有限公司 总经理助理兼办公室主任 2003 年 3 月至今 孙 鹏 深圳国电科技发展有限公司 市场业务部副经理 2004 年 5 月至今 李永胜 腾达置业有限公司 经理 1994 年至今 5、现任董事、监事及高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事会成员 魏文德先生，董事长，高级政工师，毕业于海军第一航空学院飞行驾驶专业。1968年至1982年，历任海军航空兵独立二大队政治指导员、副大队长、政委，1982年至1992年，历任中海直集团深圳基地政委、经理，集团公司党委副书记、纪委书记，1992年至1997年任深圳机场集团公司常务副总经理，1997年起在深圳市能源集团有限公司任副总经理，期间兼任安委会常务副主任、深圳市能源运输有限公司董事长。2005年1月19日起任本公司董事长。王建彬先生，副董事长，工商管理硕士。1989 年起在深圳市深南石油（集团）有限公司，历任油品部经理、总经理助理、副总经理、董事、副董事长职务。现任深圳市深南石油（集团）有限公司董事长和深圳市广聚能源股份有限公司董事长。10 深圳南山热电股份有限公司 2005 年年度报告境内版全文 孙玉林先生，副董事长，高级工程师。1985 年至 1999 年，历任水利电力部办公厅部长秘书、中国电力企业联合会副处长、党组秘书、深圳电联电力实业公司副总经理、总经理、高级工程师。现任深圳国电科技发展有限公司党组书记、副总经理，国家电网公司驻深圳经济发展联络处副主任。傅博先生，董事，工商管理（MBA）硕士，毕业于西安空军工程学院航空发动机专业。1984 年至 1993 年在西安空军工程学院航空机械工程系任讲师。1993 年 8 月起，历任本公司总经理秘书、办公室副主任、主任、副总经理，1997 年 6 月至今任本公司董事会秘书，2000 年 7 月起任公司副总经理，现任深南电（中山）公司、深南电（东莞）公司、兴德盛公司董事长，并兼任深南能源（新加坡）有限公司董事。2005 年 1 月 19 日起任本公司董事、总经理。于春玲女士，董事，高级工程师，北京大学在职经济学硕士，毕业于武汉水利电力学院电厂建筑结构工程专业。历任广东核电合营有限公司工程部技术员、土建合同工程师，深圳市能源投资股份有限公司项目经理，深圳市能源集团有限公司办公室业务副主任、业务主任、燃贸部部长，现任深圳市能源集团有限公司计划发展部部长。李立先生，董事。现任香港添利工业国际（集团）有限公司主席兼行政总裁、腾达置业有限公司董事会主席，现为深圳市政协委员及深圳市、中山市、广州市荣誉市民。仲澄溧先生，董事，工程师，毕业于合肥工业大学化工系。1989 年至 1999 年，历任深圳市深南石油（集团）有限公司总经理助理、董事、副总经理、党委副书记、纪检书记等职务，现任深圳市广聚能源股份有限公司董事、总经理、党委副书记和深圳市广聚电力投资有限公司董事长。赵效先生，董事，高级工程师，西安交通大学电机系工学硕士。历任西北电管局电力试验研究所系统室副主任、副所长，深圳妈湾电力有限公司副总经理，深圳市能源集团有限公司电业部负责人、生技部部长、副总工程师、总工程师，现任深圳抽水蓄能电站筹建办主任。贺迎一先生，董事，经济师，法学学士，毕业于河北大学经济管理专业。曾在水电部列车电业局第 53 列车电站、浙江镇海发电厂和浙江北仑发电厂工作，历任分场主任、经营副厂长等职务，2000 年起任深圳国电科技发展有限公司市场部经理，现任深圳国电科技发展有限公司副总经理，兼深圳国电科科贸物流集团有限公司董11 深圳南山热电股份有限公司 2005 年年度报告境内版全文 事长总经理。黄速建先生，独立董事，1988 年毕业于中国社会科学院研究生院，获经济学博士学位，研究员，博士生导师。1988 至今中国社会科学院工业经济研究所研究人员。现任中国社会科学院工业经济研究所副所长、研究员、中国社会科学院管理科学研究中心主任、中国社会科学院研究生院博士生导师、中国企业管理研究会副会长、理事长，并任深圳能源投资股份有限公司、湖北洪城通用机械股份有限公司、卧龙电气集团股份有限公司、铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事。刘占军先生，独立董事，经济学博士、管理学博士后，先后毕业于河南大学政治系、中国社会科学院研究生院经济系、南开大学经济研究所。历任综合开发研究院（中国.深圳）秘书长助理、研究咨询部部长、经济学教授，现任深圳市海王生物工程股份有限公司董事、总经理。周成新先生，独立董事，1989 年毕业于武汉大学法学院，获法学博士学位，美国密执安大学法学院访问学者。历任武汉大学法学院讲师、副教授、深圳市法制研究所副所长、副研究员。现任深圳市法制研究所所长、研究员，深圳市第四届人民代表大会代表及法制委员会委员，并任深圳市专家咨询委员会专家、中国国际经济贸易仲裁委员会以及深圳、珠海、上海、南京仲裁委员会仲裁员、广东东方昆仑律师事务所深圳分所兼职执业律师。徐景安先生，独立董事，研究员，毕业于复旦大学新闻系。历任国家计委研究室科长、国家体改委处长、中国体改研究所副所长、深圳市体改委主任，现任深圳市徐景安投资顾问公司董事长、深圳市新世纪文明研究会会长，成为中国人民大学和深圳大学兼职教授。于秀峰先生，独立董事，法学博士，曾留学日本早稻田大学法学部。现为德恒律师事务所深圳分所主任，在站吉林大学应用经济学博士后，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳市第四届人民代表大会代表，深圳市第四届人民代表大会法制委员会委员，深圳市律师协会刑事辩护专业委员会副主任委员、新闻发言人，深圳市国际投融资商会副会长，香港中小企业总会名誉会长，南京大学兼职研究员。（2）监事会成员 朱天发先生，监事长，注册会计师，毕业于东北财经大学。历任深圳经济特区电力开发公司财务部部长、董事，深圳市能源集团有限公司主任会计师、部长助理、副部长、部长、副总会计师等职务，现任深圳市能源集团有限公司总会计师、深圳12 深圳南山热电股份有限公司 2005 年年度报告境内版全文 西部电力有限公司总经理。吉明先生，监事，管理学硕士，工程师，先后毕业于长春光学精密机械学院、复旦大学。1994 年至 1999 年，任深圳市深南石油（集团）有限公司投资部经理。现任深圳市广聚能源股份有限公司副总经理和深圳市广聚电力投资有限公司总经理。周群先生，监事，经济师，华东地质学院工学学士。曾在深圳市地质局、深圳市南山区投资管理公司、深圳市国资办和深圳市投资管理公司工作，历任助理工程师、办公室主任、副处长、董事局秘书处副部长等职。2001 年 12 月至 2003 年 3 月，任深圳市能源集团有限公司董事会秘书，现任深圳市能源集团有限公司总经理助理兼办公室主任。李永胜先生，监事，加拿大约克大学学士。曾任添利工业国际（集团）有限公司采购部总经理，现任腾达置业有限公司经理，依顿（广东）电子科技有限公司营运总裁。孙鹏先生，监事，大学本科，毕业于长沙电力学院。先后在中国电力财务有限公司、深圳国电科技发展有限公司工作，2004 年 5 月任深圳国电科技发展有限公司市场业务部副经理，现任深圳国电科贸物流集团有限公司副总经理，深圳市国电科技工贸有限公司总经理。王仁东先生，员工监事，硕士，毕业于华中理工大学。1990 年起，历任本公司开发部部长、工程部部长、副总工程师等职务，现任本公司总经理助理、工程公司董事总经理、深南电（东莞）公司董事。徐世纯先生，员工监事，毕业于北方交通大学有线电信专业。1990 年起在本公司工作，历任副总经理、总经济师、工会主席等职务，现任本公司南山热电厂副厂长。（3）高级管理人员 傅博先生，董事总经理。见前述董事简历。朱伟先生，副总经理，工程师，毕业于广东电力学校。1990 年起，历任本公司开发部副部长、供应部部长、总经理助理等职务，期间获得在职研究生学历，现任本公司副总经理，协孚公司董事长。林青女士，副总经理，高级工程师，湖南大学电力系电力系统专业硕士研究生。1997 年底，历任深圳市能源集团有限公司党群部部长、党委委员、机关工会主席、13 深圳南山热电股份有限公司 2005 年年度报告境内版全文 办公室主任、办公室党支部书记、总经理助理、工会办主任，2003 年 10 起任本公司副总经理，现任新电力公司董事长、铜陵深能公司董事。陆小平先生，财务总监，高级会计师，中南财经大学研究生。1998 年 12 月起，历任深圳市能源集团有限公司审计部会计师、主任师，2003 年 8 月起任本公司财务总监，现任铜陵深能公司监事、深南电中山公司董事、协孚公司董事。孙守林先生，总工程师，高级工程师，毕业于南京电力专科学校发电厂、电力网及电力系统专业。1992 年起，历任本公司电气及热控部部长、检修部部长、副总工程师，现任本公司总工程师、工程公司董事长、深南电（东莞）公司董事。6、年度报酬情况 根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。报告期内，本公司高级管理人员均在公司领取报酬。（1）报告期内，公司独立董事按公司股东大会批准的董事会专项基金管理暂行办法的相关规定领取了 19 月份津贴 6.67 万元（税后）/人，因工作而发生的交通、住宿、调研、考察及会议等相关费用由公司承担。除内部董事傅博、员工监事王仁东和徐世纯在公司领取报酬外，董事会成员中的魏文德、王建彬、孙玉林、于春玲、赵效、仲澄溧、李立、贺迎一，以及监事会成员中的朱天发、吉明、周群、李永胜、孙鹏，均在股东单位领取报酬。董事、监事因履行职务需要而发生的交通、住宿、调研、考察及会议等相关费用由公司承担。（2）公司已建立较完善的薪酬体系和奖励办法。薪酬考核委员会在年初制订本年度薪酬计提及生产经营目标考核与奖惩方案，提交公司董事会审定并上报股东大会审议批准后执行。高级管理人员的报酬主要由工资（包括岗位工资、岗位浮动工资）、津贴和年终奖励三部分组成。董事会确定董事总经理的年度报酬总额，其他高级管理人员及员工的薪酬分配，由董事会授权总经理提出具体方案，报董事长批准后执行。高级管理人员的工资根据董事会确定的岗位职能按月发放；年终奖励依据公司董事会年初制定的年度考核指标与奖励方案，同时结合公司年度实际完成情况以及个人考核情况而确定，原则上不得超过董事总经理的年度报酬。7、报告期内离任或聘任董事、监事及高级管理人员姓名及原因（1）鉴于刘德雨先生因工作原因辞去公司第四届董事会董事、董事长职务，以及张仁一先生因个人原因辞去公司董事、总经理职务，2005 年 1 月 19 日召开的公14 深圳南山热电股份有限公司 2005 年年度报告境内版全文 司 2005 年度第一次临时股东大会审议通过增选魏文德先生和傅博先生为公司第四届董事会董事。公司第四届董事会第十二次会议，一致选举魏文德董事为公司第四届董事会董事长，并聘任傅博先生为公司总经理。（2）2005 年 7 月 21 日，召开公司第四届董事会第十五次会议，会议一致同意崔继纯先生因工作原因辞去公司董事、副董事长，选举孙玉林先生为公司第四届董事会副董事长，同时增选贺迎一先生为公司第四届董事会董事。同日，召开公司第四届监事会第十四次会议，会议一致同意审议通过贺迎一先生因工作原因辞去公司监事，选举孙鹏先生为公司第四届监事会监事。并经公司 2005 年 8 月 29 日召开的2005 年度第三次临时股东大会审议通过。（二）员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司共有在册员工 402 人（未含控股子公司），比2004 年略有减少。专业构成：运行人员 112 人，检修人员 72 人，物资供应人员 15人，财务人员 20 人，行政管理人员 48 人；教育程度：大专学历 119 人，本科学历102 人，硕士以上学历 24 人。由于公司执行了深圳市社会保险制度，无需承担离退休员工的费用。五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司积极按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）等有关国家法律法规要求，通过不断制定、完善各项内控制度，包括对公司章程和“三会”的议事规则的及时修改，进一步明确和规范了“三会”的职责、权利和义务范围；公司“三会”均能依据有关法律、法规的规定，独立履行自己的职责；根据相关法律、法规和中国证监会的要求，经公司第四届董事会第十四次会议审议，董事会设立战略与投资管理委员会、提名委员会、审计委员会，并制定了相应的工作细则，完善了董事会的组成架构和决策功能。2006 年，公司将结合股权分置改革，进一步完善公司的法人治理结构，适时建立长期激励约束机制，逐步形成科学的决策机制和监督机制。15 深圳南山热电股份有限公司 2005 年年度报告境内版全文（二）独立董事履行职责情况 独立董事对2005年度召开的历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项未提出异议，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大关联交易和其它重大事项均进行了仔细审核，并出具了书面的独立董事意见函。报告期内，独立董事出席董事会的情况如下：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注黄速建 6 4 2 0 刘占军 6 5 1 0 周成新 6 6 0 0 徐景安 6 6 0 0 于秀峰 6 5 1 0 （三）公司第一大股东通过股东大会依法行使出资人权利，公司与第一大股东之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开。具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在业务方面，公司业务完全独立于第一大股东。第一大股东及其下属的其他单位虽有从事与公司相同或相近的业务，但在业务经营与管理上是完全分开的。2、在资产方面，公司资产独立完整、权属清晰。报告期内，第一大股东没有占用、支配公司资产，没有干预公司对资产的经营管理。3、在人员方面，公司人员独立于第一大股东，公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书均没有在第一大股东单位担任任何职务。4、在机构方面，公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。第一大股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，从未向公司及其下属机构下达任何有关经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响公司及其下属机构经营管理的独立性。5、在财务方面，公司按照有关法律、法规的要求，建立健全财务、会计管理制度，独立核算。第一大股东没有干预公司的财务、会计活动。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励仍采用与经营业绩挂钩的奖惩方案，目前，2005 年度考评工作正在进行。公司将在股权分置改革完成后，根据中国证监会的上市公司股权激励管理办法（试行）以及国家有关规定，研究制定公司16 深圳南山热电股份有限公司 2005 年年度报告境内版全文 管理层股权激励机制，并报深圳市国资委审核同意后组织实施。（五）投资者关系管理 报告期内，公司更加注重投资者关系管理工作，及时接听咨询电话、回答投资者网上来信，并在公司网站上开设了“投资者关系管理”的栏目，提供了与公司管理层进行交流的平台。公司在不断改进和提高信息披露质量的同时，更加强了信息披露的主动性，保证公司相关信息能真正及时、准确、完整地提供给股东和广大投资者；在传达公司经营发展战略的同时，公司还认真地倾听投资者的心声，最终实现公司与投资者的互动多赢局面，通过一系列有效措施，提高公司的认知度。六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2004 年年度股东大会以及 2005 年度的三次临时股东大会。会议有关情况如下：（一）2004 年年度股东大会 20