000796_2006_宝商集团_2006年年度报告_2007-04-11.pdf

二六年年度报告 宝鸡商场（集团）股份有限公司宝鸡商场（集团）股份有限公司 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均出席了本次董事会。公司董事长高建平先生、财务总监刘畅先生及计财部总经理王红先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司2006年年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均出席了本次董事会。公司董事长高建平先生、财务总监刘畅先生及计财部总经理王红先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司2006年年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2目 录 目 录 一、公司基本情况简况3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构12 六、股东大会情况简介15 七、董事会报告15 八、监事会报告25 九、重要事项26 十、财务报告29 十一、备查文件目录29 一、公司基本情况简况3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构12 六、股东大会情况简介15 七、董事会报告15 八、监事会报告25 九、重要事项26 十、财务报告29 十一、备查文件目录29 3一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：宝鸡商场（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：Baoji Department Store(Group)Co.,Ltd（二）公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：宝商集团 股票代码：000796（三）公司注册地址：宝鸡市渭滨区经二路114号 办公地址：宝鸡市渭滨区经二路114号 邮政编码：721000 互联网网址：http:/ 电子信箱：（四）公司法定代表人：高建平（五）公司联系人及联系方式 股票简称 股票简称 宝商集团 股票代码 股票代码 000796 上市交易所 上市交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 姓 名 马明庆 杜璟 联系地址 联系地址 宝鸡市经二路114号 宝鸡市经二路114号 联系电话 联系电话 0917-3233763 0917-3233763 传 真 传 真 0917-3233763 0917-3233763 电子信箱 电子信箱 M （六）选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（七）其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期：2007年1月12日 公司最近一次变更注册登记地点：宝鸡市渭滨区经二路114 号 企业法人营业执照注册号：6103001002199 税务登记号码：610302221303013 公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 4二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司2006年度主要财务数据及指标 单位：元 项项 目目 金金 额额 利润总额利润总额 14,032,150.80净利润净利润 886,701.44扣除非扣除非经经常性损常性损益益后的净利润后的净利润 -1,561,591.13主主营营业业务利润务利润 104,987,713.95其他其他业业务利润务利润 56,805,971.62营营业业利润利润 12,952,445.10投资收投资收益 益-1,289,582.45补贴收补贴收入 入-营营业业外收支净额外收支净额 2,369,288.15经经营活动产营活动产生生的现的现金金流流量量净额净额 200,727,598.94现现金金及现及现金金等价物净增减额等价物净增减额 50,530,912.70（二）2006年度扣除非经常性损益项目及涉及金额 项 目 项 目 所得税前 所得税前 所得税后 所得税后 处置固定资产损益 处置固定资产损益 2,612,433.682,612,433.68政府补贴 政府补贴-短期投资损益 短期投资损益 58,338.1549,587.43扣除公司日常根据企业会计制度规扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 项营业外收入、支出-243,145.53-213,728.54以前年度已经计提各项减值的转回以前年度已经计提各项减值的转回0.000.00合计 合计 2,427,626.302,448,292.57（三）公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2004年 2004年 财务指标 财务指标 2006年 2006年 2005年 2005年 调整前 调整前 调整后 调整后 主营业务收入 主营业务收入 646,472,533.41 597,049,535.96 381,171,123.04 379,690,027.08 净利润 净利润 886,701.44-108,004,772.75 15,605,174.89 14,346,243.32 总资产 总资产 772,001,930.29 921,852,382.67 1,235,651,399.11 1,219,381,399.12 股东权益（不含 股东权益（不含 少数股东权益）少数股东权益）287,829,309.40 294,710,063.33 673,384,885.23 403,100,394.49 每股收益 每股收益 0.0036-0.56 0.081 0.075 每股净资产 每股净资产 1.351 1.726 3.692 3.62 调整后的每股净资产调整后的每股净资产1.35-368-每股经营活动产生的每股经营活动产生的现金流量净额 现金流量净额 0.814 0.082 0.038 0.038 净资产收益率 净资产收益率 0.266%-32.52%2.20%2.06%（四）利润表附表（按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号规定计算的2006年净资产收益率和每股收益）：5净资产收益率（%）净资产收益率（%）每股收益（元）每股收益（元）报告期利润 报告期利润 金额 金额 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 主营业务利润 主营业务利润 104,987,713.9531.60 31.61 0.4258 0.4258 营业利润 营业利润 12,952,445.103.90 3.90 0.0525 0.0525 净利润 净利润 886,701.440.27 0.27 0.0036 0.0036 扣除非经常性损益后的净利润 扣除非经常性损益后的净利润-1,561,591.13-0.47-0.41-0.0063-0.0063（五）报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目 项目 股本 股本 资本公积金 资本公积金 盈余公积金 盈余公积金 法定公益金 法定公益金 未分配利润 未分配利润 股东权益合计股东权益合计期初数 192,410,341 340,739,392.0950,894,454.3813,520,534.71-251,902,554 332,141,633.47本期增加 54,131,674-886,701.44 886,701.44本期减少-54,131,674.00-13,520,534.71-期末数 246,542,015 286,607,718.0950,894,454.380-251,015,852.56 333,028,334.91变动原因 实 施 股 改，资 本公 积 金 每10 股转 增4股 实施股改，资本公积金每10股转增4股-用来弥补亏损 2006 年度实现利润 2006 年度实现利润 三、股本变动及股东持股情况 三、股本变动及股东持股情况 （一）股份变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 项目 数量 比例 发行新股送股公 积 金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 57,212,919 29.73%52,70552,705 57,265,62423.23%1、国家持股 19,327,811 10.05%-19,327,811-19,327,811 002、国有法人持股 003、其他内资持股 37,885,108 19.69%19,327,81119,327,811 57,265,62423.23%其中：境内法人持股 37,753,344 19.62%19,327,81119,327,811 57,081,15523.15%境内自然人持股 131,764 0.07%52,70552,705 184,4690.07%4、外资持股 00其中：境外法人持股 00境外自然人持股 00二、无限售条件股份 135,197,422 70.26%54,078,96154,078,961 189,276,39176.77%1、人民币普通股 135,197,422 70.26%54,078,96154,078,961 189,276,39176.77%2、境内上市的外资股 003、境外上市的外资股 004、其他 00三、股份总数 192,410,341 100%54,131,66654,131,666 246,542,015100%说明：报告期内，因公司实施股权分置改革方案，用资本公积金向流通股股东每 610 股转增4股，使得公司总股本增加了54,131,666股。报告期内，宝鸡市国有资产监督管理委员会将持有的19,327,811股国有股转让给海航集团有限公司，故上表中国有股权发生减少。上表“境内自然人持股”为公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票，并按相关规定进行冻结。因公司实施股权分置改革方案，使公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票由131,764股增加至184,469股。（二）股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年公司无发行股票与上市的情况。2、经2006年8月18日召开的宝鸡商场（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司以流通股股份13,532.9186 万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增4股。公司的股本结构因股权分置改革发生变化，由股权分置改革前的非流通股份 57,081,155 股，流通股份135,329,186 股，变更为有限售条件的流通股 57,265,624 股，无限售条件的流通股189,276,391 股。3、公司现无内部职工股。4、有限售条件股份可上市交易时间 序号 有 限 售 条 件 股 东 名 称 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 可 上 市 交 易 时 间新 增 可 上 市 交易 股 份 数 量限售条件 1 海航集团有限公司 42,847,964 2011-9-1242,847,964 G+60个 月 后 可 上 市 流 通 2 包头市北普实业有限公司 8,087,040 2007-9-128,087,040 G+12个 月 后 可 上 市 流 通 3 包头浩瀚科技实业有限公司 6,146,151 2007-9-126,146,151 G+12个 月 后 可 上 市 流 通 说明：“G日”指股权分置改革方案实施完成后首个交易日，即2006年9月12日。（三）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 28934 户前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有非流 通股数量 质押或冻结的股份数量 海航集团有限公司 其 他 17.38%42,847,96442,847,964 0 包头市北普实业有限公司 其 他 3.28%8,087,0408,087,040 0 包头浩瀚科技实业有限公司 其 他 2.49%6,146,1516,146,151 0 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其 他 0.92%2,268,0480 0 陈开仁 其 他 0.811%1,999,8000 0 林武飞 其 他 0.708%1,746,5380 0 7陈春花 其 他 0.69%1,707,8000 0 邹琳 其 他 0.45%1,113,9590 0 苏春莲 其 他 0.41%1,016,8210 0 孙青华 其 他 0.39%970,0000 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 2,268,048 人民币普通股 陈开仁 1,999,800 人民币普通股 林武飞 1,746,538 人民币普通股 陈春花 1,707,800 人民币普通股 邹琳 1,113,959 人民币普通股 苏春莲 1,016,821 人民币普通股 孙青华 970,000 人民币普通股 孙老六 955,640 人民币普通股 张弘 826,991 人民币普通股 朱浩 762,960 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明：公司前十名股东和前十名无限售条件股东中未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动情况信息披露管理办法中规定的一致行动人。（四）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、情况介绍 公司第一大股东是海航集团有限公司。2006 年 3 月 24 日，宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会与海航集团有限公司签订国家股股权转让协议及股份托管协议，并于 2006 年 9 月 8 日办理完成过户手续，公司第一大股东由宝鸡市国有资产监督管理委员会变更为海航集团有限公司。海航集团有限公司法定代表人陈峰,1998年4月16日成立,注册资本伍亿元,注册地址海口市海秀路29号,经营范围为航空运输及机场的投资与管理、酒店及高尔夫球场的投资与管理、信息技术服务、房地产投资及开发、飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）、能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。公司实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会，法定代表人石忠良，1993年2月10日成立，主要经营业务或管理活动：根据中华人民共和国工会法和中华人民共和国民法通则的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格。代表公司全体职工行使权利。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：8 （四）公司无其他持股10%以上的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 职务 姓名 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 职务 姓名 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 董事长兼首席执行官、CEO 高建平 男 47 2006.10.17-2008.06.30 0 0 副董事长 魏存功 男 602005.06.30-2008.06.3018,13825,393 实施股改方案董事兼副总裁 高屹 男 402006.10.17-2008.06.3000 董事 尹训国 男 522005.06.30-2008.06.3000 独立董事 强力 男 462005.06.30-2008.06.3000 独立董事 武晓玲 女 532005.06.30-2008.06.3000 独立董事 白永秀 男 522006.10.17-2008.06.3000 总裁 蔺 茂 男 412006.10.17-2008.06.3013,60319,044 实施股改方案副总裁 王中仁 男 432006.10.17-2008.06.3000 副总裁 张玉阁 男 422006.10.17-2008.06.3000 17.38%50%70%65%宝鸡商场（集团）股份有限公司 海南交管公司 盛唐公司（洋浦）海南航空股份有限公司工会委员会 海航集团有限公司 9副总裁 孟朝新 男 532006.10.17-2008.06.3000 监事会召集人 马长钊 男 452006.10.17-2008.06.3000 监事 李长明 男 452006.10.17-2008.06.3000 监事 彭国祥 男 572006.10.17-2008.06.3000 财务总监 刘畅 男 402006.10.17-2008.06.3000 董事会秘书 马明庆 男 492006.10.17-2008.06.3000 合计 31,74144,437（二）公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事长兼首席执行官、CEO：高建平先生，1960 年出生，汉族，中共党员，硕士研究生。高级经济师、高级政工师、高级商业职业经理人。曾任西安市商贸委市场处副处长、处长，西安民生集团股份有限公司副总裁、总裁，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事长兼首席执行官、CEO。副董事长：魏存功先生，1946年出生，汉族，中共党员，初中文化。高级经济师。曾任宝鸡商场副经理、经理、本公司党委书记、董事长、陕西商业联合会副会长、中国百货商业协会理事，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司副董事长。董事兼副总裁：高屹先生，1967年出生，汉族，中共党员，硕士研究生。高级政工师、经济师。曾任西安民生集团股份有限公司团委书记、商场经理、分店总经理、事业发展部部长，西安民生集团股份有限公司总裁助理，董事会办公室副主任，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事兼副总裁。董事：尹训国先生，1955年生，中共党员，大学文化，汉族，曾任山东肥城市市委组织部干事，新城镇镇长，建委党委书记，肥城高新技术开发区管委会主任，现任包头浩宇科技实业有限公司副总经理、宝鸡商场（集团）股份有限公司董事。独立董事：强力先生，1961 年生，教授。1983 年至今在西北政法学院经济法系任教，系副主任。现为西北政法学院教授、法学二系（经济法系）主任、经济法硕士研究生导师、金融法研究中心主任，宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事。独立董事：武晓玲女士，1954 年生，副教授，1982 年至今在西安交通大学管理学院任教。现为西安交通大学管理学院财务会计系副教授，管理学硕士生导师、宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事。独立董事：白永秀先生，1955年出生，汉族，中共党员，硕士研究生。曾任陕西师范大学经济系副主任，陕西师范大学政治经济学院副院长，西北大学西部发展研究 10院院长。现任西北大学经济管理学院院长、宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事。总裁：蔺茂先生，1966年出生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级会计师。曾任宝鸡商场（集团）股份有限公司财务部部长、总会计师，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司总裁。副总裁：王中仁先生，1964 年出生，汉族，中共党员，大学本科。助理经济师。曾任西安汽车修配厂厂办秘书，西安民生集团股份有限公司总办秘书、商场经理，总办主任，货品部部长、分店总经理，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司副总裁。副总裁：张玉阁先生，1965年出生，汉族，中共党员，大专文化。曾任宝鸡商场副食经营部、交通经营部经理、团委书记，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司副总裁。副总裁：孟朝新先生，1954 年出生，汉族，中共党员，高中文化。经济师。曾任经二路百货商店二门市部主任、宝鸡商场业务科科长、宝鸡商场副经理，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司副总裁。财务总监：刘畅先生，1967 年出生，汉族，中共党员，本科文化。高级会计师。曾任西安民生集团股份有限公司纺织商场会计主管、西安民生集团股份有限公司计财信息部部长，西安民生集团股份有限公司财务总监助理，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司财务总监。董事会秘书：马明庆先生，1958年出生，汉族，中共党员，大专文化程度，统计师。曾任西安民生百货商店团总支书记、商场经理、西安民生集团公司体改办主任，证券部经理等职。现任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任和西安民生集团公司董事会秘书兼董事会办公室主任。首席监事：马长钊先生，1962年出生，汉族，中共党员。助理经济师。曾任西安市文化用品公司会计，西安市第一商业局人劳处干部，西安民生集团股份有限公司人力资源部部长助理、副部长、部长，西安民生集团股份有限公司总裁助理，现任西安民生集团股份有限公司综合管理部总经理，兼任西安民生集团股份有限公司工会主席、宝鸡商场（集团）股份有限公司首席监事。监事：李长明先生，1962年出生，汉族，中共党员，大学本科。工程师。曾任西安航空发动机公司技术员，西安民生集团股份有限公司基建处项目经理、物业安全部部长，现任西安民生集团股份有限公司物业安全部总经理、宝鸡商场（集团）股份有限公司监事。11监事：彭国祥先生，1950年出生，汉族，中共党员，初中文化程度。曾任宝鸡市华侨旅游公司百货大楼支部书记，宝鸡商场（集团）股份有限公司大桥经营公司经理，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司工会副主席、宝鸡商场（集团）股份有限公司监事。（三）年度报酬情况（1）董事、监事及高级管理人员报酬由董事会依据岗位及职务研究确定，并提交股东大会批准。（2）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 高建平 董事长兼首席执行官、CEO 0.9555 是 魏存功 副董事长 9.5230 否 高屹 董事、副总裁 0.9555 是 尹训国 董事 0.67 是 强力 独立董事 1.8332 否 武晓玲 独立董事 1.8332 否 白永秀 独立董事 1.1720 否 马长钊 首席监事 0.499 是 李长明 监事 0.499 是 彭国祥 监事 3.6963 否 蔺茂 总裁 7.9745 否 王中仁 副总裁 0 是 孟朝新 副总裁 4.6993 否 张玉阁 副总裁 4.8760 否 刘畅 财务总监 0 是 马明庆 董事会秘书 0.9555 是 李锡华 董事（本报告期离任）5.2803 否 宋宝林 董事（本报告期离任）6.4156 否 董启怀 董事（本报告期离任）5.31 否 云献科 董事（本报告期离任）0 否 魏继科 董事（本报告期离任）0 否 韩宗强 董事（本报告期离任）0 是 王炳志 董事（本报告期离任）1.00 否 陈爱玲 监事（本报告期离任）4.7553 否 马小明 监事（本报告期离任）2.9580 否 郭晓明 监事（本报告期离任）3.1336 否 合 计 68.9948 合 计 68.9948 12（四）离任董事、监事和高级管理人员情况 因工作需要，宋宝林、李锡华、蔺茂、董启怀、云献科、魏继科、韩宗强、王炳志辞去公司董事职务，2006 年 9 月 27 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过关于增补董事及聘任独立董事的议案，提名高建平、高屹补选公司董事候选人，白永秀为公司独立董事候选人。2006 年 10 月 17 日，公司 2006 年第二次临时股东大会补选高建平、高屹为公司董事，白永秀为公司独立董事。2006年10月17日，公司第五届董事会第十四次会议选举高建平为公司董事长。因工作需要，陈爱玲、郭晓明、马小明辞去公司监事职务，2006 年 9 月 27 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过关于增补监事的议案，提名马长钊、李长明补选公司监事候选人。2006 年 10 月 17 日，公司 2006 年第二次临时股东大会补选马长钊、李长明为公司监事，公司职工民主推选彭国祥为公司监事。2006年10月17日，公司第五届监事会第五次会议选举马长钊为公司第五届监事会首席监事。（五）员工状况 截止2006年12月31日，公司在册员工3,204人。公司离、退休人员171人，现由宝鸡市社会保障局发放离退休工资。按照人员构成分类按照人员构成分类 人数（人）人数（人）按教育程度分类按教育程度分类 人数（人）人数（人）管理人员 78 大学本科以上 3 财务人员 69 大学本科 51 营业人员 2,614 大学专科 333 后勤人员 443 大学专科以下 2,817 合计 3,204 合计 3,204 五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照新修订的公司法、证券法、公司章程指引、股票上市规则、上市公司股东大会规则和中国证监会、证券交易所有关法律法规规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度，继续认真做好各项治理工作，规范公司运作。报告期内，公司修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。公司还将根据实际情况，进一步加强与股东的联系、沟通，保护股东的合法权益，推动公司治理水平的提高。131、股东与股东大会 公司认真执行公司章程和股东大会议事规则，确保所有股东，特别是中小股东应该享有的权益和平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力；公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，并邀请见证律师、有关媒体出席见证并出具法律意见书，使股东大会决策程序透明公开。公司还认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况。2、控股股东与上市公司的关系 控股股东行为规范，未超越本公司股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动；本公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构方面做到严格分开、相互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘、选举董事。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司按照公司章程、董事会议事规则等相关规则召开董事会，公司董事能够认真履行相关法律法规和公司章程等规章制度所赋予的各项权利，并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，认真履行其职责，维护公司和全体股东的利益。4、监事和监事会 公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序选聘、选举监事。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司按照公司章程、监事会议事规则等相关规则召开监事会，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、绩效评价与激励约束机制 公司本年度按照既有的绩效评价考核制度，对中层以上管理人员进行定期考核，根据评价结果，实施奖惩，对表现突出者，给予奖励，评议较差者，给予降职。6、相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、供应商、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。7、信息披露与透明度 14公司严格执行信息披露的规则，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，认真做好定期报告和临时报告的披露工作，中国证券报和证券时报为公司信息披露的指定报刊。公司能够严格按照法律、法规、公司章程等制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并切实做好信息披露前的保密工作，落实信息披露的管理责任,确保所有股东有平等的机会获得信息。公司自上市以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，完善各项制度，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 公司独立董事为强力先生、武晓玲女士、白永秀先生分别是法律事务领域、财务会计领域和工商企业管理领域的专家，在公司规范化运作等方面发挥了重要作用。报告期内，公司独立董事能够本着对公司和全体股东诚信勤勉的精神，认真履行职责，维护公司和股东的利益。公司独立董事能够亲自或委托参加了历次董事会会议及股东大会，并按中国证监会的有关要求，对公司的重大事项发表了独立的意见，保证了公司决策的科学性和公正性。（一）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）强力 12 12 0 武晓玲 12 12 0 白永秀 12 12 0（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，无独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生。（三）公司与控股股东“五分开”情况 1、业务方面：公司业务流程清楚，拥有独立的采购和销售系统，拥有健全完整的业务体系，自主经营，独立于控股股东。2、资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，不存在控股股东违规占用上市公司资金、资产和其他资源的情况。3、机构方面：公司组织机构独立，与控股股东及其下属机构之间没有上下级关系，有独立的办公场所，独立行使机构职能。4、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司高管均无在控股股东单位任职的情况。155、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，有独立的银行账户，依法独立纳税。公司拥有的资产具有明确的权属，公司的主营业务独立于控股股东。控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和经营活动，公司与其之间的关联交易也本着公平合理的原则进行。公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务方面已做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况。公司根据高级管理人员年度经济指标完成情况进行考评，按照激励约束办法奖罚兑现。六、股东大会情况 六、股东大会情况 报告期内，公司召开了三次年度股东大会，会议情况如下：2006年6月29 日，公司召开了二00五年度股东大会，会议审议通过了2005年度董事会工作报告、2005 年度监事会工作报告、资产减值及损失处理的议案、2005年度财务决算报告、2005年度利润分配预案、公司章程修正案、关于更换会计师事务所的议案，会议决议公告刊登在2006 年6 月30 日的中国证券报、证券时报上。2006 年8月18日，公司召开了二00六年第一次临时股东大会，会议审议通过了资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案，会议决议公告刊登在2006年8月19日的中国证券报、证券时报上。2006 年 10 月 17 日，公司召开了二 00 六年第二次临时股东大会，会议审议通过了 增补董事及聘任独立董事的议案、增补监事的议案，会议决议公告刊登在2006年10月18日的中国证券报、证券时报上。七、董事会报告 七、董事会报告（一）公司经营情况 1、报告期内公司总体经营情况 16本公司是以经营百货业、连锁超市业、酒店业、中药制造业、路桥收费以及房地产开发为主业的综合性公司。2006年，公司认真落实科学发展观，坚持以提升管理水平、盈利最大化为核心，以重组整合为工作重点，规范管理、提升经营。报告期内，公司通过建立盘点制度，出台业务政策，整合业务、财务管理体系，优化商品结构等措施，进一步落实公司经营实绩，规范业务行为，统一核算口径，营造销售热点。2006 年，公司主营业务收入64,647.25 万元，比上年增加4,942.2997万元，实现净利润88.67 万元，比上年上升100.82%。项目 2006年2005年增减比例 主营业务收入 646,472,533.41597,049,535.968.278%主营业务利润 104,987,713.9569,513,853.3751.03%净利润 886,701.44-108,004,772.75100.82%变动原因：主营业务利润比上年同期上升，主要原因是报告期内期间费用下降所致。公司加大处理库存，导致主营业务成本增加所致。净利润比上年同期上升，主要原因是上年同期计提了固定资产减值、坏帐准备及处理存货损失等导致巨额亏损，而本年度实现利润所致。2、公司主营业务及其经营状况 公司主营业务是商贸业、路桥收费、广告、酒店业、制药业。（1）主营业务分行业情况表 单位：万元 项目 项目 商品销售商品销售路桥收费及广告路桥收费及广告客房及餐饮 客房及餐饮 房地产销售 房地产销售 中成药销售 中成药销售 主营业务收入 51,094.91305.10 914.75 10,152.76 2,179.75 主营业务成本 44,476.23494.06 631.17 6,382.23 1,476.71 毛利率 12.95%-61.93%31.00%37.14%32.25%主营业务收入比上年增减（%）4.77%-29.27%65.65%35.05%-19.12%主营业务成本比上年增减（%）1.07%4.42%44.37%0.00%-15.54%毛利率比上年增减（%）32.56%538.97%48.84%57.81%-8.18%（2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 地区 宝宝鸡鸡西安西安兰兰州州 主营业务收入 50,407.964,086.5410,152.75 主营业务成本 43,167.513,910.666,382.23 主营业务利润 7,240.45 175.88 3,770.52 主营业务收入比上年增减（%）2.49%25.14%35.05%（3）公司前五名客户销售收入情况 单位：元 项目 本年实际数 上年实际数 公司前五名客户销售收入总额 6,032,642.00 6,504,469.21 占本期全部收入的比例 0.93%1.09%17（4）报告期公司资产构成及费用变化情况 资产构成情况 单位：元 2006年12月末 2006年12月末 2006年初 2006年初 项目项目 金额 金额 占资产总额比重 占资产总额比重 金额 金额 占资产总额比重 占资产总额比重 比重增减幅度（%）应收票据 0-100,000.000.011%-100.000%应收账款 15,972,309.60 2.0689%38,529,258.254.180%-50.452%其他应收款 57,663,955.63 7.3862%147,865,297.5016.040%-53.904%预付账款 24,796,343.34 3.212%14,903,036.691.617%98.842%存货 147,140,860.01 19.0596%216,077,551.6223.439%-18.600%长期股权投资 29,985,439.94 3.8841%31,333,360.523.399%14.390%固定资产净额 357,484,893.49 46.3062%374,846,469.3340.66%14%在建工程 21,862,077.48 2.8319%28,824,443.773.127%-9.344%工程物资 0-无形资产 23,620,378.22 3.0596%25,980,638.402.818%8.687%长期待摊费用 0-短期借款 108,300,000.00 14.0285%235,000,000.0025.492%-44.912%应付账款 48,806,241.17 6.3220%76,767,905.768.328%-24.008%长期借款 0-长期应付款 0-以上资产增减幅度变动原因如下：应收账款比期初减少，主要原因是公司本期收回欠款所致。其他应收款比期初减少，主要原因是公司本期收回关联公司欠款所致。预付帐款比期初增加，主要为公司预付宝鸡饭店兼并款所致。存货比期初减少，主要原因是公司下属子公司兰州宝商信生房地产开发有限公司销售房产导致存货减少所致。长期股权投资比期初减少，主要为公司对陕西宴友思股份有限公司的长期股票投资计提了减值准备所致。短期借款比期初减少，主要原因是报告期内公司偿还借款所致。应付账款比期初减少，主要原因是报告期公司支付供应商贷款所致。费用变化如下：单位：元 项目 项目 本期数 本期数 上年同期上年同期增减额增减额增减率（%）增减率（%）营业费用 67,278,943.27 7